İlk Derece Mahkemesi 2026/401 E. 2026/531 K.

T.C. İSTANBUL 19. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2026/401 Esas KARAR NO:2026/531

DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ :04/05/2026 KARAR TARİHİ:24/07/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilince sunulan dava dilekçesinde; müvekkilinin, davalı şirketin hissedarı ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, davalı şirketin kurucusunun ... ... olduğunu, ... ...'in aynı zamanda birçok şirketin kurucusu ve hissedarı olduğunu, çocuklarının; ... ..., ... ... ve ... ... ... olduğunu, hakim ortak olduğu şirketlerden, davalı ... şirketin yönetimini müvekkili davacıya, İzmir'de bulunan ...'nin yönetimini ... ...'e, İstanbul'da bulunan ... Holding Anonim Şirketi'nin yönetimini ... ... ...'e bıraktığını, ... ... 2025 yılında vefat ettiğini, müteveffanın vefatından öncesinde başlayan olaylar ile birlikte müteveffanın vefatıyla birlikte ... ... ve ... ... ...'in birlikte hareket ederek, davalı şirketin yönetimini ve şirketin ticari faaliyetini etkilemeye çalışan hamleler yaptıklarını, 06.03.2026 tarihli genel kurulda ve son yıllarda olan genel kurullarda Şirketler Hukuku'nun hiçbir temel mantığıyla bağdaşmayan işlemler yapıldığını, 06.03.2026 tarihli genel kurulda özel denetim talebinin kabul edildiğini, TTK kapsamında özel denetçi atanabilmesi koşullarının gerçekleşmediğini, Genel kurul tutanağı incelendiğinde pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkınayönelik iki farklı hususu gündeme getirdiğinin görüldüğünü, bunlardan ilkinin pay sahiplerinin genel kurulda esasında eleştiri mahiyetinde olan birçok hususu gündeme getirdiğini ve esasında ilgili dönemi yansıtmayan sorular sorduğunu, pay sahiplerine bildirildikten sonra aynı genel kurulda özel denetim istenmesi halinde bilgi alma ve inceleme hakkının daha önceden gerçekleşmiş olma şartının gerçekleşmemiş durumda olduğunu, özel denetim bir menfaat sağlamak aracıyla kullanılamayacağı ortada olup özel denetim kurumunun keyfi olarak kullanılmaması ve pay sahiplerinin MK. m.2'ye uygun hareket etmesi gerektiğini, özel denetim talep edilebilmesi için kanuni bir ön şart olan bilgi alma ve inceleme hakkının daha önceden kullanılmış olması şartının gerçekleşmemiş olması sebebiyle alınan kararın iptalinin gerektiğini, zira pay sahibine bilgi alma hakkı kapsamında sorulan sorulara cevap verilmiş, soruların yine de incelenerek cevap verileceğinin belirtildiğini, genel kurul kararlarının varlık ve geçerlilik kazanabilmesi için gerekli şartların kanunun çeşitli hükümleri ile saptandığını, bir karar oluşması ve içeriği açısından bu hükümlere aykırılık halinde genel kurul kararlarının hukuken sakatlandığını, bir genel kurul kararı aleyhine iptal davası açılması halinde, davanın karara bağlanıp, hüküm kesinleşinceye kadar kararın geçerliliğini etkilemediğini, hakkında iptal davası açılmış ve iptal edilebilirlik ile sakat bir genel kurul kararının uygulanması sonucu şirkette geri dönülmesi zor sonuçların ortaya çıkmasına sebep olabileceğini, genel kurul tutanağı incelendiğinde pay sahiplerinin TTK ... kapsamında özel denetim talebinin kabul edildiği görüleceğini, bu kapsamda pay sahiplerinin özel denetçi atanması için Mahkemeye başvurmasının mümkün olduğunu, genel kurulda talep edilip kabul edilen genel kurulda yer alan 2 ve 3 numaralı gündem maddelerinde kabul edilen özel denetime yönelik genel kurul kararının öncelikle teminatsız olarak genel kurul kararlarının geri bırakılmasını, mahkeme aksi kanaatte ise teminat karşılığında kararın yürütülmesinin geri bırakılmasını talep etmiştir. Davalı vekilince sunulan cevap dilekçesinde özetle; Müvekkili Şirketin 1969 yılında ülkemizin artan kimyevi gübre ihtiyacını öngören ... ... ve ... Fabrikalarının kurucusu, Sınai Kimya Yüksek Mühendisi ... ...'in önderliğinde, yöre çiftçileri ve iş insanları tarafından kurulduğunu, kuruluşunu takiben halka açılan müvekkili şirketin fiili dolaşımdaki pay oranı %61,19 olduğunu, müvekkili şirketin %38,22 ile en büyük hissedarı görünen ... ...'in, 1 Temmuz 2025 tarihinde vefat ettiğini, davacı tarafından, müvekkil şirketin 06.03.2026 tarihli Genel Kurulu'nda özel denetçi atanmasına ilişkin alınan (2.) ve (3.) maddelerin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") kapsamında yasal şartların oluşmadığı gerekçesi ile genel kurul kararının iptali davası açıldığını, Gündemin "2024 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet ve Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporlarının ayrı ayrı okunması ve müzakeresi" başlıklı ikinci maddesinde özetle birtakım pay sahiplerinin, TTK m. 437/4 uyarınca 13 Mart 2026 tarihinde şirket defter ve belgeleri üzerinde inceleme yapma talebi ile TTK m. ... tahtında bahse konu idari-mali işlemlerin tespiti amacıyla özel denetçi atanması istemi oy çokluğuyla kabul edildiğini, davacının Yönetim Kurulu Başkanı ve pay sahibi olan ... ... tarafından ilgili karara muhalefet edildiğini, gündemin "Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 no.lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğine göre hazırlanmış olan Mali Tabloların okunması ve müzakere edilerek Genel Kurul'un onayına sunulması" başlıklı üçüncü maddesinde ise birtakım pay sahipleri tarafından üç sayfalık soru önergesi verilerek bilgi alma haklarını kullandıklarının belirtildiğini, sorulan sorulara Yönetim Kurulu Başkan Vekili ... tarafından cevap verildiğini, ardından yapılan oylamalarda, birtakım pay sahiplerinin pay sahiplerinin bahse konu finansal veriler ile sınırlı olmak üzere TTK m. 437/4 tahtında13 Mart 2026 tarihinde şirket defter ve belgeleri üzerinde inceleme yapılması talebi ile TTK m. ... uyarınca özel denetçi atanması isteminin oy çokluğuyla kabul edildiğini,davacı tarafından ilgili karara muhalefet edildiğini, gündemin esasına ilişkin yapılan nihai oylamada ise müzakere edilen 2024 yılı mali tablolarının muhalif pay sahiplerinin ret oylarına karşılık oy çokluğuyla tasdik edilerek onaylandığını, TTK m. ...'de "Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir." hükmünün yer aldığını, bir pay sahibi özel denetim talebinin hangi pay sahipliği hakkını kullanması yönünde gerekli olduğunu açıklamakla yükümlü olduğunu, bu bakımdan somut olay açısından özel denetim talebinde bulunan pay sahipleri tarafından bu konuda herhangi bir açıklama yapılmadığını,bu noktada müvekkili şirketin ticari sırlarının korunması ve hakkın kötüye kullanılmasının engellenmesi adına bazı hususlarının açığa kavuşturulmasında fayda gördüklerini, yargılamanın konusunu oluşturan genel kurulda özel denetim talebinde bulunan kişiler tarafından aynı zamanda mahkeme dosyasına ilişkin olarak feri müdahil talebinde bulunulduğunu ve bu taleplerinin kabul edildiğini beyanlarla huzurdaki yargılama kapsamında müvekkili şirket menfaatleri gözetilerek ve ayrıca özel denetim talep eden pay sahipleri kanuni şartları sağlamadan özel denetim talep etmiş olması sebebiyle koşulları oluşmayan özel denetim talebi hakkında karar verilmesini,müvekkili şirket kayıtlarında feri müdahil talep eden pay sahiplerinin tespiti açısından bir tereddüt olmaması nedeniyle ve ayrıca müvekkili şirketin halka açık bir şirket olması ve söz konusu davaya yönelik KAP açıklaması yapılmış olması sebebiyle söz konusu pay defterinin sunulması müvekkili şirketin zararına sebebiyet verilebilecek olması nedeniyle mahkemece ilgili ara karardan rücu edilmesine, mahkemece gerekli görülmesi halinde merkezi kayıt kuruluşu'na müzekkere yazılmasına,yargılama giderleri ve vekalet ücretinin diğer taraflar üzerine bırakılmasına dair karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Dava dilekçesi ve dosyanın tümü hep birlikte incelenmiştir. Dava; ... ... Anonim Şirketi 'nin 06.03.2026 Tarihli Genel Kurul Toplantısının (2) ve (3) Numaralı Gündem Maddesinde Yer Alan Özel Denetçi Atanması Kararının İptali istemine ilişkindir. Mahkememizin tensip tutanağının 14 ve 15 nolu ara kararı gereğince davalı şirket yönetim kurulu üyeleri ...'ün yazılı görüşleri dosyaya kazandırılmıştır. Mahkememizin 08/06/2026 tarihli ara kararı ile; Somut olayda, yargılamanın bulunduğu aşama, delillerin henüz tam olarak toplanmamış olması nedeniyle HMK md. 389 şartları oluşmadığından ihtiyati tedbir talebinin reddine karar vermek gerekmiştir." şeklindeki gerekçe ile davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. .... İşl. A.Ş. vekilinin 13/05/2026 tarihli dilekçeleri ile ; müvekkillerinin davalı şirkette pay sahibi olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ve murahhas azası olan davacı tarafından, müvekkillerinin talebi ile oylanan ve baskın bir oy çokluğu ile genel kurulca kabul edilen kararların iptali istendiğini, şirket tarafından 06.05.2026 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu üzerinden yapılan açıklama neticesinde iş bu davanın ikame edildiğinden haberdar olduklarını, davalı şirket yanında fer'i müdahil olarak davaya katılmalarını talep etttikleri, mahkememizce de 20/05/2026 tarihli dilekçe ile feri müdahale taleplerinin kabulüne karar verilmiştir. Mahkememizin 2026/... esas sayılı dosyasına; .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/... Esas sayılı dosyası (Bu dosya içerisine Birleşen .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/... Esas sayılı dosyası da bulunmaktadır), .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/... Esas sayılı dosyası ve .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/... Esas sayılı dosyaları birleştirilmiştir. Mahkememizin 2026/... Esas sayılı dosyasına her ne kadar .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/... Esas sayılı dosyası (Bu dosya içerisine Birleşen .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/... Esas sayılı dosyası da bulunmaktadır) .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/... Esas sayılı dosyası ve .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/... Esas sayılı dosyaları birleştirilerek yargılamaya devam olunmuş ise de; 2026/... esas sayılı mahkememiz dosyasında davacı vekilince feragat dilekçesi sunulduğu ve bu dosyada davanın feragat nedeniyle reddine karar verilmesi gerektiği anlaşıldığından ana dosya olan mahkememizin 2026/... Esas sayılı dosyalarından ayrı ayrı tefrikleri yapılarak , tefrik edilen dosyalara yeni esas numaraları alınmış yargılama devam olunmuştur. HMK'nun 311/1.maddesi "Feragat ve Kabul, kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğurur." Bu haliyle davadan feragat, kesin hükmün yasal sonuçlarını doğuran ve davayı sonuçlandıran taraf işlemidir. Bu durum karşısında davacının ana davasından feragat etmesi nedeniyle ana davanın reddine ilişkin aşağıdaki hükmün kurulması gerekmiştir. HÜKÜM: Yukarıda izah edilen gerekçeye istinaden; 1-Ana Davanın FERAGAT NEDENİYLE REDDİNE, 2-Yeterince harç alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden yürürlükte olan AAÜT gereğince 45.000,00-TL vekalet ücretinin ana dosya davacısından alınarak alınarak davalıya verilmesine, 4-Davacı tarafından dava sebebi ile yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 5-Artan gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya iadesine, Dair, davacının yokluğunda, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde istinaf yolu (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine başvuru yolu) açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 27/07/2026

Başkan ... e-imzalıdır

Üye ... e-imzalıdır

Üye ... e-imzalıdır

Katip ... e-imzalıdır