İlk Derece Mahkemesi 2025/933 E. 2026/440 K.

T.C. BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/933 Esas KARAR NO : 2026/440

DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 02/10/2025 KARAR TARİHİ : 08/05/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 28/06/2026 Davacı tarafından mahkememize açılan dava dosyasının incelenmesi sonunda; İSTEM: Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin son zamanlarda yaşadığı belden kaynaklı sağlık sorunları nedeniyle ve sosyal güvencesi de olmadığından dolayı ciddi sağlık masrafları ile karşı karşıya kaldığını, müvekkilinin çocukları küçük yaştadır ve eğitim hayatlarına devam ettiklerini, müvekkilinin sağlık harcamaları ve eğitim giderleri dolayısıyla maddi konularda zorluk çektiklerini, İşbu sebeplerle şirketteki hisselerinin bir kısmını satmak durumunda kaldığını, şirkette hisselerinin 61 adedini 122 bin TL bedel karşılığında ....tarihinde ... sattığını, şirketteki hisselerinin 61 adedini 122 bin TL bedel karşılığında 29/09/2025 tarihinde ... sattığını, hisse devir sözleşmesine rağmen, 29/09/2025 tarihinde gerçekleştirilen hisse devrinin, davalı tarafından şirket pay defterine kaydedilmediğini, gerekli tescil işlemleri yapılmadığını, Bakırköy .... Noterliği’nin ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile durum davalı tarafa ihtar edildiğini fakat herhangi bir netice elde edilemediğini, davalı tarafın kötü niyetli açılan bir davayı daha bir ilam bile ortada yokken bu durumu mazeret ve gerekçe göstererek yeni ortakları pay defterine kaydetmeğini, müvekkiline ortağı olduğu şirket tarafından maaşları ödenmedğini, kendisinin halihazırda çok sayıda icra dosyası vardır ve borçlarını ödeyemediğini, ayrıca kendisine asılsız sebeplerle bir sürü dava açıldığını, müvekkilinin ekonomik durumunun hak arama özgürlüğünü kullanmasını engelleyecek nitelikte olması; Anayasa’nın 36. maddesindeki “hak arama” ilkesinin ve 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun adli yardım düzenlemelerinin amaçları ile uyumlu olduğunu, bu sebeple adli yardım taleplerinin kabulü gerektiğini beyan ederek adli yardım taleplerinin kabulüne, ...’nde ...'ın 1570 hisseden 122 hisse adedinin devredildiğinin tespitine; 61 adedinin ...'e devredildiğinin tespitine, 61 adedinin ...'a devrildiğinin tespitine ve hisse devir sözleşmesinin onaylanması ve pay defterine tesciline ve kaydedilmesine, , yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava ettiği görülmüştür. YANIT: Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; huzurdaki davanın, müvekkil şirketin yönetim kurulu üyesi ve aynı zamanda %15,7 oranında pay sahibi olan davacı ... tarafından açıldığı, kendisinin son dönemde sistematik şekilde yürüttüğü kötü niyetli hukuki girişimlerin bir parçası olduğu, bu davanın, davacının dava açma hakkını açıkça kötüye kullandığı çok sayıda dava ve başvurudan yalnızca biri olduğu, davacı ...’ın, son bir yıl içerisinde müvekkili şirkete, şirketin diğer ortaklarına, bu ortakların aile bireylerine ve ortaklarıyla birlikte ortağı olduğu ....’ne karşı onlarca ihtarname gönderdiği, çok sayıda dava açtığı, çeşitli konularla ilgili olarak Cumhuriyet Başsavcılığı’na çok sayıda suç duyurusunda bulunduğu, bu girişimlerin sayısının her geçen gün artmakta olduğu, tam ve kesin bir sayı vermek mümkün olmamakla birlikte, DELİL-2 olarak sunulan belgelerde yalnızca bir kısmının sıralanabildiği, davacının bu hukuki süreçleri yürütme şekli ve sıklığı, tesadüfi veya haklı gerekçelere dayalı bir başvuru hakkı kullanımından çok, müvekkil şirketi ve diğer paydaşları baskı altına almak, işleyişi sekteye uğratmak ve ortakları sürekli savunma pozisyonuna çekmek amacı taşıdığı, bir şirket ortağının ve yönetim kurulu üyesinin, şirketin bütünlüğünü ve ticari faaliyetlerini doğrudan etkileyen bu tür sistematik saldırıları, artık dava hakkının meşru kullanım sınırlarını aşarak hukuki suistimal niteliği kazandığı, Türk hukuk sisteminde, herkesin yargı mercilerine başvurarak hakkını arama özgürlüğü bulunduğu (Anayasa m. 36, HMK m. 24), bununla birlikte, bu hakkın sınırsız olmadığı ve dürüstlük kuralı çerçevesinde kullanılması gerektiğinin Türk Medeni Kanunu’nun 2. maddesinde açıkça düzenlendiği, aynı maddenin ikinci fıkrasında; “Bir hakkın açıkça kötüye kullanılmasını hukuk düzeni korumaz” hükmünün yer aldığı, bu düzenlemeye göre, dava açma hakkının ancak haklı ve meşru amaçlar doğrultusunda kullanılabileceği, aksi takdirde bu hak, hukuki korumadan yararlanılamayacağı, davacının eylemlerinin, TMK m. 2 çerçevesinde dürüstlük kuralına açıkça aykırı, kötü niyetli ve sistematik şekilde müvekkil şirketin faaliyetlerini sabote etmeye yönelik bir davranış örüntüsü sergilediği, sürekli ihtarname göndermek, dava ve şikâyet yoluyla şirketin hem kurumsal yapısını hem de ortaklar arasındaki iş barışını zedelediği, davacının bu yolla şirketi iş göremez hale getirme çabası yalnızca şirket ortaklarını değil, aynı zamanda şirketin kurumsal yapısını, ticari güvenilirliğini ve piyasa itibarını da olumsuz etkilediği, davacı ...’ın, müvekkili şirkette 1570 paya sahip olduğu, bu paylardan 61 adeti işbu davada da avukatı olan ...’e, 61 adetini boşandığı eşi ...’a devrettiğini ve bu devrin onaylanması ve pay defterine tescilini talep ettiğinin anlaşıldığı, hisse devir sözleşmesinde hisse bedellerinin belirtilmediği, ödemenin nasıl yapıldığının belirtilmediği, hisse devredilen avukat, 1136 sayılı Avukatlık Kanunu 164/3 uyarınca müvekkilinden ücret yerine şirket hissesi alamayacağı, dava dilekçesinde ...’ın maddi zorluklar yaşadığı gerekçesiyle satış yaptığı iddia edilse dahi davacının amacının uzun süredir açtığı davalarla iş yapamaz hale getirmeye çalıştığı müvekkilimiz şirkete farazi pay sahipleri vasıtasıyla pay sahipliğinden kaynaklanan hakları defalarca kullanarak müvekkili şirketin zor duruma düşmesini sağlamak olduğu, kaldı ki ...’ın tüm banka hesap hareketleri incelendiğinde hesabına giren para olmadığı, hisse devri bedeli kadar ...’ın hayatında iyileşme ya da zenginleşme de olmadığı, kaldı ki, bu işlem ...’ın hukuku araçsallaştırarak amacına ulaşmaya çalıştığı ilk işlem olmadığı, bunun gibi onlarca dava ile ...’ın dava haklarını kötüye kullandığı, muvazaalı işlemlerle hak elde etme yoluna gittiği, davacının binde 0,61 pay devrederek .... ortağı olan ...’in binde 0,60’lık payını da geçmeye çalıştığı, .... ana sözleşmesinde yönetimin 3 kişiden oluşacağını şart olduğundan kendisi, boşandığı eşi ve avukatıyla şirket yönetimini ele geçirmeye çalıştığı, Anonim şirketlerde pay defterine kayıt davasını hukuki menfaati olan Payı Devralan’ın açabileceği, ...’ın hukuki menfaati bulunmadığı için davayı açma ve taraf olma ehliyeti bulunmadığı, HMK 114/1-h uyarınca davanın usulden reddi gerektiği, her ne kadar davacı vekilinin müvekkili şirkete dilekçe eklerinde gönderdiği ihtarnameler ile pay defterine kayıt talebinde bulunulmuş ise de, şirket yönetim kurulunda bu hususun görüşülmediğinin yönetim kurulu karar defterinden anlaşılacağı, müvekkili şirket tarafından yapılan pay devrinin muvazaalı olduğu açıkça anlaşılmasına ve haklı nedenle pay devrine izin verilmemesinin gerektiği bilinmesine rağmen henüz, bu konuda yönetim kurulu toplantısının yapılmadığını ve karar alınmadığını, müvekkili şirketin yönetim kurulu üyesi olan ...’ın bunu bilmediğinin düşünülemeyeceği, dolayısıyla somut olay bakımından makul bir süre içinde müvekkili şirketin pay devrinin kaydı konusunda yönetim kurulu toplantısı yapması ve karar alması beklenmeden 2-3 gün içinde bu şekilde dava açılması ve pay devrinin deftere kaydının istenmesinin hukuki dayanaktan yoksun olduğu, davacının hak arama özgürlüğünün sınırlarını aşarak, müvekkilimiz şirketin faaliyetlerini zorlaştırmak ve açtığı davaları araçsallaştırarak dava hakkını kötüye kullandığı, iddiaları gerçeği yansıtmadığı, Yönetim kurulu toplantısı yapılmadan ve müvekkili şirkete bu hususta karar verme imkanı verilmeden dava açıldığı, Pay devreden konumundaki davacının bu davayı açma menfaat ve yetkisi bulunmadığı, Pay devreden konumundaki davacının pay devrini muvazaalı olarak gerçekleştirdiğinden dolayı geçerli olmadığı, Pay devreden konumundaki davacı hakkında devam eden vesayet davası dolayısıyla yapılan işlemin geçerli olmadığı, Her halükarda yönetim kurulu toplantısı yapıldığında, yönetim kurulunun pay devrinin pay defterine kaydının yapılmamasında haklı nedenlerinin olduğu açık olduğundan, Pay defterine kayıtla ilgili iş bu davanın ve tedbir talebinin usulden ve esastan reddini iddia ve talep ettiği görülmüştür. KANITLAR VE GEREKÇE: -Dava, davalı şirkete ait hisselerden davacıya ait olduğu belirtilen paylardan 61 tanesinin dava dışı ...'e, 61 tanesinin Hatice Peşlin Ulusoy'a devredildiğinin tespiti ile ilgili payların şirket pay defterine tescili istemine ilişkindir. -Mahkememizce ticaret sicil kayıtları celp edilmiş, hisse devir sözleşmeleri dosya arasına alınmış, davalı şirket kayıtları incelenmiş ve diğer esasa etkili deliller toplanmıştır. -Mahkememiz dosyası davalı tarafın şirket kayıtlarının incelenmesi, hisse devir sözleşmesinde devreden sıfatına sahip davacı tarafından açılan işbu davada davalı şirketin nama yazılı paylarının geçici ilmuhaberelerin çıkarılarak pay sahiplerine teslim edilip edilmediği, şirket ana sözleşmesinde pay devrine ilişkin bir kısıtlamanın bulunup bulunmadığı, taraflarca gönderilen ihtarnameler, davalı şirketi ihtarname cevabı nazara alınarak TTK 493. Maddesi uyarınca tescil şartlarının gerçekleşipgerçekleşip gerçekleşmediği hususlarında inceleme yapılmak üzere 1 SMMM ve 1 Hukukçu bilirkişiden oluşan heyete tevdi edilerek rapor düzenlenmesi istenmiş, düzenlenen 19/03/2026 tarihli raporda özetle; davalı şirketin ticari defterlerinin usulüne uygun tutulduğu, davacı hissedar ...’ın, sahip olduğu 1570 adet hissesinin; 61 Adedini 29.09.2025 tarihinde ...’e, 61 Adedini 29.09.2025 tarihinde ...’a 29.09.2025 tarihli noter sözleşmelerine istinaden devrettiği, davalı Şirketin 01.10.2025 tarihli cevabi ihtarname ile pay devrinin deftere kayıt talebini reddettiği, davalı şirketin nama yazılı çıplak paylarının devrine ilişkin olarak şirket esas sözleşmesinde devri şirketin onayına tabi kılan bağlam hükmüne rastlanmadığı, davacı tarafından gerçekleşen pay devirlerinin çıplak payların devrine uygulama bulacak olan TBK md. 163’e uygun biçimde geçerli olarak gerçekleştiği, davalı şirketin payların devrinin deftere işlenmesi talebini reddetmesinin haklı bir gerekçesi olmadığı TTK md. 494 f. 3 gereği devre onay verilmiş sayılması ve devirlerin davalı şirket pay defterine işlenmesi gerektiği görüş ve kanaatinin bildirildiği görülmüştür. -Davacı tarafından dosyaya sunulan 29/09/2025 tarihli hisse devir sözleşmesinin incelenmesinde; davacının şirkette sahip olduğu 1570 hisseden 61 adedi ...'e 61 adedi ...'a olmak üzere toplam 122 adedi alacağın temliki yoluyla dava dışı şahıslara devredildiği görülmektedir. -6102 sayılı Kanun'un 490 ıncı maddesi, anonim şirketlerde nama yazılı payların devrini düzenlemekte olup nama yazılı paylar, kanunda veya esas sözleşmede aksi yazılı olmadıkça herhangi bir sınırlamaya bağlı olmadan devredilebilir. Nitekim maddenin ikinci fıkrasında nama yazılı hisse senetlerinin ciro yoluyla devredileceğinin öngörülmüş olması, alacağın temliki yoluyla devrine engel değildir. Bu nedenle esas sözleşmede devir şekli hakkında herhangi bir hüküm yoksa nama yazılı hisse senetleri, 6098 sayılı Kanun'un 183 üncü ve devamı hükümlerine göre alacağın temliki yoluyla da devredilebilir. Özetle nama yazılı senetlerin alacağın temliki yoluyla devrinde devredenin beyanı, mahiyeti itibariyle alacağı temlik edenin beyanıyla aynı olup 6102 sayılı Kanun'un 647 nci maddesinin ikinci hükmünden anlaşılacağı üzere, beyanın nereye yazıldığının önemi yoktur. Senedi devreden şahıs, devir beyanını bu senet üzerine yazılabileceği gibi, başka bir kağıt üzerine de yazabilir. ( Yargıtay .... H.D. .... Esas .... Karar sayılı ilamı ) -TTK'nın 491. maddesi ile bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı payların ancak şirket onayı ile devredilebileceği, 492. maddesi ile şirket ana sözleşmesi ile nama yazılı payların ancak şirketin onayı ile devredilebileceğinin öngörülebileceği, 493. maddesinin birinci fıkrası ile Borsaya kote edilmemiş nama yazılı payların devri halinde şirketin, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek veya devrene, paylarını başvurma anındaki gerçek değeriyle kendisi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek onay istemini reddedebileceği, aynı maddenin ikinci fıkrasında hangi hallerin önemli sebep oluşturacağı, üçüncü fıkrası ile şirketin bu sebeplerden başka devralanın payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmemesi halinde devrin pay defterine kaydı talebini reddedebileceği, 494. maddesinin üçüncü fıkrası ile de şirketin onaylamaya ilişkin istemi aldığı tarihten itibaren üç ay içerisinde reddetmemesi veya reddin haksız olması halinde onay vermiş sayılacağı kabul edilmiştir.

-Öte yandan TTK md. 499 f. 2 ye göre: “Payın usulüne uygun olarak devredildiği veya üzerinde intifa hakkı kurulduğu ispat edilmediği sürece, devralan ve intifa hakkı sahibi pay defterine yazılamaz.” -Yukarıda yer verilen açıklamalar, alınan rapor kapsamında Mahkememizce yapılan değerlendirmede; davacı ve dava dışı devralanlar tarafından 29/09/2025 tarihinde şirkete ihtarname çekilerek pay devrinin deftere işlenmesi talep edildiği ancak şirket tarafından 01/10/2025 tarihinde çekilen karşı ihtarname ile pay devrinin muvazaalı oduğu için deftere işlenmeyeceğinin bildirildiği, bu açık red bildirimi nedeniyle davanın açılması için üç aylık sürenin beklenmesine ihtiyaç bulunmadığı, şirket ana sözleşmesinde devre engel bir husus bulunmadığı, davacı tarafın hisse devir sözleşmesi kapsamında üzerine düşen yükümlülükleri yerine getirdiği, tescil talebinin yerinde olduğu anlaşılmakla davanın kabulüne karar vermek gerekmiştir. -Her ne kadar davalı tarafça hisse devrinin muvazaalı olduğu, davacı tarafça dürüstlük kurallarına aykırı davranıldığı, şirketin çalışmasının düzenli olarak davalarla engellendiği ve yine davacının devreden sıfatıyla işbu davayı açamayacağı iddia edilmiş ise de davalının iddia ettiği muvazaa iddialarının da davalı tarafın ileri sürülebilecek hususlardan olmadığı, davalının şirkete pay devri başvurusu üzerine talebi reddettiği, gerçek değeriyle kendisi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önermek şeklinde bir talebinin bulunmadığı, davacı tarafın şirket paylarını devretmesi nedeniyle işbu paylar yönünden şirket kayıtlarına devrin işlenmesini talep etmekte hukuki yararının ve pay sahibi-sözleşmenin tarafı olarak aktif husumet ehliyetinin bulunduğu, davacı tarafın dürüstlük kuralına aykırı davranarak payları devrettiği iddiasının işbu davada dinlenme imkanı bulunmadığı, davacı hakkında açılan sulh hukuk mahkemelerindeki dosyaların davacı hakkında herhangi bir kısıtlama kararı olmadığından işbu dava ile ilgisinin bulunmadığı Mahkememizce kabul edilmiş, davalının bu yöndeki iddiaları yerinde görülmemiştir. -Davacı tarafça dava değeri 244.000,00 TL sözleşme bedeli üzerinden gösterilerek işbu dava ikame edilmiş ise de davacının talebinin devrin pay defterine işlenmesi olması sebebiyle davanın maktu harca tabi olduğu, vekalet ücreti ve diğer hususların da maktu miktarlar üzerinden belirlenmesi gerektiği ( İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi .... Hukuk Dairesi’nin .... Esas .... Karar sayılı ilamı ) anlaşılmakla, harçlar ve yargılama giderleri yönünden bu yönde hesaplama yapılarak aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Ayrıntıları yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜ ile; -Davalı şirket nezdindeki davacıya ait paylardan 122 adet payın 61 adedinin ...'e, 61 adedinin ...'a devredildiğinin tespiti ile davacıya ait 61 adet payın ..., 61 adet payın ... adına davalı şirket pay defterine kaydedilmesine,

2-Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 732,00 TL karar ve ilam harcının peşin alınan 4.166,91-TL harçtan mahsubu ile bakiye 3.434,91- TL harcın davacıya iadesine, 3-Davacı tarafından peşin olarak yatırılan 732,00-TL peşin harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı tarafından yargılama sırasında yatırılan 615,40 TL başvurma harcı, 30.000,00 TL bilirkişi ücreti, 192,56-TL tebligat ve posta masrafı olmak üzere 30.807,96 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

5-Davacı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince hesap edilen 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

6-Bakiye gider/delil avansının karar kesinleştiğinde ilgili tarafa derhal iadesine (Bilirkişi Adnan Ay'a takdir edilen toplam 15.000,00 TL bilirkişi ücreti sistem hatası nedeniyle ödenemediğinden, ilgili bilirkişiye ödeme yapıldıktan sonra bakiye miktarın iadesi kaydıyla), Dair; tebliğden itibaren İKİ HAFTA içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinde istinaf yolu açık olmak üzere taraf vekillerinin yüzlerine karşı verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.08/05/2026

Katip .......... Hakim ... E-imzalıdır E-imzalıdır