İlk Derece Mahkemesi 2025/219 E. 2025/641 K.

T.C. .......... 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. .......... 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/219 Esas KARAR NO : 2025/641 ......x...... .......x...........x ...x........x..........x .......X...........X......... DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 21/03/2025 KARAR TARİHİ : 06/11/2025 KARAR Y. TARİHİ : 27/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı dava dilekçesinde özetle; %34 hissedar/şirket müdürü olan baba .........., %33 hissedar anne ..........,%33 hissedar özkardeş, ... ortaklığında, tek vergi numarası altında faaliyette bulunan aile şirketinin merkez ofis ve şube ofis olarak iki ayrı adresi olduğunu, Merkez ofis adresinin .............. Çankaya /.........., şube adresinin Anıtt........... Çankaya/.......... olduğu, baba ..........'ın hastalanmadan önce faaliyette bulunduğu, babanın bilinç ve konuşma yetisini kaybettiği, 23.10.2024 ekim tarihinde bizzat mahkemeye delilleriyle birlikte sunmuş olduğu dilekçeler incelenerek karar verilen .......... 7. Sulh Hukuk Mahkemesinde devam eden 2024/1368 e. vesayet davası dosyası sürecinde de mahkeme kararıyla kısıtlandığını, vesayet davasının 20.02.2025 tarihindeki ilk duruşmaya katılan hakimin sosyal hizmet uzmanının hem baba evine hem de davacının aile evine gelerek inceleme yapacağını, sonrasında rapor oluşturacağını belirttiğini, 4.000,00.-TL masrafın 2 kardeş arasında paylaşımı istendiğini, kardeş tarafından paranın tamamının kendisi tarafından yatırıldığını, şirket ortağı ...........'ın geçmiş dönemlerde yapmış olduğu ve sonradan öğrendiği nitelikli dolandırıcılık, sahte kira kontratları düzenleme, zimmetine para geçirme, diğer yasa dışı işlemler ve faaliyetlerinden dolayı devletin, toplumun ve babanın, kendisinin ve ailesinin maddi, manevi zararlara uğratılmasından dolayı ve de .........'ın bu hukuk dışı çalışma faaliyetlerini halen devam ettirme çabası olmasından dolayı ............. Ticaret Limited Şirketinin merkez ofis ve şube ofis faaliyetlerinin durdurulması gerektiğini, mahkeme kararı ile aile şirketiyle ilgili fesih kararı alınmasını talep ettiğini, Anne ..........'ın 09.01.2024 tarihinde vefat ettiğini, annesinin vefatından sonra .........'ın veraset işlemlerini, şirket hissedar devir/güncelleme işlemlerini, resmi işlemleri bilinçli ve art niyetli bir şekilde hem de ciddi düzeyde psikolojik sorunları olduğu için yapmadığını, .........'ın, şirketin yıllardır muhasebeciliğini yapan kişiye vefat bilgisinin paylaşılmadığını, muhasebe evraklarını da 2025 yılı başında farklı bir muhasebeciye götürdüğünü, 04.01.2024 tarihinde .........'”ın babayı kandırarak geniş yetkili avukat vekaleti aldırttığını, vekalet içerisinde gayrimenkul işlemlerini yapma yetkisi olmamasına rağmen, baba adına da herhangi bir kira kontratı da olmamasına rağmen avukatların sahte tahliye taahhütnamesi düzenlediklerini, kiracıyı da evden çıkarmak, yüksek kira artışı yaptırmak için hakkınızda icra davası açılacak diye de korkutarak elden para aldıklarını, .........' ın mülkiyeti ve kredi borcu babaya ait olan .......... Sincan ....... Mahallesi TOKİ deki konut için yetkisi ve vekaleti olmadan emlakçılık sıfatıyla, avukatların da desteğiyle yaklaşık 2,5 yıldır sahte kira kontratları düzenleyerek zimmetine para geçirdiğini, mülkiyeti babaya ait olan ......... Kitapevi: Anıttepe Mah. ........ Çankaya/.......... adresinde bulunan mülkiyetin kirasının ödemesini yıllardır .........'a elden ödediğinin belirtildiğini ve kira kontratıyla ilgili detay bilgilerinin paylaşılmadığını, .........BAYİSİ: Amıt.......... Çankaya/.......... adresinde bulunan mülkiyetin kirasının ödemesini yıllardır .........'a elden ödediğinin belirtildiğini ve kira kontratıyla ilgili detay bilgilerinin paylaşılmadığını, Güzeltepe Mah. ........., Bağımsız Bölü........ Çankaya/.......... adresinde bulunan mülkiyetin, .........'ın işbirlikçi finansörü, akrabası, ortağı, patronu, öz dayısı, üvey babası, vesayet davasındaki muvazaalı tanığı ..........'ın oturduğu ve annesi .........'a ait olduğu iddia, ifade edilen dairenin muvazaalı boşanma dava dosyası istinafta devam ederken, hem mahkemeyi kandırmak ve hem de karşı tarafı kandırmak, zor duruma düşürmek için evi babaya psikolojik baskı kurarak, yalan/yanlış bilgilerle babayı kandırarak muvazaalı satış yaparak, muvazaalı kira kontratı düzenleyerek babaya devretmeleri sonrasında babanın hesabına düzenli veya düzensiz kira ödemesinin yapılmadığı daire olduğunu, ...... Mah. 60523 Ada, ........., Bağım Bölüm No:1 adresinde bulunan mülkiyetin, ....... Mah. Kentsel Dönüşüm Projesi T.............. Sincan/.......... adresinde bulunan mülkiyetin kiralarının elden alındığını, .........'ın mülkiyeti davacıya ait olan başka bir daire için de vekaleti kullanarak bilgi ve onayı dışında hareket ederek kira kontratı düzenlediğini, kiracıyı da kandırarak aylar ca kira bedelinin kendisine ödenmesi konusunda ısrarcı olduğunu ve kiraları elden aldığını, 30.07.2024 tarihinde vekaletini iptal etmesine rağmen hem kiracıyla hem de ......... ile görüşülmemesine rağmen her ikisinin de kendisini dikkate almamaları sonrasında 10.12.2024 tarihinde açmış olduğu .......... 2. Genel İcra Dairesindeki 2024/82849 e. Sayılı davada haklı olduğunun mahkeme kararıyla teyit edildiğini, 2024 Temmuz ve Ağustos ayı kira bedelleri (aylık 30.000t1 x 2 ay — 60.000t1); depozito bedeli için alındığı, verildiği beyan edilen (15.000 tl x 2 adet — 30.000tl senet) ve kira kontratının aslı veya fotokopisinin halen kendisi ile paylaşılmadığını, davalı şirketin ve şubesinin feshedilmesini, dava sonuçlanana kadar şirketle ilgili yasal olmayan işlemler ve borçlandırmalar yapılamaması açısından gerekli tedbir işlemlerinin alınmasını talep ve dava etmiştir. Davacı 28/03/2025, 12/06/2025, 02/09/2025, 30/09/2025, 01/10/2025, 03/10/2025, 24/10/2025, 30/10/2025, 31/10/2025, 06/11/2025 havale tarihli dilekçeleri ile iddialarını beyan etmiştir. CEVAP: Davalı tarafa dava dilekçesi ve duruşma günü usulüne uygun olarak tebliğ edilmiş, cevap dilekçesi ibraz edilmemiş; HMK m. 128 gereğince dava dilekçesinde ileri sürülen vakıaların tamamı inkar edilmiş sayılmıştır. ... 10/04/2025 tarihli dilekçe ile müdahil olmak istediğini belirtmiş; dilekçe içeriğine göre HMK m. 67/2 gereğince davalı şirket yanında feri müdahil olarak davaya kabulüne karar vermek gerekmiştir. Davalı şube temsilcisi ve davalı şirket yanında müdahil ... tarafından mübrez 20/05/2025 tarihli beyan dilekçesinde; "Davaya konu olan ............. Şirketinin ortağıyım. Şirketin diğer ortağı ve müdürü olan babama vasi olmak üzere işbu davanın davacısı ... .......... 7.Sulh Hukuk Mahkemesi 2024/1368 vesayet davası açtı. Bu davaya bağlı olarak ... hakkında TMK 405 maddesi gereğince 1.Sulh Hukuk Mahkemesi 2025/282 esas ile dava açılmıştır. Bu davanın sonucu işbu davayı temelden etkileyeceğinden bekletici mesele yapılmasını talep ediyorum. Buna ek olarak dava dilekçesi ile sunulan hususların tamamı bahse konu davalarda değerlendirilmektedir. Şirketin feshi nedeniyle ikame edilen davanın “şirketin feshini gerektirir sebepler” in ne olduğu tarafımızca anlaşılamamıştır. Anlatılan uyuşmazlıkların tamamı ...'ın tarafımıza yönelik husumet beslemesi dolayısıyla ileri sürülen asılsız ithamlardır. Hiçbirini kabul etmiyoruz. Belirtilen nedenlerle davanın öncelikle şirketin feshi sebeplerinin bulunmaması nedeniyle reddini aksi halde esastan reddini talep ediyoruz...” şeklinde beyanda bulunmuştur. DELİLLER: .......... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün cevabi yazısında; .......... Ticaret Sicil Müdi 50547 Sıra nolu ilanda 480713 ticaret sicil numaralı Davalı ... 23.9.2022 tarihinde tescil edildiğinin ilan olduğu, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 15-09-2022 tarihli ve 003 sayılı genel kurulu kararı ile temsilcisinin ... olduğunun belirtildiği, ekinde davalı ... Emlak Ticaret Limited Şirketine ait 28.02.2014 tarih, 8518 sayılı nüshasında, ortakların .........., .......... ve ... olduklarının belirtildiği, .......... Ticaret Sicil Müdürlüğünün 46191 Sıra nolu ilanda 91454 ticaret sicil numaralı Davalı ... Emlak Ticaret Limited Şirketinin 04.10.2021 tarihinde tescil edildiğinin ilan olduğu 15-09-2021 tarihli ve 002 sayılı genel kurulu kararı ile temsilcisinin .......... olduğunun belirtildiği genel kurul toplantısına katılanların .........., .......... ve ... oldukları ekindeki, 05/10/2021 tarih ve 10423 sayılı nüshasında bu ..........'ın müdür olarak seçildiğinin belirtildiği, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 04/01/1993 tarihli 3191 sayılı nüshasında, ortakların .........., .......... ve ... oldukları, ana sözleşmenin 3. maddesinde şirketin her nevi emlak alım satımı komisyon işleri ve emlak kiralama ve kiraya verme olarak, 13. Maddesinde bu ana sözleşmede bulunmayan hükümler hakkında TTK'nun hükümlerinin uygulanacağının belirtildiği, 28/02/2024 tarihli ve 8518 sayılı nüshasında şirket ana sözleşmesi 6. maddesinde ..........'ın 40, ..........'ın 30, ...'ın 30 adet paylarının olduğunun belirtildiği görülmüştür. Mahkememizce Mali Müşavir ........... ve Nitelikli Hesaplamalar Uzmanı ............'tan oluşan bilirkişi heyetinden alınan bilirkişi raporunda özetle; davacının mirasçı sıfatıyla davalı ... Emlak Tic. Ltd. Şti.'nin ortağı olduğu, paylardan doğan hakların kullanımı -somut olayda haklı sebeple fesih davası açılması- için münferiden temsilci aracılığıyla mı hareket edileceği hususunun mi yoksa terekeye atanacak mahkemenin takdirinde olduğu, somut olayda davacının haklı sebep olarak ifade ettiği hususlara ilişkin dosya içerisinde somut bir veriye rastlanmadığı ancak, şirkette ortak sıfatına haiz olan kardeşler arasında bir ihtilaf olduğu bildirilmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava limited şirket ortağı olduğundan bahisle faal olmadığı ileri sürülen limited şirketin haklı nedenle feshi istemine ilişkindir. Öncelikle davacının dava ehliyetine sahip olup olmadığı incelenmiştir. 6102 sayılı TTK'nun 636/3 maddesinde Limited şirketin haklı sebeple feshi davasını şirket ortakları açabileceği hususu hüküm altına alınmıştır. TTK m. 596. maddesinde; “(1) Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer. (2) Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir. Bunun için, şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır. (3) Red kararı, devrin gerçekleştiği günden itibaren geçerli olmak üzere geriye etkilidir. Red, bu konudaki kararın verilmesine kadar geçen süre içinde alınan genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez. (4) Şirket, üç ay içinde esas sermaye payının geçişini açıkça ve yazılı olarak reddetmemişse onayını vermiş sayılır.” düzenlemeleri mevcuttur. Davacının ortaklık sıfatını dava sırasında da sürdürmesi gerekmektedir. (Oruç Hami Şener, Yargıtay Kararları Işığında Limited Ortaklıklar Hukuku, .......... 2017, sayfa 972). Limited şirketlerde payın miras yoluyla geçişinde iradi devirden farklı olarak payın geçişi tarafların iradesine değil bir kanun hükmüne dayandığından yazılı bir sözleşmenin yapılması ve imzaların noter tarafından onaylanması ve devir için genel kurul onayının alınması da gerekli olmamakla birlikte bu halde TTK m. 596/2'de limited şirketin ön alım hakkını kullanarak payın miras yoluyla geçişini engelleyebilecek bir düzenlemeye yer verilmiştir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 10/01/2024 tarih, 2022/3961 Esas, 2024/137 Karar sayılı kararında "6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 596, 599 uncu maddelerine göre ortağın ölümü halinde ortaklık payı mirasçılarına iştirak halinde intikal edeceğinden haklı sebebe dayalı fesih istemli bu davayı tüm mirasçıların birlikte açmaları veya anlaşamamaları halinde miras şirketi mümessili aracılığıyla açmaları taraf teşkili sağlanması yönünden zorunludur." Limited şirketler kısmında yer alan Türk Ticaret Kanunu m. 636/3 uyarınca “Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.” TTK m. 638 uyarınca ise “Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir.” Limited Şirketin Sona Erme Sebep ve Sonuçlarını Düzenleyen 6102 Sayılı TTK'nun 636. Maddesinde ; " (1) Limited şirket aşağıdaki hallerde sona erer: a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle. b) Genel kurul kararı ile. c) İflasın açılması ile. d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hallerinde. (2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hale getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir. (3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. (4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir. (5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır." düzenlemesi mevcuttur. TTK md. 573/1; "Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur." Şirketin feshi ve tasfiyesi talepleri yönünden haklı sebeplerin oluşup oluşmadığı incelendiğinde; TTK’nın Limited Şirketlerin Haklı Nedenle Feshini düzenlendiği 636/2 maddesinde; “Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir ." denilmiştir. Kanunun madde gerekçeleri incelendiğinde, TTK md. 636'da, Anonim Şirketin Haklı Sebeple feshini düzenleyen TTK md. 531'e atıf yapılmıştır. Anonim Şirketlerin Haklı Sebeple Feshini düzenleyen TTK md. 531 hükmüne göre; "(1) Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir." hükmünde, ancak haklı sebeplerin varlığında feshin istenebileceği, haklı sebepler bulunsa dahi fesih yerine davacıların şirketteki paylarının gerçek değerinin ödenip çıkarılmalarının mümkün olabileceği düzenlenmiştir. Bu nedenlerle TTK md. 636 hükmüne göre, şirketin feshi yerine davacı ortağın şirketten çıkarılması veya kabul edilebilir başka bir çözüme hükmetmesi olanağı dikkate alındığında, haklı sebebin kabul edilebilir olması ve kanıtlanması gerekecektir. TTK'nun 636/3. maddesinin 3. fıkrası ile hakime duruma uygun düşen ve kabul edilebilir bir çözüme (de) hükmedebilmesi yetkisi tanınmıştır. Hakime tanınan bu yetki feshe karar vermeyi somut koşullarda menfaatler dengesine uygun görmediği hallerde sorunu uygun göreceği başkaca önlemlerle çözme olanağı tanınmaktadır. Hakim bu amaçla somut koşulları iyi analiz etmeli, davacının feshi davasına temel yaptığı olgudan hareketle fesih veya çıkarma dışında bir çözümün hal çaresi olup olamayacağını araştırmalıdır. Eğer davacının yakınmalarını giderecek ve şirketin ve ilgililerin menfaatlerine önemli hasar vermeyecek bir çözüm bulabilirse talep olsun olmasın bu yolda karar verebilir. Mahkeme davacı ile diğer menfaat sahipleri yönünden menfaatler dengesini sağlayan bir çözüme ulaşılamadığında son çare olarak feshe karar vermelidir (Çamoğlu, Ersin/Poroy, Reha/Tekinalp, Ünal: Ortaklıklar Hukuku II, Güncellleştirilmiş 14. Bası, İstanbul 2019, s. 457, 580, 584 N. 1679d, 1741t). Haklı nedene dayalı olarak fesih davasında mahkemece müdürler dinlenilmeli ve ortaklığın durumunun kanuna uygun hale getirmesi için davalı ortaklığa süre verilmelidir. Fesih davası müdürlerin bulunmaması nedeniyle açılmış ise dinlenilecek müdür olmadığından mahkemece doğrudan atanan kayyım süre verilmesi, verilecek sürenin herhangi bir fayda sağlayamayacağı ve sonucu değiştirmeyeceği anlaşılsa da ortaklığa süre tanımak gerekmektedir (Şener, Oruç Hami: Yargıtay Kararları Işığında Limited Ortaklıklar Hukuku, .......... 2017, sayfa 951, 958: Yasan, Mustafa: TTK m. 636, Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt 3, Editör: Şenocak, Kemal, .......... 2023, sayfa 4914). TTK m. 636/4 hükmüne göre feshi davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli tedbirleri alabilir. .......... Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi'nin 26/10/2023 tarih, 2021/1431 Esas, 2023/1486 Karar sayılı kararında belirtildiği gibi Türk Ticaret Kanunu'nda limited şirketin feshinde haklı sebebin tanımı yapılmadığı gibi haklı sebeplerin neler olabileceğine madde metninde yer verilmemiştir. Ancak Anonim Şirkete ilişkin TTK'nun 531. maddesine ait gerekçede tasarıda İsviçre öğretisinde genel kurulun birçok kez kanuna aykırı bir şekilde toplantıya çağrılmış olması, azlık hakları ile bireysel hakların devamlı ihlalî, özellikle bilgi alma ve inceleme haklarının engellenmesi, şirketin sürekli zarar etmesi, dağıtılan kâr payının düzenli azalmasının haklı sebep sayıldığı ifade edilmiştir. Doktrinde ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması", "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkânsız olması", "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi", "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması", "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve "pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması" şirketin feshi açısından örnek olacak şekilde haklı sebep olarak sayılmıştır. Hakim her somut olayda haklı sebep bulunup bulunmadığını durumun özelliğine göre ortaklığın yapısını gözeterek takdir edecektir. ........’na göre haklı sebep; hukuki ilişkinin sürdürülmesini çekilmez hale getiren ve bozucu yenilik doğuran bir bildirim veya dava ile hukuki ilişkiyi sona erdirmek ve değiştirmek yetkisinin kullanılmasını adil gösteren hukuki olgudur. Limited şirket, anonim şirkete nazaran kişisel niteliklerin de gözetildiği bir özelliğe de sahiptir. Bu anlamda ortaklar arasındaki uyumsuzluk gibi şahsi sebepler de haklı sebep olarak ileri sürülebilir. Haklı sebep kavramı kanunda çoğul olarak belirtilmiş ise de tek bir sebep bile niteliği ve ortaya çıkardığı sorunlar gözetildiğinde fesih için yeterli haklı sebep oluşturabilir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 24/01/2023 tarih, 2021/5774 Esas, 2023/472 Karar sayılı kararında da, Limited şirketler sermaye yanında şahsi ilişkilerin ağırlık taşıdığı şirketler olup, haklı nedenin oluşabilmesi için bu şahsi ilişki nedeni ile şirket ortakları arasında huzursuzluğun bulunması ve bu durumun çekilemez hale gelmesi gerektiği belirtilmiştir. Anılan düzenlemelerde haklı sebepten ne anlaşılması gerektiği belirtilmemiştir. Öğretide Türk Medeni Kanunu m. 2 hükmü çerçevesinde şirketin devam etmesinin yahut ortaklık sıfatının devam etmesinin ortaktan beklenemeyeceği haller haklı sebep olarak kabul edilmektedir. Bu kapsamda “Şirket yönetimi tarafından ortağa karşı eşit davranma yükümlülüğünün ihlal edilmesi, ortağın çoğunluk oylarına sahip ortaklarca dışlamasına, baskıya ve tacizlere maruz kalması, limitet şirkette ortaklar arasında güven ilişkisinin ortadan kaybolması, ortağın kar payı hakkından sürekli olarak yoksun bırakılması, ortağın şirkete ortak olmasına ve yatırım yapmasına onu sevk eden beklentilerinin karşılanmaması ve hatta ortağın bu sebeple zarara uğraması, bilgi edinme ve inceleme, genel kurula katılma vb. bireysel nitelikteki ortaklık haklarının kullanılmasının veya yararlanılmasının kanuna aykırı şekilde engellenmesi, şirketin ortaklar arasında meydana gelen anlaşmazlıklar dolayısıyla işleyemez hale gelmesi, şirketten ayrılmak isteyen ortağın buna karşın payını devretmek ya da şirketten çıkmak için genel kurulun onayını diğer ortakların keyfi yaklaşımları dolayısıyla alamaması, şirketin sürekli zarar etmesi ve bu zararın giderilebilmesi için şirketin finansal ve yönetimsel olarak tedbir alamaması veya alsa da sonuç verebilecek tedbirlerin artık bulunmaması, ortakların kendi aralarındaki kişisel husumetlerini, anlaşmazlıkların şirketin işleyişine ve şirket ilişkilerine yansıtması, ortaklardan birinin şirkete karşı yükümlülüklerini yerine getirmemesi ve şirket yönetiminin bu eksikliği gidermesi için herhangi bir girişimde bulunmaması, müdürlerin görevlerini kötüye kullanmaları ve şirketteki pay durumunun müdürlerin görevden alınabilmesi için tedbirlere başvurulmasına engel teşkil etmesi” haklı sebep hallerine örnek verilmektedir”. Somut olayda Emlakçılık yetki belgesinin iadesine ilişkin taleple ilgili değerlendirmenin öncelikle limited şirket ortaklar kurulunca yapılabileceği ve mahkememizin iş bu davada şirketin konusuna ilişkin müdahalesinin ancak fesih istemi içinde değerlendirilmesi gerektiği talebin feshin bir sonucu olabileceği kanaati ile bu dava ile ilgili karar verilmesine yer olmadığına karar vermek gerekmiştir. Şirketin feshine ilişkin davada ise dava dilekçesi, beyanlar, mübrez ve toplanan deliller, bilirkişi raporu, UYAP ortamındaki nüfus kayıt belgeleri ve tüm dosya kapsamından; davacı ...'ın babasının .........., annesinin .........., kardeşinin ... olduğu; davacı ...'ın şirket ortağı olması halinde ancak bu davayı açabileceği, davalı şirketin ortağı olan ..........'ın 09/01/2024 tarihinde vefat ettiği, vefat öncesi davalı şirkette davacının ortaklığının bulunmadığı, .......... 58. Noterliğince düzenlenen 26/02/2024 tarihli ve 8603 yevmiye numaralı mirasçılık belgesinden muris ..........'ın terekesi 8 (sekiz) pay kabul edilerek 3 payı ...'a, 3 payı ...'a ve 2 payı da ..........'a ait olduğu, davalı şirketin yetkilisinin .........., davalı şube yetkilisinin ise iş bu davada davalı şirket yanında müdahil olduğu değerlendirilen ... olduğu ve ortaklar kurulunu oluşturan .........., .......... ve ...'ın 15/09/2022 tarihli kararı ile davalı şubeye ...'ın süresiz şube müdürü olarak atandığı ve şubenin temsilcisi olduğu anlaşılmaktadır. Davacının davalı şirkette ortak olan dava dışı annesinin ölümü ile miras yolu ile intikal eden şirket payının mirasçılar olan davacı ile davalı şirketin temsilcisi ve dava dışı babası ile feri müdahil kardeşinin birlikte davayı açması veya mirasçıların anlaşamamaları halinde miras şirketi mümessili aracılığı ile davayı açması gerekmekle birlikte dava dışı müteveffa anneden miras kalan şirket payı üzerinde tüm mirasçıların iştirak halinde ortak olması, davalı limited şirkete ve şubesine yönelik açılan bu davada, davalı şirket yanında kardeşinin müdahale talebinin bulunması ve davacının kardeşi tarafından müdahale talebi dışında ve davalı şirket temsilcisi babası tarafından davacının miras yoluyla payı iktisap etmesini engelleyecek şekilde ön alım hakkını kullanma yönünde bir karar ya da beyan ibraz edilmemesi nedenleriyle davacının bu davayı açabileceği kanaatine varılmıştır. Davacı tarafça davalı şirketin haklı nedenle feshini gerektirdiği ileri sürülen olayların ve olguların soyut nitelikte kaldığı, somut deliller ibraz edilmediği gibi dava dilekçesinde de HMK gereğince kesin ve takdiri delillerin belirlenmediği; davacının dava dilekçesinde belirtiği olguları ispatlayacak şekilde yargılama sürecindeki mübrez delillerin şirketin feshini gerektiren haklı sebepleri oluşturacak düzeyde olmadığı; ancak şirket ortakları kardeşler arasında bir uyuşmazlık olduğu ve bu hususun ise tek başına şirketin feshi için haklı bir sebep teşkil etmediği anlaşılmakla, şirketin feshi talebinin reddine karar vermek ve aşağıdaki gibi hüküm kurmak gerekmiştir.

HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Emlakçılık yetki belgesinin iadesine ilişkin dava hakkında KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA, 2-Şirkete yönelik fesih davasının REDDİNE, 3-Harçlar Kanunu'na göre alınması zorunlu 615,40-TL harç dava açılırken ödendiğinden başkaca bir haç alınmasına yer olmadığına, 4-Davalı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 5-Taraflarca yatırılan gider avansından artan kısmın HMK'nun 333. maddesi uyarınca karar kesinleştiğinde yatırana iadesine, Dair, davacı asilin yüzüne karşı, davalı yanın yokluğunda kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içinde .......... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 06/11/2025