İlk Derece Mahkemesi 2026/407 E. 2026/93 K.

T.C. İSTANBUL 27. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/407 KARAR NO : 2026/93

DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 25/08/2025 KARAR TARİHİ : 18/09/2026

DAVA: Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle: TTK m.531 uyarınca davalı ... A.Ş’nin feshedilerek tasfiyesine karar verilmesini, yargılama sonuçlanıncaya kadar, HMK 389. maddesi gereğince, davalı şirketin malvarlığının korunması için öncelikle teminatsız aksi kanaatte ise uygın görülecek teminat karşılığında ihtiyati tedbirler uygulanmasına ve şirket yönetiminin denetime tabi kılınmasına, davalı şirkete bir denetim kayyımı atanmasına, tasfiye sürecinde şirketin mal varlığının korunması amacıyla şirket yönetiminin taşınmaz satış, aynı hak tesis ve borçlanma yetkisinin tedbiren sınırlandırılması ve mahkeme veya denetim kayyımının onayına tabi tutulmasına, yargılama neticesinde mahkemece fesih taleplerinin uygun görülmemesi halinde, TTK m.531/2 uyarınca davalıların paylarının nakden veya malen ödenmek suretiyle davalıların ortaklıktan çıkarılması karar verilmesini, davanın ... Bankası AŞ. ye ihbar edilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı ... A.Ş. İle .... A.Ş. vekilinin cevap dilekçesinde özetle; ... Şirketlerinin 60 yıllık bir geçmişe sahip olduğunu; bir aile şirketler grubu olduğunu, davacılar ve diğer davalılar da dahil tüm pay sahiplerinin 6 kurucu erkek kardeşin mirasçıları olduğunu, davacıların bu fesih davasına konu müvekkili şirket ... A.Ş.'den farklı tüzel kişilikler olan diğer grup şirketlerin taraf olduğu ticari ve hukuki iş, işlem ve faaliyetlerin sanki müvekkili şirketin işlemiymiş gibi göstermek suretiyle bir takım haksız iddia ve beyanlarda bulunduklarını, davacıların ikame ettiği bu dava açıkça hukuka, usule ve yerleşik içtihatlara aykırı olduğunu, aynı zamanda TMK Md. 2 kapsamında kötü niyetli açılmış bir dava olduğundan reddinin gerekmekte olduğunu, 2021-2023 ve 2024 Olağan Genel Kurul Toplantı tutanağı ile sabit olduğunu ... tarihli ve ... Sayılı ... Sayfasında ilan edilen gündemi görüşmek üzere, ilk toplantı 22.04.2025 tarihinde saat 15:30'da şirket merkezinde yapıldığını, ve toplantıya katılan bir kısım davacıların azlık haklarını kullanarak ertelettiği ...a.ş. 2021-2023 ve 2024 yılı olağan genel kurul toplantısının 22.05.2025 tarihinde saat 15:30'da şirket merkezinde yapıldığını, konu toplantıya davacıların çok az bir kısmının katılmış olduğunu, davacıların ve keşidecilerin şirketi zarara uğrattıklarını iddia ettikleri yöneticilerin bu toplantıda ibra edildiğini, pay sahiplerinin yönetime katılmasının ancak genel kurul yoluyla olmakta olduğunu, ancak gerçeğe aykırı olduğunu iddia ettikleri bilanço ile faaliyet raporu ve diğer somut bilgi ve belgeleri incelemek, genel kurul toplantısında işbu hususlar hakkında bilgi almak ve oy kullanmak suretiyle doğrudan yönetime katılma hakları mevcutken, toplantı ertelenerek 2. Kez toplanmışken buna rağmen katılmadıklarını, müvekkili şirket yönetim kurulunun aldığı tüm kararların kanuna, esas sözleşmeye ve ticari teamüllere uygun olduğunu, davacıların huzurdaki davadan önce 17.07.2025 tarihinde mahkeme vasıtasıyla genel kurul yapılması yönünde kayyım atanması ve tedbir talepli davayı ikame ettiklerini, ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi ... e. numaralı dosyası ile derdest olduğunu, ... A.Ş.'nin bu davada davalı sıfatı ile yer aldığından anılan dosyanın bekletici mesele yapılması gerektiğini, anonim şirketin feshi hususunda kanunda belirtilen şartların huzurdaki davada mevcut olmadığını, davacıların şirketin feshi taleplerine mesnet gösterdikleri iş , işlem ve eylemlerin tamamen şirketin faaliyet ve iştigalleri kapsamında olduğunu, davacıların iddia ve taleplerinin ancak sorumluluk davasına konu olabileceğini, ayrıca davacılar tarafından kısa zamanda birçok dava açıldığını, yönetim yetkisini kısıtlama amacıyla her dava dosyasından tedbir talep edildiğini ve hemen hepsinin de reddedildiğini, feshi istenen müvekkili ...A.Ş. hakkında davacılar tarafından ikame edilen ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi ... e.sayılı dosyasında davacıların benzer tedbir taleplerinin reddedildiğini, bu davada diğer davalı olarak yer alan ... A.Ş. aleyhinde şirketin feshi ve denetim kayyımı talepli ....12. Asliye Ticaret Mahkemesi ... e. sayılı dosyada da tüm tedbir taleplerinin reddedildiğini, yine davacılar tarafından grup şirketlerden...Tic. A.ş. hakkında ikame edilen ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi... e. sayılı dava da esastan reddedildiğini, davacıların tedbir talebinin yasal şartlarının oluşmadığını, usul ve yasaya aykırı bir talep olduğunu, tüm bu sebeplerden dolayı şartları mevcut olmayan, hukuka ve usule aykırı tedbir talebinin reddini, hukuka, usule ve yerleşik içtihatlara aykırı davanın reddini, dava masrafları ve vekalet ücretinin davacı taraf üzerinde bırakılmasını talep etmiştir DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davacı şirkette hissedar ortak olan davacıların dava dilekçesinde dile getirdikleri nedenlerden dolayı davalı ... A.Ş şirketinin feshine karar verilmesinin mümkün olup olmadığına ilişkin olduğu görüldü. Davalı tarafın ticari defter ve belgeleri ile dosya üzerinde 14/11/2024 günü, saat 14:00'da Mahkememiz duruşma salonunda uyuşmazlık konuları üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmasına karar verilmiş olup, Bilirkişi Mali Müşavir ... ile Hukukçu ...06/04/2026 tarihli raporunda özetle; dava dosyasında yer alan bilgi ve belgeler ile şirket belgelerinin yerinde inceleme sonuçlarına göre, davalı şirketin son 10 yıla dair tüm ticari defterleri sadece 2020,2021,2022 ve 2023 yıllarının ibraz edildiğini ve genel kurul toplantıları incelenmiş olup sureti ile davalı şirketin sahip olduğu taşınmazlardan öncesinde herhangi bir kira geliri elde ettiğinin tespit edilemediğini, kredi yoluyla sağlanan gelirin iş bu duruma tefrik kararı verilen ortaklarla aktarılıp aktarılmadığı, yoksa davalı iddiası gibi şirketin kurum ve kuruluşlara olan borçlarına mı ödendiği, şirketin finansal tabollarının ve YK faaliyet raporlarının gerçeğe aykırı olup olmadığı, şirket kasasının yönetici ortaklar ve tefrik kararı verilen ortaklarca boşaltıldıldığı yolundaki iddianın yerinde olup olmadığı hususlarının 2024 yılı ticari defteri bilirkişi incelemesine ibraz edilmediğinden tespit edilemediğini, şirketin yoğun bir ticari faaliyeti olmadığını, son 5 yıldır gayrimenkul satışı vb faaliyetinde bulunduğunu, genel kurullarda bazı davacıların(... ,..., ... , ..., ...) ibra oylamalarında olumlu oy vermeyip muhalefet şerhi koyduklarının görüldüğünü ve iddia ve savunmalar nazara alınarak, ön inceleme duruşmasında belirlenen uyuşmazlık konuları kapsamında, davalı şirkette 2024 yılı sonu itibariyle sermaye kaybı veya borca batıklık durumu (TTK. 376. md) oluşmadığını, bununla birlikte şirketin önemli miktarda malvarlığını ifade eden 12 villasının sell and lease back yöntemiyle bankaya devredilip şirketin borçlandırılması sonucunda finansal kiralama taksitlerinin ödenip ödenmediği, buna bağlı olarak taşınmazların geri şirkete iade edilip edilmediği tespit edilemediğinden, bu aşamada haklı sebeple fesih koşullarının oluşup oluşmadığının nihai takdirinin Mahkemeye ait olduğu, Mahkemenin fesih yerine davacıların şirketten çıkarılması karar vermesi halinde, şirketin güncel mali durumunun davacılara ayrılmasına akçesini ödemeye müsait olduğunu anlaştıldığı, bununla birlikte şirket varlıklarına yönelik güncel ... raporları bulunmadığından bu aşamada ayrılma akçesi hesaplanamadığı belirtilmiştir. Mahkememizin 17/06/2026 tarihli celsesine davacı taraf mazeretsiz olarak duruşmaya katılmamış olmakla; taraflarca takip edilmeyen davanın HMK' nun 150. maddesi gereğince davanın yenileninceye kadar işlemden kaldırılmasına karar verilmiştir. 6100 sayılı HMK'nın 150.maddesinde davanın işlemden kaldırıldığı tarihten itibaren 3 ay içerisinde yenilenmemesi halinde davanın açılmamış sayılmasına karar verilerek esas kaydının kapatılacağı düzenlenmiştir. Mahkememizin bu dosyası işlemden kaldırıldığı 17/06/2026 tarihinden itibaren yasal süre olan 3 ay içerisinde yenilenmediğinden 18/09/2026 tarihi itibariyle açılmamış sayılmasına karar verilmesi gerektiği anlaşılmakla aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere: 1-Davanın H.M.K'nun 150/1,5 maddesi uyarınca 18/09/2026 tarihi itibariyle AÇILMAMIŞ SAYILMASINA, 2-Alınması gereken 732,00-TL harçtan peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL eksik harcın davacıdan tahsili ile hazineye irat KAYDINA, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde BIRAKILMASINA, 4-Davalı kendini vekil ile temsil ettirdiğinden AAÜT'ne göre takdir olunan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya VERİLMESİNE, 5-Davalı tarafından sarf edilen 34,00 TL yargılama giderinin davacıdan alınarak davalıya VERİLMESİNE, 6-Taraflarca tarafından yatırılan ve kullanılmayan bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya İADESİNE, Dair, tarafların yokluğunda kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içinde Mahkememize müracaatla İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine İstinaf yolu açık olmak üzere dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliğiyle karar verildi.18/09/2026

Başkan ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Katip ¸e-imzalıdır