İlk Derece Mahkemesi 2026/744 E. 2026/151 K.

T.C. İSTANBUL 28. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/744 Esas KARAR NO : 2026/151

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 26/06/2025 KARAR TARİHİ : 30/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; Davalı şirketin 09.02.2006 tarihinde kurulduğunu, davalı şirketin abi ...’in %60 hissesine, kardeş ...’in %40 hissesine sahip olacağının ve her iki tarafın da şirket yönetiminde yer alacağının sicil kayıtları ve genel kurul karar defterleri ile sabit olduğunu, 1989 yılında abi kardeşin ...A.Ş’nin kuruluşundan başlayan resmi ortaklıklarının başkaca şirketlerin de kurulmasıyla birlikte ...Şirketlerini ortaya çıkardığını, zaman içinde abi Öner’in eşi ve kızlarını, kardeşin ise eşini pay sahipliğine dahil ettiğini, geline son aşamada ...’in %56, ...’in %39, ..., ..., ..., ..., ...’in %1’er hisseye sahip olduklarını, davacılardan...’in 2019 yılına kadar davalı şirketin yönetim kurulu başkan yardımcılığını yaptığını, 2018 yılına ilişkin 24.05.2019 tarihli genel kurul toplantısında davacıların iradesi hilafına görevine son verildiğini, gelinen aşamada davacılara karşı uzun süredir sistematik şekilde sürdürülen hukuka aykırı uygulamalar nedeniyle ortaklık ilişkisinin çekilmez hal aldığını, bu kapsamda davacılar tarafından daha önce TTK m. 531 uyarınca şirketin haklı nedenle feshi, çeşitli genel kurul kararlarının iptali ve sair taleplerle davalar açıldığını, somut olay bakımından, davacılardan ...’in 2019 yılı itibariyle yönetim kurulundan dışlanması sonrasında davalı şirket yönetiminin kendi lehlerine fahiş miktarlarda huzur hakkı ve ücret ödemeleri tesis etmeye başladığını, bu uygulamanın 2024 hesap yılına ilişkin 28.05.2025 tarihli olağan genel kurulda alınan kararlarla sürdürüldüğünü, davalı şirketin 2024 yılına ilişkin genel kurul toplantısına davacıların katıldığını, genel kurul kararına karşı kanuna uygun bir şekilde muhalefet şerhini genel kurul toplantı tutanağında kayda geçirdiklerini, olana genel kurul toplantısının 7 numaralı maddesine ilişkin olarak davacıların olumsuz oylarına rağmen oyçokluğuyla kararın alındığını, mezkur genel kurul kararının ölçüsüz bir şekilde, azınlık pay sahiplerinin menfaatlerini zedeleyecek şekilde, dürüstlük kuralına aykırı olarak alındığını, 2024 yılı faaliyetleri sonucunda elde edilen yaklaşık 18.350.000TL tutarındaki karın tamamının pay sahiplerine dağıtılmış görünmekte ise de, eş zamanlı olarak şirket yönetiminde göre alan çoğunluk hissedar aile üyelerine yıllık toplamda 6.732.000TL’yişaşan ücret ve huzur hakkı ödemesinin yapıldığını, bu durumun fiilen karın yalnızca pay oranına göre değil, yönetim gücüne göre dağıtıldığını, şirketin yıllık 18.350.000TL tutarındaki karından %40 oranında paya sahip olan davacıları ile yalnızca %3 oy oranına sahip 3 ortağın fiilen eşit gelir elde edecek şekilde yararlandırılmasının ne ticari sadakatle ne de sahipleri arasındaki hakkaniyete uygunluk ilkesi ile bağdaşmadığını, huzur hakkı ve ücret kararlarının dayandırıldığı en temel gerekçelerden biri olan yönetim kurulu faaliyet yoğunluğu iddiasının somut belgeler ile çürütüldüğünü, şirketin 2024 hesap yılına ait yönetim kurulu karar defteri incelendiğinde, yıl boyunca yalnızca 1 ya da 2 defa fiilen toplanıldığı, bu toplantıların da şirketin stratejik, yönetimsel veya denetsel işleyişine ilişkin herhangi bir somut karar ya da politika üretimine hizmet etmediğinin açıkça görüleceğini, öte yandan genel kurul tutanaklarında da açıkça görüleceği üzere, yönetim kurulu üyesi ... ile birlikte yönetim kurulu üyesi dahi olmayan ... adına vekaleten katılan ...’in huzur hakkı ve ücret ödemelerine ilişkin savunma niteliğinde açıklamalar yaptığını, oysa TTK gereğince, yönetim kurulu üyelerine göre ve sorumluklarına ilişkin mali hakların gerekçelendirilmesi ve savunulmasının ancak bu görevi ifa eden kişilerce yapılabileceğini, yönetim kurulu üyesi olmayan bir kişi adına yapılan bu açıklamaların ücret ve huzur hakkı kararının objektif bir görev tanımı veya faaliyet raporuna dayanmaksızın doğrudan aile içi ilişki ve menfaat aktarımı saikiyle şekillendirdiğinin somut göstergesi olduğunu, %1 oy oranına sahip bir yönetim kurulu üyesinin %40 paya sahip ortaktan daha fazla mali menfaat elde etmesinin ticari hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, denetlenemez, ölçülemez, kurgusal bir şekilde alınan genel kurul kararının gerekçesinin olmadığını, geleceğe dönük, denetime kapalı ve keyfi ücret artışı kararının belirsizliğinin iptal sebebi olduğunu, ücret ve huzur hakkı kararlarının emsallerine göre ölçüsüz olduğunu, davalı şirketin geçmiş yıl karı ve dönem karı toplamının yalnızca 85.961.592TL düzeyindeyken üç yönetim kurulu üyesine ayrı ayrı aylık brüt 187.000-TL düzeyinde ücret ile ayrıca her birine 20.000TL huzur hakkı ödemesi yönünde karar tesis edildiğini, bu tablonun mali ölçeği ve karlılığıyla hiçbir şekilde orantılı olmayan emsal dışı ve dürüstlük kuralına aykırı bir ödeme politikası olduğunu, davalı şirkete ilişkin iptal kararı verilen bir mahkeme kararının mevcut olup, süreklilik arz eden bir hak ihlalinin söz konusu olduğunu, ilgili kararın oydan yoksun pay sahipleri tarafından oy kullanılmak suretiyle alındığı için ayrıca hukuka aykırı ve geçersiz olduğunu beyanla, davanın kabulü ile 28.03.2025 tarihli olağan genel kurulda alınan 7 numaralı gündem maddesi kapsamında alınan kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde; Yönetim kurulu üyelerine ödenmesine karar verilen huzur hakkının emsallerine oranla çok düşük olduğunu, 3 yönetim kurulu üyesine ödenmesine karar verilen ücretin davalı şirketin de dahil olduğu toplam 6 şirketten oluşan grup şirketlerinin tamamında üstlenilen idari görevlerinden kaynaklı olarak verildiğini, 2022 yılında 15.000TL olarak revize edilen huzur hakkının güncel ekonomik konjonktürde asgari ücretteki artışın dahi tek başına emsal alınması halinde verilen huzur hakkının neredeyse hiç artırılmadığını, 2022 olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline ilişkin açılan davada alınan bilirkişi raporunda huzur hakkının emsallerine aykırılık teşkil etmediğinin açıkça tespit edildiğini, 3 yönetim kurulu üyesine ödenmesi kararlaştırılan ücret miktarına ilişkin olarak da daha önce dava açıldığını, açılan davada alınan bilirkişi raporunda bu tutarların emsallerine uygun olduğu, örtülü kazanç aktarımı teşkil etmediği ve ortaklar arasında bulunması gereken eşit işlem ilkesine aykırı olmadığının ortaya çıktığını, bir “holding” olan davalı şirketi nezdinde görev ifa eden ve görevini yalnızca davalı şirketin iç işleyişine yönelik değil, davalı şirketin hissedarı bulunduğu diğer grup şirketlerine de yönetim ve idare hizmeti sağlayan yönetim kurulu üyelerine aylık bazda ödenmesine karar verilen ücretin 6 grup şirketinin tamamı için ödendiğini ve ödenen toplam ücret tutarının üzerine kar marjı da eklenmek suretiyle adı geçen her bir grup şirketine maddi olarak ayrı ayrı yansıtıldığını, Holding bünyesinde gerçekleştirdikleri iş ve işlemlere nazara alındığında gayet adil, hakkaniyete uygun, afaki olmayan benzer büyüklükteki emsal şirketin yöneticilerine gerçekleştirilen ücret ödemeleri dikkate alındığında düşük olduğunun tartışmasız olduğunu, ilgili ücret ödemesinin kendilerini işe girdiği tarihten itibaren ve davacılardan ...’in yönetim kurulu başkan yardımcılığı görevini ifa ettiği dönemlerde dahil olmak üzere uzun yıllardan bu yana yapıldığını, ücret ödemesine ilişkin alınan kararın kanuna da aykırı olmadığını, eşit işlem ilkesine veya dürüstlük kuralına aykırılık teşkil eden herhangi bir uygulamanın olmadığını, davacı tarafça aynı kapsam ve mahiyette ikame edilen emsal dava dosyalarında geçmiş yıllara yönelik ödenmesine karar verilen ücret ve huzur haklarının belirlenmesine ilişkin genel kurul kararının hukuka uygun olduğuna karar verildiğini, davacı asil ve vekilinin davalı şirket ve grup şirketleri ile birlikte rekabet halinde olduğundan iş bu davanın ikame edilmesinde hukuki yararın bulunmadığını beyanla, haksız davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, davalı ...Anonim Şirketi'nin 2024 yılına ait 28.03.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısı kapsamında alınan yönetim kurulu üyelerinin mali haklarına ilişkin (7) numaralı kararın 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 445. vd. hükümleri uyarınca iptaline ilişkindir. Davacılar, davalı şirketin hissedarı olduklarını, davalı şirketin 28/03/2025 tarihinde yapılan 2024 yılına ait olağan genel kurul toplantısında alınan 7 numaralı kararın dürüstlük kurallarına aykırı, azınlık pay sahiplerinin menfaatlerini zedeleyecek şekilde olması, denetime kapalı ve keyfi artış içeren kararın kanuna ve ana sözleşmeye de aykırı olduğuna bahisle iptalini istemişlerdir. Davalı, beyanları kabul etmediklerini, yönetim kurulu üyelerine ödenmesine karar verilen huzur hakkının emsallerine oranla çok düşük miktarda olduğunu ayrıca bazı ödemelerin grup şirketlerin tamamında üstlenilen idari görevlerinden kaynaklandığını ve emsallerine oranla çok düşük olduğunu, ücretin dönemsel olarak artırılmasına karar verilmesinin kanuna aykırı olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkememizce toplanan deliller ve belgeler ile dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmasına karar verilmiş olup, resen seçilen mali müşavir ve ticaret hukuku alanında uzman oluşan bilirkişi heyetinden rapor aldırılmıştır. Dosyaya sunulan 09/07/2026 tarihli bilirkişi raporunda özetle; davalı şirketin incelenen 2024-2025 yılları ticari defterlerinin kendi adına delil niteliğine haiz olduğu, davalı şirketin 2025 yılında net 62.411.124,75.- TL kar elde ettiği, aktif büyüklüğünün 231.258.060,08 TL ve toplam borcunun 19.177.812,08 TL olduğu, şirketin 31.12.2025 tarihi itibariyle bankalarda 106.864.104.57 TL’ sinin bulunduğu ve özkaynaklarını 212.080.248,06 TL ile güçlü mali yapısının olduğu, davalı şirketin 2025 yılında Yönetim Kurulu üyelerine toplam 912.000- TL huzur hakkı ödemesi ve 10.186.673,19TL ücret ödemesinde bulunulduğu, Şirketin Yönetim Kurulu Üyelerine huzur hakkı ödemelerinin yapılan kar’a oranının % 1.5 ( 912.000 / 62.411. 124.75) olarak takdiri mahkemenin olmak üzere makul bir seviyede olduğu, ücret ödemelerinin kar’a oranının %16 olarak yüksek seviyede bulunduğu görülmekle birlikte, şirketin söz konusu ücret ödemelerini holding’ e bağlı şirketlere ciroları oranında fatura düzenleyerek yansıttığı, tüm holding şirketlerinin gelirleri dikkate alındığında ücret ödemelerinin takdiri mahkemenin olmak üzere makul seviyede olduğu, davalı Holdingin güçlü mali mali yapısını bozacak ölçüde olmadığı, öte yandan, eşit işlem ilkesi açısından bakıldığında; eşit işlem ilkesinin aynı konumda olan pay sahiplerine aynı şartlar altında ve pay sahipliği sıfatından dolayı eşit işlem yapılmasını gerektirdiği; huzur hakkının ise, pay sahipliği sıfatından dolayı değil, yönetim kurulu üyeliği sıfatından ve bu sıfatlarından dolayı yönetim kurulu üyelerinin şirketi yönetmesi, TTK m. 553 vd. maddeleri uyarınca sorumluluk riski altına girmesinden dolayı yönetim kurulu üyelerine ödendiği; dolayısıyla yönetim kurulunun holding bünyesinde çok sayıda şirketi yönetmesi de dikkate alındığında pay sahipleri ile yönetim kurulu üyelerinin aynı konumda ve aynı şartlara sahip olmadığı; bu açıklamalar kapsamında hukuki değerlendirme ve son kararın Mahkemeye ait olacağı, yönündeki kanaatlerini bildirmişlerdir. Tüm bu açıklamalar ışığında, davacıların davalı şirketin hissedarları oldukları, davacıların davalı şirketin 28/03/2025 tarihinde yapılan 2024 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu üyelerinin mali haklarına ilişkin 7 numaralı kararın iptali istemiyle işbu davayı açtıkları, davalının iddiaları kabul etmediği, mahkememizce aldırılan ve yukarıda özetlenen bilirkişi kurulu raporunda da değinildiği üzere davalı şirketin 2025 yılında net 62.411.124,75-TL kar elde ettiği, aktif büyüklüğünün 231.258.060,08-TL olduğu, öz kaynaklarının 212.080.248,06-TL olduğu ve güçlü mali yapısının bulunduğu, davalı şirketin 2025 yılında yönetim kurulu üyelerine toplam 912.000-TL huzur hakkı ve 10.186.673,19-TL ücret ödemesinde bulunulduğu buna göre şirket yönetim kurulu üyelerine yapılan huzur hakkı ödemelerinin şirket karına oranının %1,5 olduğu, ücret ödemelerinin oranının ise %16 olduğu, şirketin söz konusu ücret ödemelerini holdinge bağlı şirketlere ciroları oranında fatura ile yansıttığı, tüm holding şirketlerinin gelirleri de dikkate alındığında ücret ödemelerinin makul seviyede olduğu ve davalının güçlü mali yapısını bozacak ölçüde olmadığı anlaşılmıştır. Eşit işlem ilkesi yönünden yapılan değerlendirmede; eşit işlem ilkesinin aynı konumda olan mal sahiplerine aynı şartlar halinde ve pay sahipliği sıfatlarından dolayı eşit işlem yapılmasını gerektirdiği, huzur hakkının ise pay sahipliği sıfatından değil yönetim kurulu üyeliği sıfatından ve bundan dolayı yönetim kurulu üyelerinin şirketi yönetmesi ve sorumluluk riski altına girmesinden dolayı ödendiği, bu nedenle de pay sahipleri ile yönetim kurulu üyelerinin aynı konumda ve aynı şartlara sahip olmadıkları, davaya konu genel kurul kararının eşit işlem ilkesi açısından da hukuka aykırılık içermediği anlaşıldığından davanın reddine karar verilmiştir. HÜKÜM; Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere; 1-Davanın REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 732,00-TL karar harcından daha önce dosyaya yatırılan 615,40-TL harcın düşürülmesi ile eksik kalan 116,60-TL harcın davacıdan alınması ile hazineye gelir kaydına, 3-Davacılar tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafından yapılan 1.540,00-TL yargılama giderinin davacılardan alınarak davalılara verilmesine, 5-Davalı taraf yargılamada kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükteki bulunan AAÜT uyarınca 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davacılardan alınması ile kendisini vekil ile temsil ettiren davalıya verilmesine, 6-Kullanılmayan yargılama gider avansının 6100 Sayılı HMK 333. maddesi uyarınca kararın kesinleşmesine müteakiben yatırana iadesine, Dair, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 341 vd. maddeleri gereğince(5235 sayılı Kanunun 2. maddesi de dikkate alınarak) davacı vekili ve davalı vekillerinin yüzlerine karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Mahkememize verilecek veya başka bir Mahkeme aracılığıyla gönderilecek dilekçe ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi ilgili Hukuk Dairesi nezdinde İstinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 30/09/2026

Başkan e-imzalıdır Üye e-imzalıdır Üye e-imzalıdır Katip e-imzalıdır