İlk Derece Mahkemesi 2024/768 E. 2026/880 K.

T.C. ANTALYA 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/768 KARAR NO : 2026/880 DAVA : Ticari Şirket DAVA TARİHİ : 21/10/2024 KARAR TARİHİ : 08/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ile davalı ... arasında ... tarihinde ... ... Şti.'nin devrine ilişkin sözleşme imzaladıklarını, sözleşme gereği müvekkili şirkete ödediği ... TL'nin ... tarihinde ödenmesi ve ayrıca ... ... ödenecek ... TL borcun yine ... tarihinde ödenmesi ayrıca ... ... 'e olan ... TL borcun yine ... tarihinde ödenmesi ile şirketin hisselerinin devri yönünde sözleşme imzaladıklarını, davalı ile davacınun hisse devri konusunda anlaştıklarını, taşınmaz devrinden bu sözleşmede bahis edilmiş ise de; bu taşınmazın müvekkilinin ayrıca parasını ödeyerek aldığı bir taşınmaz olduğunu, bu devirinde yerine getirilmediğini, davalı tarafından hisse devrindeki sermaye bedeli de davacıya ödenmediğini, müvekkilin kendi üstüne düşeni yapmasına rağmen davalı ...'un kendi üstüne düşeni yapmadığını, ve ayrıca davalının ne sermaye bedeli dahi belirlenen yan edimleri de yerine getirmediğini, esas sermaye payının devrine ilişkin sözleşmede olduğu gibi, devir borcu doğuran tüm işlemler de aynı yazılı şekil şartı geçerli olduğunu (TTK m. 595/1), şekle uygun olarak pay devri yapılmazsa yapılan işlem geçerli olmadığı için özellikle payı devraldığını sanan geçersiz pay devri sözleşmesinin tarafı olan kişi verdiklerini sebepsiz zenginleşme ilke ve esaslarına göre talep edebileceğini, Ticaret Sicil tarafından hisse devri işlemi tescil ve ilan aşamasında onaylanmayacağı gibi onaylansa dahi daha sonra bu eksikliklerin tespiti halinde işlem sakat olduğundan pay devri geçersiz olacağını, yine sözleşmenin konusu, niteliği ve ödenecek miktar gibi hususlarda dikkatsizliği ve bilgisizliği sonucu esaslı hataya düşen tarafın sözleşme ile bağlı sayılmayacağı , TBK'da esaslı hatanın tanımının yapılmadığını,31. ve 32. maddelerinde sınırlayıcı olmamak üzere örnekler gösterildiğini, hataya düşen tarafın dürüstlük kuralına aykırı olmamak şartıyla hukuki ilişkiyi geçmişe etkili ortadan kaldırıp verdiğini geri isteyebileceği, sözleşmenin devamı eşinin tehditleriyle sağlandığını, sözleşmede esaslı hataya düşülmesi sözleşmenin fesih sebebi olduğunu, şirket ilk kurulduğunda sermaye değeri düşük olabileceğini, ancak şirket devir edilirken sermaye bedeli yükseldiğini bu hususun müvekkilinden saklanmış olduğunu, şirketin devir sırasında aktif ve pasiflerin bildirilmediğini ve esaslı hataya düşürüldüğünü, 6 taşınmazı olan şirketin hissesini yok fiyatına verdiğini, TBK 28/1 maddesindeki edimler arasındaki oransızlık nedeniyle fesih isteme gereği doğduğunu, aralarında yapılan sözleşmeden geriye dönerek pay devrinin feshini istemek zorunluluğu oluştuğunu belirterek, davanın kabulü ile şirketin mallarının tespiti ile şirketi boşaltmaya ve borcunu ödemekten kaçınmaya çalışan davalının ve şirketin malları üzerine ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının ... tarihli sözleşmenin gereklerinin yerine getirilmediğini, şirket aktiflerinin kendisinden gizlendiğini, böylece aşırı yararlanma hukuki durumunun oluştuğunu, sonuç itibari ile pay devrinin feshini talep ettiğini, davacının iddialarının gerçek dışı olduğunu, adi yazılı olan ... tarihli sözleşmenin kamu düzenine ilişkin olan şekil şartına aykırılık nedeniyle geçersiz olduğunun gerçeği olduğunu, hisse devir vaadi sözleşmelerinin geçerli bir şekilde kurulabilmesi yazılı şekilde yapılmaları ve taraf imzalarının noterce onaylanması şartına bağlı tutulduğunu, adi yazılı sözleşmede ilgili geçerlilik koşulları bulunmadığından ve bu sözleşmeden bağımsız bir şekilde noter huzurunda yapılan hisse devir sözleşmesi karşısında şekil şartı yerine getirilmeyen ... tarihli sözleşmedeki edimlerin yerine getirilmediğinden bahisle Antalya ... . Noterliği ... tarihli ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin feshi de talep edilemeyeceğini, devir esnasında şirket aktiflerinin kendisinden gizlendiği hususunun davacı ve davalı %50'şer oranda paya sahip olduğunu, ... şirketinin taraflardan önceki ortakları davacının kocası ... ... ve davalının kardeşi ... ... olduğunu, şirketin mallarının müvekkili tarafından kaçırıldığı hususunun da gerçek dışı olduğunu, davacı hisselerini devrederken noter huzurunda sermaye bedeli kendisine ödenerek devri gerçekleştiğini, müvekkili şirketin tek yetkili ortağı olarak özgür iradesi ile şirketini yönetme hakkına sahip olduğunu, müvekkilinin birden çok inşaat projesi devam ederken ve borç altında iken davacı tarafından yalnız bırakıldığını, ticaretten ayakta kalmasına ve taahhütlerini yerine getirmesine temel oluşturacak ticari faaliyetlerde bulunması hususunun mal kaçırma olarak ileri sürülmesi de pek akla ve ticari hayatın olağan akışına uygun düşmeyeceğini, davacının basiretli tacir olduğu ve kocası ... ... ile birlikte şirket faaliyetlerini iştiraken sürüklediği, devir sözleşmesinin noter huzurunda imzalanması aşamasında hile ile aldatıldığı ve yahut gabin iddiasını ileri sürmesinin kabul edilemeyeceği, ... ... 'ın şirket hisselerini devrettikten sonra iradi bir devir gerçekleştirildiği de ayrıca görüleceğini, davacının eşi dava dışı ... ... 'ın şirketi eşi davacı ile birlikte yönettiğini, davacı ve eşi ... ... şirketteki işleyişte temerrüde düştüğünü, bir çok sözleşme bulunduğundan alacaklıların baskısına dayanamayarak gerçek bir irade ile ortaklıktan ayrıldığını, davacının şirket kasasındaki çekleri başka kişilere verdiğini ve habersiz bir şekilde şirketi borçlandırdığını, ... ... e yapılacağı belirtilen ödemenin davalı tarafından yapıldığını, şirket borçlarına ilişkin anılan bedellerin dava dışı şirketi ve davalıyı ilgilendirdiğini, belirlenen taahhütlerin geçersiz olduğunu, pay devri için belirlenen sermaye bedelinin noterlik sözleşmesinde yazılmış ve davalı tarafından ödenmiş olduğunu, kabul anlamana gelmemek kaydıyla davalı tarafından devredilmesi gerektiği belirtilen taşınmazın dava dilekçesinde belirtildiği üzere pay devrinin edimi olmadığı ayrı bir uyuşmazlık konusu olduğu bildirerek müvekkili yönünden şirketin taraf olarak gösterilmediği davada dava dışı taşınmazları hakkında ve yine dava konusu edilmeyen taşınmazlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilmesinin hukuka aykırı olacağını, haksız ve hukuka aykırı açılan davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesine talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE : Davacı vekili tarafından sözleşme sureti, ticaret sicil gazete ilanı delil olarak sunulmuş olup, mahkememizce ticaret sicil müdürlüğünden sicil dosyası, tapu kayıtları, banka yazı cevapları dosyamız arasına celbedilmek suretiyle tüm deliller toplanmıştır. Dava, limited şirket pay devrinin iptali istemine ilişkindir. Mahkememizin ... tarihli celsesinde dinlenen tanık ... beyanında aynen; "ben tarafları tanıyorum, ben davacı ... nın eşi ... ... ve davalı ...'un kardeşi ... ... ' ın sahibi olduğu şirketin taşeronluğunu yapıyordum, ödemelerim bana süresinde yapılıyordu, yaklaşık 2 sene önce seçim döneminde inşaatlar durdu, alacaklarımı alamadım, şirketi ... ...'dan devraldığında, beni aradı, alacakların için beni arama alacaklarını ...'tan alırsın, ben inşaatın taşeron olarak işlemlerini yaparken ... ve ... ile muhattap oluyordum, şirketin ikisine ait olduğunu biliyordum, ... ... e girdi, bu nedenle alacaklarımı alamadım, ... şirketi ... devretti, ben bütün alacaklarımı ...aldım, ... şirketi ... ... devrettiğini kendisinin alacak için yanına gelmemesi gerektiğini, bütün alacaklarını ...'tan almasını söyledi, ... ... inşaatları hızlandırarak bitirdi, ben davacı ... şirket hissesini ...'a devrine ilişkin ve alacak verecek ve ödemelere ilişkin bilgim yoktur, yukarıda bahsettiğim gibi ... ile ... ile muhattap oldum," şeklinde beyanda bulunmuştur. Mahkememizin ... tarihli celsesinde dinlenen tanık ... beyanında aynen; "ben seramik ve boya satışı işiyle uğraşmaktayım, ... ve ...'a malzeme satmam nedeniyle tanıyorum, ikisinin şirketi ayırma dönemlerinde ödemelerle ilgili sıkıntılar yaşanıyordu, ben şirketi ikisinin ortak olduğunu biliyordum, ... ...'ın kardeşi, ...'da ...'ın eşidir, oradan tanıyorum, ilk zamanlar şirket ... ve ...'a aitti, daha sonra devretmişler, ben alacağım bütün ödemeleri bu süreçte ...'tan aldım, ben şirket hissesini ...'a devredildiğini duydum, ancak devir olup olmadığını, ödemelerin olup olmadığı, hisse ödemelerinin yapılıp yapılmadığını bilmiyorum, benim ...'ın şirketin ortağı olduğuna ilişkin bir bilgim yoktur, ben bütün işlemlerimi ... ve ... ile çözdük, ben ...'la muhatap olmadım, " şeklinde beyanda bulunmuştur. Mahkememizin ... tarihli celsesinde dinlenen tanık ... ... beyanında aynen; "ben her iki tarafı da tanıyorum, ... inşaatta çalışıyorum, ayrıca ... ... devam eden inşaatlarında şantiye şefi olarak çalışıyordum, ... ... ortağıydı, ben çalıştığım ... döneminden bugüne kadar ... ... ortaklarını ... ile ... olarak biliyorum, ...'ın şirket ortaklığıyla ilgili hiçbir bilgim yoktur, ... ...'in hisselerini ...'dan devraldı, inşaatların sürecini ... ile tamamlayarak bitirdik, ben davacı ...'ın şirket hisselerini ... devrettiğini ve ödemelerin olup olmadığına ilişkin bilgim yoktur, ...'ın ...'a şirket hissesini devrinin ne şekilde yapıldığına ilişkin bilgim yoktur," şeklinde beyanda bulunmuştur. Mahkememizin ... tarihli celsesinde dinlenen tanık ... ... beyanında aynen; " ben ... şirketinin müşterisiyim, 4 adet inşaat yapım işi verdim, ... inşaatımızda problem yaşamadık, son inşaatımızda ... yılında seçim dolayısıyla bir krize girdiler, benim anlaşmam ... ileydi, ben tüm ödemelerimi yapmıştım, muhatap olacağım kişi ... idi, ... işleri biraz ihmal edince telefonla bana inşaatli ilgili işleri ...'a devrettiğini söyledi, ... inşaatı bitireceğini ancak ödemelerin daha önce alındığı için mağdur olduğunu söyledi, ben şirketin ortağı olarak ... ve ... olarak biliyorum, ben ... ve ... tanımıyorum, şirket hissesi devri ile ilgili bir bilgim yoktur," şeklinde beyanda bulunmuştur. Mahkememizce mali müşavir ile nitelikli hesaplamalar uzmanı bilirkişi heyetinden rapor aldırılmış, .. tarihli bilirkişi raporunda özetle; Dava dışı ... ... tarih ... sayılı ticaret sicili gazetesi bilgilerine göre ... tarihinde tescil edilerek ... ve ... ortaklığında, sermayesi beher değeri ... TL’den 100 paya ayrılmış toplam ... TL şirket sermayesi ile kurulduğu, sermayenin 51 paya karşılık gelen ... . TL’si ... tarafından nakdi, 49 paya karşılık gelen ... TL’si ... tarafından nakdi taahhüt edildiği, aksi karar alınmaya kadar ... münferiden temsile yetkili Müdür, ... müdürlük Kurulu başkanı olarak münferiden temsile yetkili olarak seçildiği, ... tarih ... sayılı ticaret sicili gazetesi bilgilerine göre, ... tarih .../... sayılı genel kurul kararı ile ... 49 payını ...’a devrettiği, ... aksi karar alınıncaya kadar müdür olarak seçildiği, ... tarih ... sayılı ticaret sicili gazetesi bilgilerine göre, ... tarih .../... genel kurul kararı ile ... 1 payını ...’a devrettiği, ... kalan 50 payını ...’a devrettiği, ... müdürler kurulu başkanı ve ... ile müştereken temsile yetkili, ... da Müdür olarak ...la müştereken temsile yetkili seçildiği, ... tarih ... sayılı ticaret sicili gazetesi bilgilerine göre; Antalya .... Noterliğinin ... tarih ... sayı ile tasdikli, ... tarih .../... genel kurul kararı ile ... ... TL değerinde 50 adet payını ...’a devrettiği ve şirketin tek ortaklı limited şirket haline geldiği, dosya içerisinde ... tarih ... /... genel kurul kararı ve ... TL’nin ... hesabından ...’a ‘tc: ... ... adına antalya ... . noterliği /... tarihli ... yevmıye nolu limited şirket pay devri sözleşmesi gereği/ pay devir bedeli ödemesidir’ açıklaması ile gönderildiğine ilişkin dekontun yer aldığı, davacı ... Şti.ndeki %50 hissesinin tamamını ... tarihinde davalı ...’a devir ettiği, bu sözleşmede, davacı ortağı olduğu ... Şti.ndeki hissesinin tamamını;- Bundan önceki ve sonraki süreçte rücu edecek veya edebilecek vergi, sgk. benzeri tüm borçlarla tarafının ilgisinin kalmaması,- ... mahallesi ... sokak ... parselde bulunan ... nolu bağımsızın tarafına satış yapılması,- Şirkete ödediği ... .-TL. ücretin en geç ... tarihinde kendisine ödenmesi,- ... ... ’ye olan ... .-TL. borcun ... tarihinde ödenmesi,- ... ... ’e olan ... .-TL. olan borcun ... tarihinde ödenmesi, karşılığında davalı ...’a devrettiğinin belirtildiği, dava dosyasına sunulan ödeme belgeleri üzerinde yapılan incelemelerde, taraflar arasında düzenlenen ... tarihli sözleşme tarihinden sonra yapılan ödemelerin ;... TL ... ..., .../../. tarihinde de .,... ...'a olmak üzere toplamda ... TL olduğu, ... Kaymakamlığı Tapu Müdürlüğünün tapu kayıtları üzerinde yapılan incelemelerde, taraflar arasında düzenlenen ... tarihli sözleşme devacı adına yapılması gereken ... mahallesi ... sokak ... parselde bulunan ... nolu bağımsız bölümün, tapuda ... tarihinden itibaren dava dışı ... ... adına kayıtlı olduğunun tespit edildiği, şirketin ticari defterleri üzerinde yapılan incelemelerde, davacının %50 hisse oranı ile davalı ... ... Şti.nin ortağı iken, ... tarihinde davalı ... Şti.ndeki %50 hissenin tamamını ... TL bedel karşılığında davalı ...’a devir ettiği, dava dosyasına sunulan ... Şti.ne ait 2024 yılı ticari defter kayıtlarına göre; davacının hisselerini devir ettiği ... tarihi itibariyle davacının ... ... Şti.ndeki hisselerinin kayıtlı değerinin ...-TL olduğu, dava tarihi itibariyle davacının ... ... Şti.ndeki hisselerinin kayıtlı değerinin ... TL olduğunu bildirmişlerdir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 04.12.2018 tarih 2017/11-3154 E.–2018/1847 K. ve 15.06.2021 tarih 2017/11-2625 E. -2021/766 K. sayılı Kararında da vurgulandığı üzere bir sözleşme yapılırken taraflardan birinin işlem iradesinin oluşum veya beyanı aşamasında ortaya çıkan sakatlıklara irade bozukluğu denir. Bilindiği üzere, sözleşmenin konusu, niteliği ve ödenecek miktar gibi hususlarda dikkatsizliği veya bilgisizliği sonucu gerçek iradesine uymayan beyanda bulunmak suretiyle esaslı hataya düşen tarafın sözleşme ile bağlı sayılamayacağı kuşkusuzdur. TBK 30. maddesinde, yanılma(hata) sözleşme kurulurken esaslı yanılmaya düşen taraf, sözleşme ile bağlı olmaz şeklinde düzenlenmiştir. Hemen belirtmek gerekir ki, TBK'da tıpkı BK gibi esaslı hatanın (yanılmanın) tanımı yapılmamış, 31. ve 32. maddede sınırlayıcı olmamak üzere örnekler gösterilmiştir. Kısaca iç irade ile açıklanan irade arasındaki bilmeyerek yapılan uyumsuzluk olarak tanımlanan hatanın (yanılmanın) esaslı kabul edilebilmesi için, uygulamada ve bilimsel alanda ortaklaşa benimsendiği gibi, girişilen taahhüdün başlıca sebebini teşkil etmesi, daha açık söyleyişle hem yanılgıya düşen taraf yönünden (sübjektif unsur), hem de iş hayatındaki dürüstlük kuralları (objektif unsur) açısından, hataya düşülmese idi böyle bir sözleşmenin hiç veya açıklanan biçimde yapılmayacağının ispatlanması zorunludur. Bu koşulların varlığı halinde hataya düşen taraf, isterse iptal hakkını kullanmak suretiyle hukuki ilişkiyi geçmişe etkili (...) olarak ortadan kaldırılabilir ve verdiği şeyi geri isteyebilir. Yeter ki hatanın ileri sürülmesi TBK'nın 35. (BK'nin 25) ve TMK'nın 2. maddesinde hükme bağlanan dürüstlük kuralına aykırı olmasın. Öte yandan, iptal hakkının kullanılması hiçbir şekle bağlı değildir. Hatanın öğrenildiği tarihten itibaren bir yıllık hak düşürücü süre içerisinde, sözleşmenin karşı tarafına yöneltilecek tek taraflı bir irade açıklaması ile bildirilebileceği gibi def'i veya dava yoluyla da kullanılabilir. Ayrıca hatanın varlığı her türlü delille ispat edilebilir. Türk Ticaret Kanunu gereği limited şirkette hisse devrinin geçerli olabilmesi için yazılı şekilde yapılması ve noter huzurunda imzalanması zorunludur. Ayrıca, şirket ana sözleşmesinde aksi belirtilmediği sürece, ortaklar kurulunun onayı gereklidir. Şekil şartlarına uyulmayan devir işlemleri, baştan itibaren hükümsüzdür ve devralan kişi, hukuken şirket ortağı sıfatını kazanamaz. Bir limited şirkette ortaklık payının devri ile devralan, önceki ortağın sahip olduğu tüm mali ve yönetimsel haklara sahip olur ve aynı zamanda borçlarını da üstlenir. Pay devri, yalnızca taraflar arasında yapılacak bir sözleşme ile tamamlanamaz; devir işleminin hem şirket içi hem de şirket dışı (üçüncü kişiler nezdinde) hüküm doğurabilmesi için; TTK m. 595/1 gereğince, limited şirketlerde hisse devri, yazılı olarak yapılmalı ve noter huzurunda imzalanmalıdır. Buradaki noter onayı, yalnızca imza tasdiki anlamına gelmez; sözleşmenin noter tarafından düzenleme şeklinde hazırlanması ve tarafların beyanlarının bizzat alınması gerekir. Düzenleme şeklindeki sözleşme, devrin şartlarını, bedelini, ödeme planını ve tarafların yükümlülüklerini açıkça ortaya koyar. Pay devri sözleşmelerinde geçerlilik şartı olan şekil şartlarının, bu sözleşmelerin eki niteliğindeki ön sözleşme, protokol, devir vaadi ya da cezai şarta ilişkin sözleşmeleri de kapsayacağı Yargıtay yerleşik içtihatlarında yer almaktadır. Hisse devir sözleşmeleri teknik şekil şartlarının sıkı sıkıya arandığı sözleşmelerdendir. Tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucunda; Davacı ile davalı ... arasında ... tarihinde ... ... Şti.'nin devrine ilişkin sözleşme imzaladıkları, Antalya ... . Noterliği'nin ... tarih ... sayı ile tasdikli, ... tarih ... /... genel kurul kararı ile ... ... TL değerinde 50 adet payını ...’a devrettiği, ... tarihli sözleşme gereği edimlerin yerine getirilmediği, davalı tarafından hisse devrindeki sermaye bedelinin davacıya ödenmediğini, şirketin sermayesi ve mal varlığı ile ilgili konularda sözleşmenin kurulması aşamasında davalı tarafça esaslı hataya düşürülmüş olduğunu, edimler arasında oransızlık olduğunu belirterek hisse devrinin iptaline karar verilmesini, davalı ise, adi yazılı olan ... tarihli sözleşmenin kamu düzenine ilişkin olan şekil şartına aykırılık nedeniyle geçersiz olduğunu, hisse devir vaadi sözleşmelerinin geçerli bir şekilde kurulabilmesi yazılı şekilde yapılmaları ve taraf imzalarının noterce onaylanması şartına bağlı tutulduğunu, adi yazılı sözleşmede ilgili geçerlilik koşulları bulunmadığından ve bu sözleşmeden bağımsız bir şekilde noter huzurunda yapılan hisse devir sözleşmesi karşısında şekil şartı yerine getirilmeyen ... tarihli sözleşmedeki edimlerin yerine getirilmediğinden bahisle Antalya .... Noterliği ... tarihli ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin feshi de talep edilemeyeceğini, devir esnasında şirket aktiflerinin kendisinden gizlendiği hususunun davacı ve davalı %50'şer oranda paya sahip olduğunu, ... ... şirketinin taraflardan önceki ortakları davacının kocası ... ... ve davalının kardeşi ... ... olduğunu, davacı hisselerini devrederken noter huzurunda sermaye bedeli kendisine ödenerek devri gerçekleştiğini, müvekkili şirketin tek yetkili ortağı olarak özgür iradesi ile şirketini yönetme hakkına sahip olduğunu, devir sözleşmesinin noter huzurunda imzalanması aşamasında hile ile aldatıldığı ve yahut gabin iddiasını ileri sürmesinin kabul edilemeyeceği, pay devri için belirlenen sermaye bedelinin noterlik sözleşmesinde yazılmış ve davalı tarafından ödenmiş olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Somut olayda; taraflar arasında ... tarihinde ... ... Şti.'nin devrine ilişkin adi yazılı sözleşme imzaladıkları, Antalya .... Noterliği'nin ... tarih ... sayı ile tasdikli, ... tarih .../... genel kurul kararı ile ... ... TL değerinde 50 adet payını ...’a devrettiği konusunda uyuşmazlık bulunmadığı, mahkememizce aldırılan bilirkişi heyet raporunda, ... tarih ... sayılı ticaret sicili gazetesi bilgilerine göre, ... tarih .../... genel kurul kararı ile ... ... 1 payını ...’a devrettiği, ... ... kalan 50 payını ...’a devrettiği, ... müdürler kurulu başkanı ve ... ile müştereken temsile yetkili, ... da ... olarak ... ... müştereken temsile yetkili seçildiği, ... tarih .... sayılı ticaret sicili gazetesi bilgilerine göre, Antalya .... Noterliğinin ... tarih ... sayı ile tasdikli, ... tarih .../... genel kurul kararı ile ... ... TL değerinde 50 adet payını ...’a devrettiği ve şirketin tek ortaklı limited şirket haline geldiği, ... TL’nin ... ... hesabından ...’a gönderildiğine ilişkin dekontun yer aldığı, davacının ... ... Şti.ndeki %50 hissesinin tamamını ... tarihinde davalı ...’a devir ettiği, bu sözleşmede, davacı ortağı olduğu ... ... Şti.ndeki hissesinin tamamını, bundan önceki ve sonraki süreçte rücu edecek veya edebilecek vergi, sgk. benzeri tüm borçlarla tarafının ilgisinin kalmaması, ... mahallesi ... sokak ... parselde bulunan ... nolu bağımsızın tarafına satış yapılması, şirkete ödediği ... TL ücretin en geç ... tarihinde kendisine ödenmesi, ... ...’ye olan ... TL borcun ... tarihinde ödenmesi, ...’e olan ... TL. olan borcun ... tarihinde ödenmesi, karşılığında davalı ...’a devrettiğinin belirtildiği, dava dosyasına sunulan ödeme belgeleri üzerinde yapılan incelemelerde, taraflar arasında düzenlenen ... tarihli sözleşme tarihinden sonra yapılan ödemelerin ... TL ...'e, ... tarihinde de ... ...'a olmak üzere toplamda ... TL olduğu, taraflar arasında düzenlenen ... tarihli sözleşme devacı adına yapılması gereken ... mahallesi ... sokak ... parselde bulunan ... nolu bağımsız bölümün, tapuda ... tarihinden itibaren dava dışı ... ... adına kayıtlı olduğunun tespit edildiği, şirketin ticari defterleri üzerinde yapılan incelemelerde, davacının hisselerini devir ettiği ... tarihi itibariyle davacının ... ... Şti.ndeki hisselerinin kayıtlı değerinin ... TL olduğunun bildirildiği, davacı tarafından, şirketin devir tarihindeki aktif ve pasiflerinin bildirilmediği, şirketin devir tarihindeki sermaye payının gerçek değerinin saklandığı bu nedenle dürüstlük kuralı uyarınca esaslı hataya düşüldüğünü, karşılıklı edimler arasında orantısızlık olduğunu iddia edilmiş ise de, davacının ve öncesinde eşinin şirketin ortağı olduğu, bu nedenle davacı basiretli tacir olup geçmiş dönem ve sonrası ile ilgili işlem ve kararları, defter ve kayıtları ve şirketin mali durumunu bilmesi ve bilebilecek durumda olması gerektiğinden bu iddiası yerinde görülmemiş, Antalya ... . Noterliği'nin ... tarih ... sayı ile tasdikli, ... tarih ... /... genel kurul kararı ile davacı ... 50 adet payını ... TL bedel karşılığında devir ettiği yazılı ise de bilirkişi raporunda da belirtildiği üzere payın devir tarihindeki gerçek değerinin ... TL olduğu, taraflar arasında noterde imzalanan sözleşmede davacının bedeli aldığı yazılı ise de, bu payların nominal değerine ilişkin olduğu, bunun dışında davalının davacıya pay devri karşılığı olarak bir takım para ödemesi ve tapu devir konusunda anlaştıkları, bu sözleşmedeki imza davalıya ait olup davalının sözleşme kapsamındaki edimleri, ödemeleri ve devri yerine getirdiğini ispatla yükümlü olduğu, taraflar arasında yapılan sözleşmede edimlerin yerine getirileceği tarihin açıkça yazılı olduğu, sözleşme gereği payın devrine karşılık yanızca ...’e ödeme yapıldığı diğer edimlerin yerine getirilmediği, davalının payın devrine karşılık edimleri yerine getirmediğinden davacının davasında haklı olduğu ve sözleşmeden dönerek pay devrinin feshini talep edebileceği anlaşılmakla davanın kabulüne karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere, 1-Davanın KABULÜ ile, Antalya ... . Noterliğinin ... tarih ... yevmiye numaralı, ... tarih ... /... genel kurul kararı ile davacı tarafından davalı ...'a devri yapılan 50 adet hisse devrinin iptaline, 2-Alınması gerekli ... TL harçtan peşin alınan ... TL ile ... TL tamamlama harcı olmak üzere toplam ... TL harcın mahsubu ile bakiye ... TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan ... TL ilk masraf, ... TL tebligat ve müzekkere gideri, ... TL bilirkişi ücreti olmak üzere ... TL yargılama gideri ile peşin ile tamamlama harcı olarak alınan ... TL toplamı ... TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesaplanan ... TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davacı tarafından yatırılan gider avansı bakiyesinin karar kesinleştiğinde talep halinde davacıya iadesine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalının yokluğunda, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde Bölge Adliye Mahkemesi'nde ilgili Hukuk Dairesi'nde istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı. 08/10/2026

Katip ... ¸e-imzalıdır

Hakim ... ¸e-imzalıdır