İlk Derece Mahkemesi 2026/160 E. 2026/819 K.

T.C. İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/160 Esas KARAR NO : 2026/819

DAVA : Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 24/02/2026 KARAR TARİHİ : 12/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ...'ün 16.02.2023 tarihinde ... Şirketi'ne %10 hisse ile ortak olduğunu, davalı ...'un şirket binasının şahsi kaynaklarla yapılacağını beyan etmesine rağmen şirket gelirlerinin kullanıldığını, 28.02.2024 tarihinde hisse oranının resmileştirildiğini, 2024 yılında şirket binasının imar sorunu nedeniyle mühürlendiğini ve şirketin ticari faaliyetlerinin durma noktasına geldiğini, müvekkilin şirkete 2.000.000,00 TL tutarında borç verdiğini, davalının usulsüzlükleri nedeniyle 09.01.2026 tarihinde pay devir sözleşmesi imzalandığını, müvekkilin 24.000 adet hissesini 600.000,00 TL bedelle devretmeyi kabul ettiğini, ancak davalının bu bedeli ödemediğini, rekabet yasağının kaldırılmasına ilişkin protokolü imzalamadığını, buna rağmen pay devrini 19.01.2026 tarihinde ticaret siciline tescil ettirdiğini, davalının hileli davranışlarla müvekkili zarara uğrattığını, Noter senedindeki ödeme beyanının gerçeği yansıtmadığını, WhatsApp yazışmaları ile ödemenin yapılmadığının sabit olduğunu, Türk Medeni Kanunu'nun 2. maddesine aykırı hareket edildiğini, terditli olarak aşırı yararlanma veya sözleşmenin değişen koşullara uyarlanması hükümlerinin uygulanması gerektiğini, 28.01.2026 tarihinde arabuluculuk sürecinin anlaşamama ile sonuçlandığını, .... Noterliği'nin 12.01.2026 tarihli ihtarnamesi ile davalının temerrüde düşürüldüğünü, alacağın tahsili için ihtiyati haciz kararı verilmesi gerektiğini, 600.000,00 TL tutarındaki pay devir bedelinin 17.01.2026 tarihinden itibaren işleyecek ticari temerrüt faizi ile tahsilini, mahkeme aksi kanaatte ise payların gerçek değerinin tespiti ile aradaki farkın davalıdan alınmasını talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkilin kurucusu ve tek ortağı olduğu ... Şirketi'nin yüzde 10'luk hissesinin 16.02.2023 tarihinde 300.000,00 TL karşılığında davacıya devredildiğini, davacının şirketin mali yapısını bilen ve yönetiminde aktif rol almış bir ortak olduğunu, ortaklığın sona erdirilmesi sürecinde davacının hisselerini 09.01.2026 tarihli sözleşme ile 600.000,00 TL bedel karşılığında müvekkile devrettiğini, sözleşmede davacının devir bedelini nakden ve tamamen aldığını açıkça beyan ettiğini, bu beyanın kendi aleyhine açık bir ikrar ve davalı lehine ibra niteliğinde bulunduğunu, davacının Noter huzurundaki bu açık beyanının aksini yazılı delille ispat etmekle yükümlü olmasına rağmen bu yönde herhangi bir belge sunamadığını, ödeme yapılmadığına ilişkin iddianın hukuken ispatlanamadığını, ödemenin nakden yapılmış olmasının hayatın olağan akışına aykırı olmadığını, delil olarak sunulan WhatsApp yazışmalarının tek taraflı mesajlardan ibaret olup bağlayıcı bir mutabakata dönüştüğüne dair herhangi bir unsur bulunmadığını, sektöründe öncü ve en büyük silikon firması olan şirketin ticari sırlarına yönetici ve ortak olarak vakıf olan davacı hakkında ortaklık sözleşmesine 5 yıllık rekabet yasağı hükmü konulduğunu ve bu yasağın kaldırılmasına ilişkin yazılı bir protokol bulunmadığını, davacının hile iddiasının soyut nitelikte olduğunu ve davacının serbest iradesiyle işlem yaptığını, davacının tacir olup basiretli davranma yükümlülüğü altında bulunduğunu ve aşırı yararlanma ile sözleşmenin uyarlanması şartlarının somut olayda oluşmadığını, alacak iddiası çekişmeli olup davacı iddialarını yaklaşık ispat seviyesinde dahi ortaya koyamadığından ihtiyati haciz şartlarının da oluşmadığını belirterek davanın reddine ve ihtiyati haciz talebinin reddine karar verilmesini talep etmiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; 09/01/2026 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesinden kaynaklanan 600.000,00 TL alacağın pay değerinin tescil tarihi olan 17/01/2026 tarihinden itibaren işleyecek ticari temerrüt tarihinden itibaren tahsili mümkün olmaması durumunda söz konusu payın gerçek değerinin tespit ettirilerek gerçek değer ile devir bedeli arasındaki farkın ödenmesi talebine ilişkin olduğu anlaşıldı. Mahkememizce .... Asliye Ticaret Mahkemesi' nin ... Esas sayılı dosyasının UYAP sureti celp edilip incelenmiştir. Davacı vekili; Taraflar arasında 09/01/2026 tarihinde Pay Devri Sözleşmesi imzalandığını, bu sözleşmeye göre davacının ... Şirketi'ndeki 24.000 adet hissesini tüm hak ve borçlarıyla birlikte 600.000,00 TL devir bedeli karşılığında davalı ...'a devretmeyi kabul ettiğini, sözleşmede devir bedelinin imza tarihi itibarıyla ödeneceğinin belirtildiğini, davalı ...'un sözleşmede belirtilen 600.000,00 TL pay devir bedelini ve 2.000.000,00 TL şirket borcunu davacıya ödemediğini ayrıca rekabet yasağı protokolünü de imzalamadığını, davacının noter aracılığıyla ihtarname gönderdiğini ihtarnamede bedellerin ödenmemesi hâlinde hukuki ve cezai yollara başvurulacağı ayrıca ticaret siciline tescil başvurusunda bulunulması hâlinde suç duyurusunda bulunulacağının ihtar edildiğini ancak davalının müvekkilin imzalarını hile ile alarak pay devri işlemini 19.01.2026 tarihinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde tescil ettirdiğini beyan ederek 09/01/2026 tarihli Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'nden kaynaklanan 600.000,00 TL alacağın davalıdan 17.01.2026 tarihinden itibaren işleyecek temerrüt faizi ile tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili; Davacının, şirketteki hisselerini 09.01.2026 tarihli sözleşme ile 600.000,00 TL bedel karşılığında davalıya devrettiğini, sözleşmede davacı açıkça “devir bedelini nakden ve tamamen aldığını” beyan ettiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 595/1. maddesi, esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır, şeklinde düzenlenmiştir. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu(TBK)'nun 29/2. maddesi ise, Kanunlarda öngörülen istisnalar dışında, önsözleşmenin geçerliliği, ileride kurulacak sözleşmenin şekline bağlıdır, şeklindedir. Taraflar arasında düzenlenen ... 11. Noterliğinin 09.01.2026 tarihli limited şirket hisse devir sözleşmesi ile davacı, dava dışı ... Şirketi'nin %10 payını 600.000 TL bedelle davalıya devir etmiştir. Devir sözleşmesinde, payın devir bedelinin tahsil edildiği yazılıdır. Bunun dışında, taraflar arasındaki pay devrine ilişkin yazılı bir sözleşme veya protokol sunulmamıştır. Somut olayda, ... 11. Noterliğinin 09.01.2026 tarihli limited şirket hisse devir sözleşmesi ve hisse devir sözleşmesinde hisse bedelinin nakden ve tamamının teslim alındığı belirtilerek imzalandığı, dolayısıyla davacının dava konusu hisse bedeli devir sözleşmesindeki beyanının aksini ispat edemediğinden davacının alacağının ispat edilemediği anlaşıldığından, davacı tarafın davasının reddine dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur. (İstanbul BAM 43. Hukuk Dairesi, 09/01/2026 tarih,: 2022/1041 esas, 2026/2 karar) KARAR : Gerekçesi yukarıda yazılı kararda açıklandığı üzere; 1-Davacı tarafın davasının REDDİNE, 2-Alınması gereken 732,00 TL karar ve ilam harcının, peşin yatırılan 10.246,50 TL harçtan düşümü ile kalan 9.514,50 TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacı yana iadesine, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT gereği hesap olunan 96.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya ödenmesine, 5-Gider avansının harcanmayan kısmının karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine, 6-6325 Sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu ve Arabuluculuk Kanunu Yönetmeliği gereğince Adalet Bakanlığı bütçesinden ödenen 6.000,00 TL arabulucu ücretinin davacıdan alınarak Hazine'ye ödenmesine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı davalı tarafın yokluğunda, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine İSTİNAF YOLU açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 12/10/2026

Katip ... ¸e-imzalıdır

Hakim ... ¸e-imzalıdır