İlk Derece Mahkemesi 2026/326 E. 2026/717 K.

T.C. İSTANBUL 16. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO :2026/326 Esas KARAR NO :2026/717

DAVA :Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ :15/04/2026 KARAR TARİHİ :17/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ... Ltd. Şti. bünyesindeki paylarını 07.05.2024 tarihinde Noter huzurunda usulüne uygun şekilde devrettiğini, söz konusu pay devrine ilişkin tescil ve ilan işlemlerinin şirket yetkililerince gecikmeli yapıldığını, ticaret sicilinde devir tarihi olarak gerçeğe aykırı şekilde 12.05.2025 tarihinin işlendiğini, bu durumun hukuki güvenliği zedelediğini, müvekkilin pay devri sonrasında şirket yetkililerini uyarmasına rağmen kötü niyetli tutumlarla karşılaştığını, ihtarname göndererek karar alınması yönünde girişimlerde bulunduğunu, şirket yetkililerinin resmi işlemleri yaklaşık bir yıl gecikmeyle tamamladığını, müvekkilin bu süreçte geçirdiği ağır ameliyatlar ve sağlık sorunları nedeniyle işlemleri bizzat takip edemediğini, yasal yükümlülüklerini yerine getirdiğini, ticaret sicilindeki gerçeğe aykırı kayıtların düzeltilmesinin zorunlu olduğunu, sicil kayıtlarının düzeltilmesinin ancak mahkeme kararıyla mümkün bulunduğunu belirterek ticaret sicilindeki hatalı devir tarihinin düzeltilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... Müdürlüğü vekilinin cevap dilekçesinde özetle; Huzurdaki davada müvekkil müdürlükçe verilmiş bir red kararı bulunmadığından 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 114/2 maddesi ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 34. maddesi uyarınca davanın dava şartı yokluğundan usulden reddinin gerektiği, müvekkil müdürlüğe husumet yöneltilmesinin mümkün olmadığı, davacı ile davalı şirket arasında görülmesi gereken bir yargılama neticesinde alınacak kesinleşmiş ilamın infazının sağlanabileceği, davacının ilgili sıfatını haiz olmadığı ve aktif husumet ehliyetinin bulunmadığı, ticaret sicili yönetmeliğinin 22. maddesi gereğince tescil başvurusu yapmaya yetkisi bulunmadığı, müvekkil müdürlüğün tescil işlemlerini mevzuata uygun şekilde gerçekleştirdiği, limited şirket hisse devirlerinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 595. maddesi uyarınca ortaklar genel kurulunun onayına bağlı olduğu, devir işleminin genel kurulun onay tarihi itibariyle geçerlilik kazandığı, müvekkil müdürlüğün tescil işleminin açıklayıcı nitelikte olduğu, 10/05/2025 tarihinin tescil anını saptadığı, tescil tarihinin geçmişe etkili şekilde değiştirilmesinin hukuki güvenlik ilkesine aykırı olduğu, müvekkil müdürlüğün re'sen düzeltme yetkisinin bulunmadığı, dava konusu tescil işleminin hukuka ve mevzuata uygun olduğu, müvekkil müdürlüğün davanın açılmasına sebebiyet vermediği, bu nedenle yargılama giderleri ve vekâlet ücretinden sorumlu tutulamayacağı belirtilerek müvekkil müdürlük hakkında açılan davanın öncelikle usulden, aksi kanaatte ise esastan reddine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizde açılan işbu dava; Pay devrinin gerçek tarihinin tespiti ile ticaret sicili kayıtlarının düzeltilmesi taleplidir. Mahkememizce tarafların iddia ve savunmaları, noter onaylı pay devir sözleşmesi, şirket genel kurul kararı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı, ... Müdürlüğünden getirtilen şirket sicil kayıtları ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirilmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 595. maddesinin birinci fıkrası uyarınca limited şirket esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterce onaylanması gerekmektedir. Aynı maddenin ikinci fıkrasında ise şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayının şart olduğu ve devrin bu onayla geçerli hâle geleceği düzenlenmiştir. Bu düzenleme karşısında noter huzurunda pay devir sözleşmesinin düzenlenmesi ile pay devrinin şirketler hukuku bakımından geçerlilik kazanması birbirinden ayrı hukuki aşamalardır. Noter onaylı devir sözleşmesi kanunun aradığı şekil şartını yerine getirmekte ise de şirket sözleşmesinde genel kurul onayının kaldırılmadığı hâllerde, sözleşmenin düzenlenmiş olması tek başına payın devralana geçtiği ve devredenin ortaklık sıfatının sona erdiği sonucunu doğurmamaktadır. Nitekim Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 21.10.2024 tarihli, 2023/5007 Esas, 2024/7417 Karar sayılı ilamında da "Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" ile davacıya devrettiği, 12.01.2019 tarihinde ise şirketin genel kurulunun %75'lik payı devralan davacı, bu payı devreden ...'yı temsilen Selahattin Kaya ile şirketin %25 pay sahibi dava dışı ...'yi temsilen Turan Binici'nin katılımıyla toplandığı, anılan bu toplantıda oybirliğiyle devrin onaylanmasına ve akabinde yine aynı toplantıda şirket müdürü ...'nın müdürlüğünün iptali ile davacı ...'in aksi karar alınıncaya kadar şirketi münferiden temsile yetkili şirket müdürü olarak seçilmesine karar verildiği, ayrıca devrin pay defterine de kaydedildiği anlaşılmaktadır." limited şirket pay devrinin hukuken tamamlanmasında noter onaylı sözleşmenin ve devrin genel kurul tarafından onaylanmasının taşıdığı önem değerlendirilmiş; kanuni şartlara uygun biçimde tamamlanmış pay devri ve genel kurul kararının tescili bakımından sicil müdürlüğünün işlemi denetlenmiştir. Diğer taraftan TTK’nın 595. maddesinin yedinci fıkrasında, şirkete yapılan başvurudan itibaren üç ay içinde ortaklar genel kurulunun devri reddetmemesi durumunda onayın verilmiş sayılacağı düzenlenmiştir. Bu hâlde dahi noter sözleşmesinin düzenlenme tarihi ile devrin hukuken geçerlilik kazandığı tarih birbirine karıştırılmamalıdır. Zımni onayın koşullarının gerçekleşmesi hâlinde hukuki sonuç, kanunda öngörülen üç aylık sürenin sonunda meydana gelmektedir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 29.01.2026 tarihli, 2025/3669 Esas, 2026/585 Karar sayılı ilamında da " ortaklık genel kurulunun toplanarak onay konusunda 3 ay içinde karar alınmadığı, davalı şirket müdürü tarafından TTK'nın 598. maddesi kapsamında ticaret sicil müdürlüğüne her hangi bir başvuru da yapılmadığı, davalı ortağın devre onayının olmadığını bildirmesinin tek başına sonuç doğurmayacağı, onayın TTK'nın 616/1-9 hükümleri uyarınca genel kurulun devredilemez yetkileri arasında yer aldığı, 3 aylık sürenin geçmesiyle zımmen onay verilmiş ve payların devralana geçmiş sayılacağı, davalı tarafın tescilden kaçınmakta haklı olmadığının anlaşıldığı, mahkemece tescili emreder nitelikte karar verildiği, İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davalı şirket vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı şirket vekili tarafından temyiz edilmiştir. Yerinde olan kararın ONANMASINA" şeklinde karar verildiği usulüne uygun pay devri başvurusunun genel kurul tarafından üç ay içerisinde reddedilmemesi durumunda devrin onaylanmış sayılacağına ilişkin uygulama benimsenmiştir. Dosyada mevcut .... Noterliğinin 07.05.2024 tarihli ve ... yevmiye numaralı limited şirket pay devir sözleşmesinin incelenmesinde; davacı ...’ün, davalı şirkette sahip olduğu 10.000,00 TL itibari değerdeki bir adet esas sermaye payını ...’ye devretmeyi kararlaştırdığı anlaşılmıştır. Şirketin ticaret sicili kayıtları ve getirtilen şirket sözleşmesinin incelenmesinde, somut pay devri yönünden genel kurul onayını ortadan kaldıran özel bir düzenleme tespit edilmemiştir. Dosyada bulunan 20.08.2024 tarihli, 2024/03 sayılı şirket genel kurul kararında; davacının noter onaylı sözleşmeyle gerçekleştirdiği pay devrinin kabulüne, pay devrinin şirket pay defterine işlenmesine, devir sonrasında şirketin tek ortağının ... olduğunun belirlenmesine ve davacının müdürlük görevinin sona ermesine karar verildiği görülmüştür. Anılan genel kurul kararı 10.05.2025 tarihinde ticaret siciline tescil edilmiş ve 12.05.2025 tarihli, 11329 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmiştir. Bu hâliyle davacının noter onaylı devir sözleşmesini imzaladığı 07.05.2024 tarihi, devre ilişkin borçlandırıcı işlemin gerçekleştirildiği tarih olup, TTK’nın 595/2. maddesinde öngörülen genel kurul onayının verildiği tarih değildir.Davacının sunduğu ihtarname de tek başına genel kurul onayının 07.05.2024 tarihinde gerçekleştiğini göstermemektedir. İhtarın TTK’nın 595/7. maddesi anlamında geçerli başvuru oluşturduğunun ve şirkete aynı tarihte ulaştığının kabulü durumunda dahi üç aylık yasal sürenin sonunda onay verilmiş sayılabileceği açıktır. Bu sebeple zımni onay ihtimali de devrin noter sözleşmesinin düzenlendiği tarihte kendiliğinden geçerlilik kazandığı yönündeki davacı iddiasını doğrulamamaktadır. Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; noter onaylı pay devir sözleşmesinin 07.05.2024 tarihinde düzenlendiği, devrin 20.08.2024 tarihli genel kurul kararıyla açıkça onaylandığı, bu kararın 10.05.2025 tarihinde tescil edilerek 12.05.2025 tarihinde ilan edildiği, ticaret sicili kaydında noter sözleşmesi ve genel kurul kararının tarihlerinin tescile dayanak belgeler olarak gösterildiği, tescil tarihi ile pay devrinin hukuken geçerlilik kazandığı tarihin aynı kavramlar olmadığı, davacı tarafından ileri sürülen 07.05.2024 tarihinin pay devrinin şirketler hukuku bakımından geçerlilik tarihi olduğunun ortaya konulamadığı ve mevcut sicil kaydının talep edilen şekilde düzeltilmesini gerektiren maddi veya hukuki bir yanlışlığın ispatlanamadığı anlaşılmıştır. Açıklanan nedenlerle, davacının pay devrinin 07.05.2024 tarihinde gerçekleştiğinin tespiti ve ticaret sicili kayıtlarının bu doğrultuda düzeltilmesi istemlerinin yerinde olmadığı kanaatine varılarak davanın reddine karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın REDDİNE, 2-Alınması gereken 732.00 TL harç peşin olarak alındığından yeniden harç alınmasına YER OLMADIĞINA, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde BIRAKILMASINA, 4-Davalı ... ... kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesaplanan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya VERİLMESİNE, 5-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının 6100 sayılı Yasanın 333. maddesi ile Yönetmeliğin 207. maddesi gereğince hükmün kesinleşmesinden sonra hesap numarası bildirilmiş ise elektronik ortamda hesaba aktarmak suretiyle; hesap numarası bildirilmemiş ise masrafı kalan paradan karşılanmak suretiyle PTT merkez ve işyerleri vasıtasıyla adreste ödemeli olarak yazı işleri müdürü tarafından İADESİNE, Dair; davacı asıl ve vekilinin yüzüne karşı , davalıların yokluğunda, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.17/09/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır