İlk Derece Mahkemesi 2026/409 E. 2026/755 K.

T.C. İSTANBUL 19. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/409 Esas KARAR NO : 2026/755

DAVA : Pay devrinin tescili DAVA TARİHİ : 06/05/2026 KARAR TARİHİ : 08/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan pay devrinin tescili davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin, .... Noterliği’nin 15.05.2025 tarih, ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile ... Yiyecek Ve İçecek Hizmetleri Turizm Limited Şirketi’ndeki (Sicil No: ...) toplam 5.000 adet payını tüm hak ve borçlarıyla birlikte davalı ...’ye devrettiğini, sözleşmenin içeriğinde davalı tarafın, devraldığı şirket paylarını şirket sözleşmesine uygun şekilde şirkete ibraz ederek genel kurul onayını alacağını ve ardından Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde kayıt ve tescil ettirmeyi sağlayacağını açıkça kabul ve beyan ettiğini, ancak aradan geçen süreye rağmen davalı tarafın, sözleşmeden ve kanundan doğan tescil ve ilan yükümlülüğünü yerine getirmediğini, bu durumun giderilmesi için davacı tarafça gönderilen ihtarnamenin tebliğine rağmen davalı tarafın hiçbir işlem yapmadığını, pay devrinin tescil edilmemiş olması sebebiyle, şirketin kamuya ve üçüncü şahıslara karşı doğan tüm sorumlulukları, vergi ve SGK borçları halen müvekkili adına tahakkuk ettiğini beyan ederek; müvekkilinin ... Yiyecek Ve İçecek Hizmetleri Turizm Limited Şirketi’nde (Sicil No: ...) bulunan 5.000 adet payının davalı ...’ye devrine ilişkin işlemin Ticaret Sicili nezdinde tescil ve ilan edilmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalıya dava dilekçesi ve tensip tutanağının usulüne uygun olarak tebliğ edildiği, cevap dilekçesi sunulmadığı anlaşıldı. DELİLLER VE GEREKÇE: Davacı vekilinin dava dilekçesi ekinde; .... Noterliği’nin 15.05.2025 tarih ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin fotokopisini ve .... Noterliği'nin 06/03/2026 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesinin fotokopisini sunmuş olduğu görüldü. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne yazı yazılarak ... Yiyecek Ve İçecek Hizmetleri Turizm Limited Şirketi’nin sicil dosyasının celp edildiği, şirketin yetkilisinin ..., şirket adresinin Fatih / İstanbul olduğu anlaşıldı. Mahkememizin 07/05/2026 tarihli tensip tutanağı ile TTK madde 595 uyarınca davacı vekiline pay devrinin tesciline ilişkin şirkete yaptığı başvuru örneğini sunmak üzere 2 haftalık kesin süre verildiği, davacı vekilince beyanda bulunulmadığı anlaşıldı. Dava; .... Noterliği’nin 15.05.2025 tarih, ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin Ticaret Sicili nezdinde tescil ve ilanının yapılması talebine ilişkindir. Limited Şirketlerde pay devri TTK'nın 595 – 598 maddeleri arasında düzenlenmiştir. Buna göre; pay devir alan ve devreden arasında yazılı şekilde bir sözleşme yapılmalı ve sözleşmedeki imzalar noterde onanmalıdır. Ardından, ana sözleşmede aksi kararlaştırılmadığı müddetçe TTK 595/2 maddesi gereği genel kurulun hisse devrine onayı vermesi gerekir. Devir bu onay ile geçerlilik kazanmaktadır. Genel kurulun onamasına kadar devir sözleşmesi askıdadır. (TTK 595 gerekçesi) TTK 595/3 maddesi gereği başvurudan itibaren 3 ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onay verilmiş sayılır. Miras, mal rejimi ve icra yoluyla hisselerin geçmesi halinde tüm haklar ve borçlar genel kurulun onayına gerek olmaksızın esas sermaye payını iktisap edene geçer. Buna rağmen şirket onayı reddedebilir. (TTK 596/2) Bundan sonra genel kurulca devre onay verilmesi halinde devralanın pay defterine ortak olarak kaydı yapılır. Pay defterine kayıt kurucu olmayıp açıklayıcı nitelikte bir işlemdir. Pay devri ortaklar genel kurulunun onay kararıyla gerçekleşmekte olup pay defterine kayıt pay sahipliğinin şirkete karşı ileri sürülmesi bakımından durumun tespitini sağlayan işlemdir. Bu aşamalardan sonra son olarak, ticaret siciline tescil işlemi yapılır. (TTK 598) Tescil için şirket müdürü tarafından ticaret sicile başvurulması gerekmektedir. Başvurunun 30 gün içinde yapılmaması halinde ayrılan ortak adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir. Bunun üzerine ticaret sicili müdürü şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir. Sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güveni korunur. Ticaret siciline tescil işlemi pay devri yönünden kurucu bir etkiye sahip olmayıp açıklayıcı bir etkiye sahiptir. Somut olayda; davacının, ... Yiyecek Ve İçecek Hizmetleri Turizm Limited Şirketi’nde bulunan paylarını, .... Noterliği’nin 15.05.2025 tarih, ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile davalıya devrettiği, mahkememizin 07/05/2026 tarihli tensip tutanağı ile TTK madde 595 uyarınca davacı vekiline pay devrinin tesciline ilişkin şirkete yaptığı başvuru örneğini sunmak üzere 2 haftalık kesin süre verildiği, davacı vekilince beyanda bulunulmadığı ve başvuru örneğinin de sunulmadığı anlaşılmakla TTK'nın 595- 598 maddeleri gereğince davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda izah edilen gerekçeye istinaden; 1-Davacının davasının reddine, 2-Yeterince harç alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde yatıranlara iadesine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalının yokluğunda, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi'ne İstinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 08/10/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır