İlk Derece Mahkemesi 2026/378 E. 2026/828 K.

T.C. İSTANBUL 16. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO :2026/378 Esas KARAR NO :2026/828

DAVA :Şirketin İhyası DAVA TARİHİ :30/04/2026 KARAR TARİHİ :01/10/2026

Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; Müvekkil idareye ait İstanbul ili, ... ilçesi, ... Mahallesi, Prof. Dr. ... Caddesi üzerinde bulunan; 433 ada 46 parsel sayılı, 15,00 m² yüzölçümlü, 35 kapı numaralı dükkan, 433 ada 43 parsel sayılı, 16,00 m² yüzölçümlü, 41 kapı numaralı dükkan, 433 ada 42 parsel sayılı, 15,50 m² yüzölçümlü, 43 kapı numaralı dükkan, 433 ada 45 parsel sayılı, 16,00 m² yüzölçümlü, 37 kapı numaralı dükkan vasıflı taşınmazların tamamı, ... Restaurant İşletme ve Yatırımları Ticaret Limited Şirketi tarafından 01.02.2022– 30.09.2022 tarihleri arasında haksız şekilde işgal edildiğini, haksız işgal nedeniyle, ihyası talep edilen şirkete ecrimisil bedelinin ödenmesi hususu ihtarname ile bildirildiğini ancak herhangi bir ödeme yapılmadığını, bunun üzerine müvekkili idare tarafından .... Asliye Hukuk Mahkemesi’nin 2024/... Esas sayılı dosyası ile ecrimisil alacağına ilişkin dava açıldığını, ecrimisil tazminatı alacağına ilişkin devam eden yargılamada, taraf sıfatı işgali gerçekleştiren Tasfiye Halinde ... Restaurant İşletme ve Yatırımları Ticaret Limited Şirketi’ne yöneltildiğini, ancak davalı şirkete yapılan tebligatların sonuçsuz kalması üzerine mahkemece yapılan araştırma neticesinde, şirketin tasfiye sürecinde bulunduğu anlaşıldığını akabinde yapılan incelemede şirketin 29.05.2024 tarihi itibarıyla ticaret sicilinden terkin edildiği tespit edildiğini, bu itibarla, ecrimisil alacağına ilişkin olarak .... Asliye Hukuk Mahkemesi’nin 2024/... Esas sayılı dosyasında görülmekte olan davamızda taraf teşkili sağlanamamış olduğunu, davaya devam edilebilmesi için şirketin ihyasının sağlanması zorunluluğunun doğduğunu, ihyası talep edilen şirketin ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde, 21.12.2023 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanan bilgilere göre, 01.12.2023 tarihli genel kurul kararı ile ... (T.C. Kimlik No: ...)’nin tasfiye memuru olarak görevlendirildiğini, bu kapsamda, davada taraf sıfatı son tasfiye memuru olan davalıya yöneltildiğini, şirketin ticaret sicilinden terkin işlemini gerçekleştiren İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü de bu davada yasal hasım konumunda bulunmakta olduğunu, .... Asliye Hukuk Mahkemesinde 2024/... Esas sayılı dosyasında görülmekte olan davanın 17.02.2026 tarihli celsesinde "Davacı vekiline şirketin ihyası için dava açmak üzere gelecek celseye kadar süre verilmesine..." şeklinde ara karar tesis edilmiş olup süresi içinde işbu davanın açılma zorunluluğu hasıl olduğunu, müvekkili tarafından haksız işgal sebebiyle talep edilen ecrimisil alacağı, 01.01.2022 ile 30.09.2022 tarihleri arasındaki döneme ilişkin olduğunu, anılan dönemde taşınmazın, davalı şirket tarafından herhangi bir hukuki dayanak olmaksızın işgal edildiğinin sabit olduğunu, talep konusu ecrimisil dönemi, davalı şirketin ticaret sicilinden terkin edildiği tarihinden önceye denk gelmekte olup, şirketin ihyasının sağlanması halinde müvekkili kurum ecrimisil alacağına kavuşacağını, bu sebeplerle .... Asliye Hukuk Mahkemesi 2024/... Esas sayılı dosyasında görülen davada taraf teşkilinin sağlanması amacıyla, Tasfiye Halinde ... Restaurant İşletme ve Yatırımları Ticaret Limited Şirketinin yalnızca bu davaya mahsus olarak ihyasının sağlanması ve ilgili davada davalı sıfatıyla yer almasını talep ve dava etmiştir. Davalının cevap dilekçesinde özetle; Ticaret Sicili Müdürlüğü, TTK.m.32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m.34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, Ticaret Sicili Müdürlüğü, Ticaret Sicili’ne tescil konusundaki talepleri, ilgili yasanın kendisine verdiği yetki ve görev alanı içinde değerlendirir ve sonuca bağlar; yargı merci gibi hareket edemeyeceğini, yasal şartlar oluşmuşsa yapılan işlemle ilgili tescil kararı verir. Aksi halde, tescil talebini gerekçe göstererek reddedeceğini, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluk şirket “tasfiye memuru”nda olduğunu, tasfiye memurları tarafından tasfiye prosedürünün eksik bırakılmış olmasının memurların sorumluluğunu gerektireceğini, tasfiye memurlarının alacaklıların haklarını korumakla görevli olduğunu, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçların notere depo edilmesi ya da kafi bir teminat ile karşılanması gerekmekte olduğunu, bu yapılmadan şirketlerin tasfiye süreci sonuçlandırılıp, bakiyeler mevcut pay sahiplerine dağıtılmış ve şirket kayıtları sicilden terkin edilmiş ise, terkin işlemlerinin iptali ile şirket tüzel kişiliği ihya olunarak tasfiye sürecine yeniden geçilebileceğine, tasfiye memurlarının iddia edilen eksik işlemlerini, Müvekkili Sicil Müdürlüğü’nün tespit etmesinin mümkün olmadığını, davanın esası ile ilgili vereceği karara müvekkili Sicili Müdürlüğü uyacağını, TTK m. 545/1’de düzenlendiği üzere, müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğü tasfiye memurlarının bildirimi ve başvurusu üzere işlem yapmış olduğunu, bu kapsamda herhangi bir sorumluluğunun bulunduğunun kabul edilmesi kanuna aykırı olacaktır. Nitekim tasfiye memurlarının, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlâl ettikleri takdirde, şirkete ve şirketin alacaklılarına karşı sorumlu olduğunun düzenlendiğini, olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan, şirketin kurucusu ve tasfiye memuru olan; tasfiye sürecinde açılan davaya rağmen şirketin ticaret sicilinden silinmesini talep eden tasfiye memurunun kusurundan dolayı Ticaret Sicili Müdürlüğünün sorumluluğunun bulunmamakta olduğunu, dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK m. 547/2 gereğince tasfiye memuru atanmasının zorunlu olduğunu, TTK m. 547/2'ye göre, mahkemece istemin yerinde olduğuna kanaat getirilmesi durumunda şirketin ek tasfiye amacıyla ticaret siciline yeniden tescili ile birlikte bu işlemlerin yapılması için son tasfiye memurlarının veya yeni bir veya birkaç kişinin tasfiye memuru olarak atanması gerektiğini, Zira Kanun'un gerekçesinde de ifade edildiği üzere, önceki tasfiye memurlarının görevi terkin işlemiyle birlikte sona ermekte olduğunu, ek tasfiye kapsamındaki işlemlerin gerçekleştirilmesi maksadıyla atanacak tasfiye memurlarının TTK m. 536'da düzenlenen şartları haiz olması gerekmektedir. Buna göre; sayın mahkemenizce atanacak temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye'de bulunması şart olduğunu, müvekkilinin davanın açılmasına sebep olmadığını bu nedenle “yargılama giderleri” ve “vekalet ücreti”nden sorumlu tutulamayacağını, müvekkili Sicili Müdürlüğü, dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmadığını tasfiye sürecinde, eksik olarak yapıldığı iddia edilen işlemlerin muhatabının tasfiye memurları olduğunu, bu nedenle, “yasal hasım” konumunda bulunan müvekkilinin, “yargılama masrafları”ndan sorumlu tutulamayacağını, davanın açılmasına sebebiyet vermeyip de davanın niteliği gereği "Yasal Hasım" konumunda bulunan müvekkili aleyhine yargılama giderlerine ve vekâlet ücretine hükmedilememesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, tasfiye işlemleri tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilen limited şirketin, hakkında görülmekte olan yargılamanın sonuçlandırılması amacıyla 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 547. maddesi uyarınca ek tasfiye kapsamında ihyası istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK’nın 547/1. maddesinde, tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğunun anlaşılması hâlinde son tasfiye memurlarının, yönetim kurulu üyelerinin, pay sahiplerinin veya alacaklıların şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilecekleri düzenlenmiştir. Aynı maddenin ikinci fıkrasında, mahkemenin istemi yerinde görmesi hâlinde şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar vereceği ve bu işlemleri gerçekleştirmek üzere son tasfiye memurlarını yahut yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettireceği hüküm altına alınmıştır. TTK’nın 643. maddesi gereğince anonim şirketlerin tasfiyesine ilişkin söz konusu hükümler limited şirketler hakkında da uygulama alanı bulmaktadır. Ek tasfiye, ticaret sicilinden silinmiş bir şirketin önceki ticari faaliyetlerine bütünüyle dönmesini amaçlayan bir kurum olmayıp, tasfiye sürecinde tamamlanmamış veya sonradan yapılması gerektiği anlaşılan işlemlerin sonuçlandırılması için başvurulan istisnai ve geçici nitelikte bir hukuki yoldur. Şirketin sicilden terkin edilmiş olması, şirketle ilgili bütün hukuki ilişkilerin maddi hukuk bakımından kendiliğinden sona erdiği anlamına gelmez. Özellikle şirkete karşı ileri sürülen bir alacak iddiasının yargısal incelemeye konu olması hâlinde, bu uyuşmazlığın çözümlenebilmesi ve şirketin usulüne uygun şekilde temsil edilmesi için tüzel kişiliğinin sınırlı olarak yeniden kazanılması gerekebilir. Somut olayda; ...nden celbedilen kayıtlar incelendiğinde, ihyası talep edilen Tasfiye Halinde ... Restaurant İşletme ve Yatırımları Ticaret Limited Şirketinin 565030-0 sicil numarasıyla kayıtlı olduğu, şirketin 01.12.2023 tarihli kararla tasfiye sürecine girdiği, tasfiye memuru olarak ...’nin görevlendirildiği, tasfiye sonu işlemlerinin tamamlandığı bildirilerek 29.05.2024 tarihinde ticaret sicilinden terkin edildiği anlaşılmıştır. Dosya kapsamındaki 10.05.2024 tarihli tasfiye sonu bilançosunda şirketin alacak ve borcunun bulunmadığı belirtilmiş ise de, bu kayıt tek başına şirkete karşı ileri sürülebilecek bütün hukuki taleplerin ortadan kalktığını veya tasfiyenin her yönüyle eksiksiz tamamlandığını göstermemektedir. Nitekim davacı idare tarafından, şirketin terkin tarihinden önceki 2022 yılına ilişkin taşınmaz kullanımından kaynaklandığı ileri sürülen ecrimisil alacağı nedeniyle .... Asliye Hukuk Mahkemesinin 2024/... Esas sayılı dosyasında yargılamanın devam ettiği anlaşılmıştır. Anılan mahkemenin 17.02.2026 tarihli duruşma tutanağında, şirketin ticaret sicilinden terkin edilmiş olması nedeniyle davacı tarafa tüzel kişiliğin ihyası amacıyla dava açmak üzere süre verildiği görülmüştür. Davacı tarafından da bu ara karar doğrultusunda eldeki davanın açıldığı anlaşılmaktadır. TTK’nın 541. maddesinde tasfiye sırasında şirket alacaklılarının korunmasına yönelik yükümlülükler düzenlenmiş olup, bilinen alacaklılara bildirim yapılması, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçların kanunda öngörülen koşullar çerçevesinde güvence altına alınması amaçlanmıştır. Bu düzenlemenin amacı, şirketin tasfiyesi nedeniyle alacaklıların hukuki korunmadan yoksun bırakılmasının önlenmesidir. Bu çerçevede, şirketin ticaret sicilinden terkininden önceki döneme dayandığı ileri sürülen ecrimisil alacağının yargısal inceleme konusu olması, tasfiye sonu bilançosunda borç bulunmadığının belirtilmiş olmasından bağımsız olarak ek tasfiye ihtiyacının değerlendirilmesini gerektirmektedir. Aksi hâlde, henüz yargısal denetimden geçmemiş bir alacak iddiasının sırf şirketin sicilden silinmiş olması nedeniyle incelenememesi sonucu doğacaktır. Böyle bir sonuç, hak arama özgürlüğü ve taraf teşkiline ilişkin usul kurallarıyla bağdaşmayacaktır. Bununla birlikte ek tasfiyenin amacı ve geçici niteliği gözetildiğinde, şirketin bütün faaliyet alanları bakımından sınırsız şekilde ihyası yerine, .... Asliye Hukuk Mahkemesinin 2024/... Esas sayılı dosyasında yürütülen yargılama, bu yargılama kapsamında yapılacak iş ve işlemler ile verilebilecek kararın infazına yönelik gerekli işlemlerle sınırlı olarak ihyasına karar verilmesi gerekmiştir. TTK’nın 547/2. maddesi gereğince ek tasfiye kararı verilmesi hâlinde tasfiye memuru atanması zorunlu olduğundan, ticaret sicili kayıtlarına göre şirketin son tasfiye memuru olduğu anlaşılan davalı ...’nin yeniden tasfiye memuru olarak atanması uygun görülmüştür. Bu suretle şirketin hukuki temsilinin sağlanması, ilgili yargılamanın yürütülmesi ve ek tasfiye işlemlerinin tamamlanması mümkün olacaktır. Somut olayın niteliği ve ek tasfiyenin sınırlı kapsamı gözetilerek tasfiye memuru lehine ayrıca ücret takdir edilmesine yer olmadığı değerlendirilmiştir. Davalı ... Müdürlüğünün hukuki durumu bakımından ise şirketin tasfiye sonu işlemlerine ilişkin tescil ve terkin işlemlerinin tasfiye memuru tarafından sunulan belgeler esas alınarak gerçekleştirildiği, sicil müdürlüğünün ek tasfiye işlemlerini yürütme yahut şirketin tüm özel hukuk borçlarını kendiliğinden araştırma yükümlülüğünün bulunmadığı gözetilmiştir. Bu nedenle sicil müdürlüğünün davada yasal hasım konumunda olduğu kabul edilerek yargılama giderleri ve vekâlet ücretinden sorumlu tutulmaması gerektiği sonucuna varılmıştır. Tasfiye memuru bakımından ise uyuşmazlığa konu edilen davanın açılı tarihinin 04/11/2024 olduğu terkin tarihinin ise 29/05/2024 olduğu dolayısıyla davanın tasfiye sürecinden sonra açıldığı anlaşılmakla tasfiye memurunun yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacağı kanaatine varılmıştır. Tüm dosya kapsamı, tarafların iddia ve savunmaları, ticaret sicili kayıtları, tasfiye sonu belgeleri, tapu kayıtları, .... Asliye Hukuk Mahkemesinin 2024/... Esas sayılı dosyasına ilişkin sunulan duruşma tutanağı ve yukarıda açıklanan mevzuat ile yüksek yargı içtihatları birlikte değerlendirildiğinde; davacının şirketin ihyasını talep etmekte hukuki yararının bulunduğu, tasfiyenin kapanmasına rağmen tamamlanması gereken hukuki işlemlerin mevcut olduğu, TTK’nın 547. maddesi kapsamında ek tasfiye koşullarının gerçekleştiği ve şirketin ilgili yargılama ile bu yargılama sonucunda gerekli olacak infaz işlemleriyle sınırlı olarak ihyasının zorunlu olduğu kanaatine varılmıştır. Açıklanan gerekçelerle davanın kabulüne, şirketin .... Asliye Hukuk Mahkemesinin 2024/... Esas sayılı dosyası ve bu dosyayla bağlantılı gerekli işlemlerle sınırlı olarak ihyasına, kararın ticaret siciline tescil ve ilanına, son tasfiye memuru ...’nin TTK’nın 547/2. maddesi gereğince tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Davanın KABULÜ ile; 1-Davacı tarafından açılan, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün 565030-0 sicil numaralı Tasfiye Halinde ... Restaurant İşletme Ve Yatırımları Ticaret Limited Şirketi'nin ihyasına ilişkin açılan davanın KABULÜNE, Davacı yanın ihyası istenilen Tasfiye Halinde ... Restaurant İşletme Ve Yatırımları Ticaret Limited Şirketi'nin .... Asliye Hukuk Mahkemesi'nde 2024/... E. sayılı dosyasında yapılmış olan iş ve işlemleri ve .... Asliye Hukuk Mahkemesi'nde 2024/... E. sayılı dosyalarında işbu kararın infaz aşamasına yönelik işlemlerle sınırlı olmak kaydıyla .... Asliye Hukuk Mahkemesi'nde 2024/... E. sayılı dosyası yönünden İHYASINA, 2-Şirketin ticaret siciline tescil ve kararın özetinin ticaret sicil gazetesinde İLANINA, 3-a)TTK'nın 547/2.maddesine göre, davanın niteliği dikkate alınarak son tasfiye memuru ...'nin tasfiye memuru olarak ATANMASINA, b)Tasfiye memuru için ücret takdirine yer olmadığına, 4-Davacı taraf 6219 sayılı yasanın geçici 5.maddesi gereğince harçtan muaf olduğundan harç alınmasına yer olmadığına, 5-Davacı tarafından yapılan 597,90 TL yargılama giderinin davalı ... Sicil Müdürlüğü yasal hasım olduğundan davalı ...'nin de sorumlu tutulamayacağından davacı üzerinde bırakılmasına, 6-6100 sayılı HMK m.333 gereğince hükmün kesinleşmesinden sonra bakiye avansın yatırana İADESİNE, Dair; davacı vekilinin yüzüne karşı , davalıların yokluğunda, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 01/10/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır