Bölge Adliye Mahkemesi 2026/693 E. 2026/1029 K.

T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2026/693 - 2026/1029 T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2026/693 KARAR NO : 2026/1029

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I

BAŞKAN :... (...) ÜYE :... (...) ÜYE :... (...) KATİP :... (...)

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ :SAKARYA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ :19/02/2026 tarihli ara karar NUMARASI :2026/74 Esas (derdest dosya)

DAVACI :... (T.C.No:...) - ... VEKİLİ :Av. ... DAVALILAR :1-... (T.C.No:...) - ... :2-... (T.C.No:...) -... :3-... VEKİLİ :Av. ... DAVA :Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ :26/01/2026 TALEP :İhtiyati Tedbir TALEP TARİHİ :26/01/2026

KARAR TARİHİ :22/05/2026 KR. YAZIM TARİHİ :15/06/2026 İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı Özkan Endüstri Makina San ve Tic. Ltd. Şti'nin 02/02/2021 tarihli genel kurul kararı ile yapılan şirket hissesinin devri ve feragat işleminin geçersiz olması sebebiyle yokluğunun tespiti ve bu işleme konu muris ...'den intikal eden %25 payının adına tescili talebiyle açtığı davada; pay devirlerinin önlenmesi ile şirkete dava süresince denetim kayyımı atanması ve şirketin dava süresince sermaye artırımına gitmesinin önlenmesi yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ve dava etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI ÖZETİ: İlk derece mahkemesince; "... Davacı vekilinin tüm ihtiyati tedbir taleplerinin ayrı ayrı REDDİNE ..." şeklinde hüküm kurulmuştur. İlk derece mahkemesince verilen karara karşı davacı asil tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı asil istinaf dilekçesinde özetle; davalının mal kaçırma iradesi içerisinde olduğunu, davaya konu Özkan Endüstri Makine San. Tic. Ltd. Şti.'deki hisselerin devir, temlik, satış, hisselerini küçültme kastıyla haksız sermaye artırımı ve üçüncü kişilere aktarım ihtimali bulunduğunu, bu durumun zaten hak mahrumiyetine, uğradığı zararların dahada çekilmez hale gelmesine ve telafisi zor durumlar ortaya çıkarmasına neden olacağını, gerekli görüldüğü takdirde hak arama özgürlüğünü ihmal etmeyecek şekilde Mahkemece uygun görülecek olan teminatı yatırmaya hazır bulunduğunu, ayrıca Özkan Endüstri Makina San. Tic. Ltd. Şti'nin mal varlıklarının kaydedilenden farklı bir şekilde yönetildiği ve ciddi bir mal kaçırma faaliyetinin söz konusu olduğuna dair somut şüpheleri bulunduğunu, bu durumda şirketin mali ve hukuki durumunun incelenmesi, mal varlıklarının korunması ve şüpheli işlemlerin tespiti ve engellenmesi adına bağımsız bir kayyum atanması gerektiğini belirterek; istinaf taleplerinin kabulüne, yerel mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmesi talebiyle istinaf yoluna başvurmuştur. Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davalı tarafından gerçekleştirilen istinaf isteminin kötü niyetli ve usule aykırı olduğunu, uyuşmazlık konusu ile ilgili davalılar tarafından bu süreçte İstanbul Medeniyet Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Anabilim Dalı Öğretim Üyesi Dr. Emin Çamurcu'dan hukuki mütalaa talep edildiğini, ilgili mütalaada da mirasçılar tarafından yapılan işlemlerin tamamen usule uygun olup miras taksim muvacehesinde geçerli ve hukuki olduğu mevzuat ve yerleşik içtihatlar çerçevesinde belirlendiğini, davalı şirket hisselerinin davalılara verilmesi konusunda mutabık kalındığını, 30/06/2021 tarihimde miras taksim sözleşmesi imzalandığını, davacının hisse satın aldığı iddiasının gerçek dışı olduğunu, davacının, 30.06.2021 tarihli miras taksim sözleşmesi ile şirket payının %10 olduğunu kabul ettiğini, iradi bir taksim ve devrin söz konusu olduğunu, irade sakatlığı iddialarının mesnetsiz olduğunu belirterek; davacının istinaf başvurusunun reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER:Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesinin 19/02/2026 tarih, 2026/74 Esas sayılı ara kararı ve tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Talep; ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince talebin reddine karar verilmiş karara karşı davacı asil tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İnceleme; 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. Dosyanın incelenmesinde; davacı tarafından, davalı Özkan Endüstri Makina Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nde muris ... Özkan’ın vefatı üzerine mirasçılar arasında pay intikali gerçekleştiğini, murise ait 2.700 pay karşılığı 2.700.000-TL sermaye payı miras payları oranında mirasçılara geçtiğini, şirketin 02/02/2021 tarihli genel kurul toplantısında, davacının da mirasçı olduğu paylara ilişkin olarak “hisseden feragat edildiği” yönünde karar alındığını, bu karar doğrultusunda davacının payı şirket kayıtlarından çıkarıldığını, bu yönü ile genel kurul kararı hukuken yok hükmünde olup kesin hükümsüz olduğunu ve bu işleme konu muris ...'den intikal eden %25 payının adına tescili talebiyle açtığı davada; pay devirlerinin önlenmesi, şirkete dava süresince denetim kayyımı atanması ve şirketin dava süresince sermaye artırımına gitmesinin önlenmesi yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ettiği, Mahkemece davacının iddiasını yaklaşık olarak ispat edemediğinden tüm ihtiyati tedbir taleplerinin ayrı ayrı reddine karar verildiği, verilen karara karşı davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. HMK'nın 389/1. maddesi uyarınca, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacak ya da tamamen imkansız hale gelecek ise veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. HMK'nın 390/1 maddesi uyarınca ihtiyati tedbir dava açılmadan önce esas hakkında görevli ve yetkili olan mahkemeden, dava açıldıktan sonra ise ancak asıl davanın görüldüğü mahkemeden talep edilebilecektir. İhtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca tarafların dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı hukuki korumadır. İhtiyati tedbir talebi üzerine mahkemece tedbir talep eden tarafından dosyaya ibraz edilen deliller incelenerek ihtiyati tedbir talep edenin talebinde haklılığını yaklaşık olarak ispat edip etmediğinin tespiti gerekir. Ortağın ölümü miras hukukunun dışında şirketler hukuku açısından da önem taşır. Miras hukuku hükümleri çerçevesinde ölen ortağın payları, mirasa dahil olan diğer unsurlar gibi kendiliğinden mirasçılara geçer. Ancak ölen ortağın payının kendiliğinden mirasçılara geçişinin ortaya çıkartabileceği bazı olumsuz sonuçlardan dolayı şirketler hukukunda ortağın ölümü, her şirket türü açısından özel olarak düzenleme konusu yapılmıştır. Şahıs şirketlerinde ortağın ölümü halinde payın kendiliğinden mirasçılara geçişi kabul edilmemiş, ortağın ölümü şirketi kendiliğinden sona erdiren sebepler içerisinde düzenlenmiştir. Sermaye şirketlerinde ise aksine payın ortağın ölümüyle birlikte kendiliğinden mirasçılara geçişi kural olarak kabul edilmiş ancak miras hukuku hükümlerinden farklı olarak şirkete alım hakkını kullanarak mirasçıları onaylamayı reddetme imkânı tanınmıştır. Limited şirketlerde payın tarafların iradesiyle devre konu olduğu durumlarda devralanın ortaklık sıfatını kazanabilmesi için devir sözleşmesinin yazılı olarak yapılması, sözleşmedeki imzaların noter tarafından onaylanması ve devrin genel kurul tarafından onaylanması gerekmektedir (TTK m. 595). Aksi halde payın devredilebilmesi mümkün değildir. Ancak payın miras yoluyla geçişinde devirden farklı olarak payın geçişi tarafların iradesine değil bir kanun hükmüne dayanmaktadır. Bu durumda iradi bir geçiş söz konusu olmadığından yazılı bir sözleşmenin yapılması ve imzaların noter tarafından onaylanması mümkün değildir. Ayrıca payın devrinden farklı olarak, miras yoluyla geçişte genel kurul onayının alınması da gerekli değildir. Mirasçıların ortaklık sıfatını kazanmaları için pay defterine kayıt ve ticaret siciline tescil yapılması da gerekli değildir. Bu konuda ticaret siciline yapılacak olan tescil kurucu değil, bildirici etkiye sahiptir. Aynı şekilde pay defterine yapılacak olan kayıt da bildirici niteliktedir. Pay defterine yapılacak kayıt ve ticaret siciline yapılacak olan tescilin hukuki niteliği konusunda payın devriyle, miras yoluyla geçişi arasında herhangi bir farklılık bulunmamaktadır. Payın miras yoluyla geçişinde şirketler hukukuna ilişkin olarak hiçbir şartın aranmaması, geçişin tamamen miras hukuku hükümleri çerçevesinde gerçekleşmesi kanuni geçiş ile iradi geçiş arasındaki en önemli farklılıktır. Payın mirasçılara geçişi ortağın ölümüyle birlikte genel kurul onayı, pay defterine kayıt ve ticaret siciline tescil yapılmasına gerek olmaksızın kendiliğinden gerçekleşir. Dolayısıyla miras yoluyla geçişte miras hukukuna ilişkin düzenlemelerin, şirketler hukukuna ilişkin düzenlemelere tercih edildiği söylenebilir. Şirketler hukuku hükümleri çerçevesinde tereke içerisinde yer alan ortaklık hakları miras payları oranında kendiliğinden mirasçılara geçmektedir. Bu kapsamda mirasçılar, ortaklık payının kendilerine isabet eden kısmında doğrudan mülkiyet hakkını kazanmaktadır. Limited şirketlerde ise ortağın ölümüyle birlikte paya bağlı tüm hak ve borçlar kendiliğinden mirasçılara geçer. Bu konuda malvarlıksal haklar ile yönetimsel haklar açısından bir farklılık söz konusu değildir. Bu çerçevede kâr payı hakkı, tasfiye payı hakkı, genel kurula katılma hakkı, oy hakkı vb. ortaklık haklarının tamamı kendiliğinden mirasçılara geçer (TTK m. 596/1). (Dr. Aytekin ÇELİK, Türkiye Adalet Akademisi Dergisi, Yıl.15, Sayı.59, Temmuz 2024, s.439 vd. ) Somut olayda; murisin hisselerinin yukarıda açıklandığı üzere herhangi bir şekil şartına ya da genel kurul onayına gerek kalmaksızın mirasçılara intikal etmiş olup, mirasçı da payını adi yazılı şekilde devredebilecektir. Davacının kendisine veraset intikal eden şirket hisselerini kendisinin de katıldığı 02/02/2021 tarihli genel kurul toplantısında feragat ile diğer ortaklara devretmiş olup eldeki dava ile irade sakatlığı sebebiyle bu genel kurulun butlanını talep etmektedir. İlk derece mahkemesince, açılan işbu davada davacı yanın davalı şirketteki hisselerini davalı ...'a'na devretmelerine yönelik hisse devir sözleşmelerinin geçersizliğine yönelik iddialarınının, bu aşamada sunulan deliller ile yaklaşık olarak ispat edemediği, HMK'nun 389 vd. maddelerindeki yaklaşık ispat koşulunun gerçekleşmediği gözetilerek tüm ihtiyati tedbir taleplerinin reddine karar verilmesinde, davacının dayandığı irade fesadı halleri yönünden yaklaşık ispata yarar delil sunamaması nedeniyle ve davaya konu hisselerin davacıya veraset intikal etmesi ve eldeki dava TTK2nın 595. Maddesinin uygulanmasına yönelik delil bulunmaması nedeniyle bir isabetsizlik görülmemiştir. Mahkemece, ara karar başlığında; davacı ile davalı gerçek kişilerin T.C. kimlik numaraları ile davalı şirket ve davacı vekilinin adreslerinin yazılmamış olması, 6100 sayılı HMK'nın 391/2-a maddesine aykırı olmakla birlikte sonuca etkili olmadığından, kaldırma nedeni yapılmamış ve bu hususa eleştiri getirilmekle yetinilmiştir.

Tüm bu açıklamalara, dosya kapsamına, kararın dayandığı delillerle, yasaya uygun gerektirici nedenlere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına ileri sürülen istinaf sebepleri dikkate alındığında; mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmamasına, HMK'nın 355. maddesi uyarınca; kamu düzenine ilişkin konularda da kararın esasına etkili bir aykırılık bulunmaması nazara alınarak, davacının istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesi gerekmiştir. H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi uyarınca; ESASTAN REDDİNE, 2-İstinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, 3-Alınması gereken harç peşin alındığından, yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 4-İstinaf eden tarafından istinaf kanun yoluna başvuru için yapılan masrafların ilk derece mahkemesince kurulacak esas hükümle birlikte dikkate alınmasına, 5-İstinaf eden tarafından yatırılan istinaf avansından kullanılmayan kısmının HMK'nın 333. maddesi uyarınca; karar kesinleştikten sonra ilk derece mahkemesince istinaf edene iadesine, 6-İstinaf incelemesi duruşmalı yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 7-6100 sayılı HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca; kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine, 8-Dosyanın mahkemesine gönderilmesine, İlişkin; 6100 sayılı HMK'nın 362. maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda KESİN olmak üzere oy birliği ile karar verildi.22/05/2026

Başkan ... e-imzalıdır

Üye ... e-imzalıdır

Üye ... e-imzalıdır

Katip ... e-imzalıdır

* Bu belge, 5070 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.*