Bölge Adliye Mahkemesi 2026/593 E. 2026/1429 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/593

KARAR NO: 2026/1429

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: (KAPATILAN)BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 12/01/2026

NUMARASI: 2026/20 Esas - 2026/12 Karar

DAVA: Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 09/07/2026

Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Davalı şirketlerde yönetim kurulu üyeliği bulunmayan müvekkili ...'ün, davalılardan ... A.Ş.'nin 08.11.2018 tarih ... ve ...sayılı yönetim kurulu kararları ile personel ve idari işler müdürü B grubu 500.000-TL ile sınırlı imza yetkilisi olarak atanmış ve bu karar ....12.2018 tarihli ..... sayılı .... Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiğini, davalılardan .... A.Ş.'nin ....10.2018 tarih ... ve ... sayılı yönetim kurulu kararları ile personel ve idari işler müdürü B grubu 500.000-TL ile sınırlı imza yetkilisi olarak atandığı ve bu kararın 16.11.2018 tarihli ...sayılı ....... Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiğini, mersis kayıtlarından da anlaşıldığı üzere davalı şirketlerin genel kurulları toplanamadığından yönetim kurullarının görev süresi sona erdiğini, uzun süre önce tüm çalışanlarını işten çıkararak faaliyetlerini durdurduğunu ve faaliyet adreslerinin kapandığını, şirketlerin faaliyet amaçlarını gerçekleştirme imkanının ortadan kalktığını, davalı ... A.Ş'nin gayrifaal olduğundan vergi borçlarını ödemeden aciz hale düştüğünü, davalı şirketin vergi borçlarının ödeyememesi nedeniyle kanuni temsilci sıfatıyla müvekkil hakkında ödeme emirleri düzenlendiğini, müvekkili tarafından ödeme emirlerinin iptali için ........ 3. Vergi Mahkemesi'nin 2024/1597 E. sayılı dosyasıyla dava ikame edilmek zorunda kalındığını, müvekkilinin .... Noterliği'nin ... ve ... yevmiye nolu 11.08.2025 tarihli ihtarnameleri ile davalı şirketlerdeki B grubu sınırlı imza yetkilisi/temsilciliği görevinden 11.08.2025 tarihi itibariyle istifa ettiğini, istifayı içerir ... ve ... yevmiye nolu ihtarnameler 16.08.2025 tarihinde davalı şirketlere tebliğ edildiğini, müvekkilinin ... ve ... yevmiye nolu ihtarnameler ile yaptığı istifalarının tescil ve ilanı için davalı İstanbul...'ne 18.08.2025 tarihinde müracaat ettiğini, müvekkile 25.08.2025 tarihinde tebliğ edilen davalı ..... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sayılı 20.08.2025 tarihli yazısı ile mezkur istifaların ancak davalı şirketler tarafından alınacak karar üzerine tescil ve ilan edilebileceği bu husus mümkün değil ise ilgili Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından müdürlük görevinden istifanın tescil ve ilanına hükmedilecek kararın ibrazı halinde tescil ve ilan işlemlerinin yapılabileceği bildirildiğini, istifanın tek taraflı bozucu yenilik doğuran hak niteliğinde olduğu ve ihtarnamelerin davalı şirketlere 16.08.2025 tarihinde tebliğ edilmesiyle hukuki sonuç doğurduğu yani müvekkilin temsilcilik görevinin 16.08.2025 tarihinde sona erdiği, davalı şirketlerin genel kurullarını toplayamaması ve yönetim kurullarının görev süresi sona ermesi nedeniyle davalı şirketler tarafından istifanın tescil ve ilanı hakkında karar verilmesinin mümkün olmadığını, gerek dış ilişkide istifanın tescil ve ilan edilmesi ile sonuç doğurması gerek davalı şirketlerin yönetim kurulunun istifayı tescil edilmek üzere ticaret siciline bildirmekle yükümlü olması gerekse davalı şirketlerin borçlarını ödemeden aciz halde olması sebebiyle müvekkilin kanuni temsilci sıfatıyla sorumluluğunun bulunması nedenleriyle müvekkilinin davayı açmakta hukuki menfaatinin bulunduğunu, bu nedenlerle ... .......'nün ... sayılı 20.08.2025 tarihli kararının itirazen iptaline, müvekkilinin davalı şirketlerdeki temsilcilik sıfatının 16.08.2025 tarihinde sona erdiğinin tespitine, müvekkilinin davalı şirketlerdeki temsilcilik sıfatının 16.08.2025 tarihinde sona erdiğinin davalı ........ nezdinde tescil ve ilanına, yargılama gideri ve avukatlık ücretinin davalılara tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP: Davalı ... ....... vekili 16/09/2025 havale tarihli cevap dilekçesi ile, davacının davalıyı Müdürlüğe karşı aktif husumet ehliyetinin bulunmadığı, davacının "ilgili" sıfatının haiz olmaması nedeniyle ticaret sicili müdürünün kararına itiraz edemeyeceği, nitekim müvekkil Müdürlükçe verilmiş bir red kararının da bulunmadığını, müvekkil Müdürlüğe husumet yöneltilemeyeceği ve davacının talebinin muhatabının dava dışı şirket/ler olduğu, müvekkili müdürlüğün davanın açılmasına sebep olmadığından, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinden sorumlu tutulamayacağını, bu nedenlerle davanın müvekkil müdürlük yönünden öncelikle usûlden, mahkeme aksi kanaatte ise esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, ''davacının münferit temsile yetkili müdür iken bu görevinden istifa ettiği ve bu iradesini dava dışı şirkete ve şirketin müdürüne bildirdiği sabittir. Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin 2016/9959 Esas, 2018/4654 karar sayılı kararında da belirtildiği üzere; davacının istifasının tek taraflı varması muktazi nitelikte bir hukuki fiil olup, şirketle davacı arasındaki iç ilişki bakımından sonuç doğuracak olmasına rağmen dış ilişkide şirketin üçüncü kişilerle olan münasebetleri bakımından davacının bu talebinin de hukuksal yararının varlığı kabul edilebilir olsa da davacının, TTK’nın 34. ve 22. maddeleriyle düzenlenen sınırlayıcı hükümler çerçevesinde müdürlük görevinden istifasının ticaret siciline tescil ve ilanını isteyebilecek ilgililer arasında kabulü mümkün görülmediğinden mahkememizce davanın aktif husumet ehliyeti yokluğu nedeniyle reddine,'' karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; Anonim şirket temsilcisinin istifa edebileceğini, istifanın, tek taraflı bozucu ve yenilik doğurucu bir hukuki işlem olduğunu, istifanın istifa edenin bu yoldaki irade açıklamasının ortaklığa ulaşması ile sonuç doğuracağını, istifa etmekle temsilcilik sıfatı sona ereceğinden, ortaklığın istifayı kabulü de söz konusu olmadığını, ancak, istifanın üçüncü kişiler yönünden sonuç doğurabilmesi için ticaret sicilinde ilan edilmesi gerektiğini, davacının, personel ve idari işler müdürü B grubu 500.000-TL ile sınırlı imza yetkilisi olarak atandığını, davacının, yönetim kurulu üyeliği olmadığını, davalı şirketlerde sadece, personel ve idari işler müdürü olarak çalıştığını, dava dilekçemiz ekinde sunulan ...Ticaret Sicili Gazete örneklerinden anlaşıldığı gibi, davalı şirketlerde, müvekkil dışında, münferit imza yetkilileri ve yönetim kurulu üyeleri bulunduğunu, dava dilekçesinde ekinde sunulan mersis kayıtlarından anlaşıldığı üzere, davalı şirketlerin yönetim kurullarının görev süresi sona erdiğinden, genel kurullarını bile toplanmaz halde olduğunu, davalı şirketlerin yönetim kurulu, görev süresi bittiğinden, davacının istifası hakkında karar alıp tescil ve ilanını isteyebilecek durumda olmadığını, davalı şirketlerin, işyeri ya da çalışanı olmadığını, davalı şirketler gayrifaaldir ve vergi borçlarını ödemeden aciz halinde olduğundan, tabiri caiz ise davalı şirketlerde dış kapının dış mandalı konumunda olan davacı hakkında, kanuni temsilci sıfatıyla ödeme emirleri düzenlenmiş, ödeme emirlerine konu borç tutarı, geçikme cezaları hariç 806.085-TL olduğunu, davacının ödeme emirlerinin iptali için, ... 3. Vergi Mahkemesi'nin 2024/1597 E. sayılı dosyasıyla dava açılmıştır. Bu dava, halen devam ettiğini, davalı şirketler gayrifaal ve ödeme güçlüğü içine olduğundan, kamu borçları nedeniyle gerek vergi dairesi gerekse SGK tarafından, yeni ödeme emirleri düzenlenmesinin an meselesi olduğunu, bu durumda davacının, özellikle kamu kurum ve kuruluşlarında mali yükümlülüğünün sona erdirilmesi bakımından, temsilcilik sıfatının 16.08.2025 tarihinde sona erdiğinin tespitini ve ilan yapılmasını talep etmekte hukuki menfaatinin olduğunu beyanla, ilk derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını ve davanın kabulüne karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE : Dava, anonim şirket personel ve idari işler müdürlüğü görevinden istifanın ticaret siciline tescil ve ilanı davasıdır.

İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, davacının müdürlük görevinden istifasının ticaret siciline tescilini isteyip isteyemeyeceği, davacının husumetinin-hukuki yararının bulunup bulunmadığı noktasındadır.

Davacı, davalı... Anonim Şirketi ile davalı ... Anonim Şirketi'ne ayrı ayrı çektiği .... Noterliğinin ..../08/2025 tarih ve ... - ... YN'lu ihtarnameler ile B grubu sınırlı imza yetkilisi/temsilciliği görevinden 11/08/2025 tarihi itibariyle istifa ettiğinin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gereği ihtar edilmiştir.

Davacı tarafça, davalı şirketlerdeki B grubu sınırlı imza yetkilisi/temsilciliği görevinden .../08/2025 tarihi itibariyle istifa etmesine rağmen bu hususların şirket tarafından ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmediği iddiasıyla müdürlük görevinden istifasının ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesi istemiyle eldeki dava açılmıştır.

Tescil edilmiş hususlarda meydana gelen her türlü değişikliklerin de tescil edilmesi gerekir(TTK m. 31 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 29/1). Anonim şirketlerde, TTK'nın 354/1-g maddesi gereğince yönetim kurulu üyeleriyle şirketi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadları, unvanları, yerleşme yerleri ve vatandaşlıkları, esas sözleşmede ticaret siciline tescil ve ... Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur. TTK'nın 373/1. maddesi gereğince de yönetim kurulunun, temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline vermesi gereklidir.

aynı Kanun’un 28 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği(TSY)’nin 22'nci maddesine göre de tescil, ilgililer veya yetkili temsilcileri ile hukuki halefleri tarafından istenir. Bu itibarla, davacının TSY'nin 22. Maddesinde sayılan ilgililerden olmaması nedeniyle doğrudan Ticaret Sicil Memurluğu'na başvurarak talepte bulunması mümkün olmadığından davalı şirkete yapılan başvurunun sonuçsuz kalması halinde davacının şirket aleyhine açacağı tescile icbar davası sonunda alacağı hükümle şirketin TSY'nin 26/1. maddesi uyarınca tescili istemesini sağlama olanağı bulunmaktadır. Yani davacının tescile icbar davası açmasında hukuki bir engel bulunmamak-tadır.

İlke olarak istifa tek taraflı yenilik doğuran bir hakkın kullanılmasıdır ve hukuki sonuç doğurması yönetim kurulunun kabulüne bağlı değildir. İstifa, iç ilişkide sonuçlarını şirkete ulaşmakla doğurur. Dış ilişki de ise, TTK’nın 39. maddesi uyarınca iyiniyetli üçüncü kişiler açısından istifanın etkisi tescil ve ilan olunmasına bağlıdır. Bu nedenle istifa eden yönetim kurulu üyesinin bu işlemin tescil ve ilanında hukuki yararı vardır (Poroy/Tekinalp/Çamoğlu, Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku, 11. Baskı syf.326).

Dava dilekçesi içeriğinde davacının şirkete ulaştırdığı istifasının şirket tarafından ilgili yerlere bildirilmediği, özellikle kamu kurum ve kuruluşları nezdinde sorun yaşandığı, davalı şirket yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiğinin tespiti ile üçüncü kişileri bağlayacak şekilde ticaret sicil kayıtlarına işlenmesini sağlamak amacıyla işbu davanın açıldığı belirtildiğinden Mahkemece, davacının yönetim kurulu üyesi olmadığının tespitini istemekte hukuki yararının bulunduğu kabul edilerek sonucuna göre karar verilmek gerekir (Yagıtay 11. HD'nin 15.01.2026 Tarih ve 2025/3345 E. - 2026/193 K. Sayılı kararı ile aynı Dairenin 19.01.2026 tarih ve 2025/3496 E. - 2026/264 K. Sayılı kararı). Buna göre eldeki Ticaret Sicil Müdürlüğüne yöneltilen dava bakımından davacının aktif husumet ehliyeti bulunmamakla birlikte yukarıda açıklandığı üzere davalı şirketler yönünden davacının husumeti bulunmaktadır. Bu nedenle ilk derece mahkemesince davalı şirketlere yöneltilen dava yönünden yerinde olmayan yazılı gerekçe ile aktif husumet yokluğundan davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiştir.

HMK'nın 355. Maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda, Mahkemece eksik inceleme ile davanın sonuçlandırılması isabetli görülmemiş ve bu nedenle davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılarak, davanın yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren mahkemeye gönderilmesine karar verilmiştir.

KARAR :Yukarıda açıklanan nedenlerle:

1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun KABULÜ İLE, istinaf incelemesine konu İlk Derece Mahkemesi kararının HMK'nın 353(1)a-6 maddesi uyarınca USULDEN KALDIRILMASINA, davanın yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren mahkemeye gönderilmesine,

2-Davacı tarafça yatırılan istinaf karar harcının istemi halinde kendisine iadesine,

3-İstinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin İlk Derece Mahkemesince yapılacak yargılama sırasında değerlendirilmesine,

Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 362(1)g maddesi uyarınca kesin olarak oy birliğiyle karar verildi. 09/07/2026