Bölge Adliye Mahkemesi 2026/604 E. 2026/1511 K. – Şirketin İhyası

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/604

KARAR NO: 2026/1511

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : İSTANBUL ANADOLU 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 11/06/2025

DAVA: Şirketin İhyası

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 14/07/2026

Taraflar arasındaki Şirketin İhyası davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı süresi içinde davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili bankanın, İstanbul Anadolu 21. Asliye Hukuk Mahkemesi nezdinde 2024/94 E. sayılı dosyası ile Genel Kredi Sözleşmesinin kredi borçlusu ... Limited Şirketi ile bu sözleşmenin kefili ...'un banka alacağının doğumundan sonra gerçekleştirmiş oldukları muvazaalı devir işlemlerinin iptali amacıyla tasarrufun iptali davası ikame ettiğini ve dosyanın halen derdest olduğunu, davanın açılışı esnasında ... Limited Şirketi'nin iflas ettiği ve bu iflas işlemlerinin İstanbul ....İcra İflas Müdürlüğü'nün ...iflas dosyası üzerinden devam ettiği bilindiğinden davanın mezkur şirketi temsilen esas bilgileri verilen iflas müdürlüğüne karşı yöneltildiğini, taraf teşkilinin sağlanması amacıyla yapılan tebligat işlemleri sırasında İstanbul ....İcra İflas Müdürlüğü'nün ...iflas dosyasından gelen cevapta; iflas tasfiyesinin İİK'nun 254.Maddesi uyarınca tasfiye işlemlerinin tamamlandığı ve iflas kaydının kapatıldığı tasarrufun iptali davasının görüldüğü mahkemeye bildirildiğini ve 28.05.2024 tarihli duruşmasında tesis edilen 3 numaralı ara karar uyarınca taraflarına ... Limited Şirketi yönünden ihya davası açmak üzere kesin süre verildiğini, iflas eden şirketten alacaklı olan kişilerin borçlu şirketin ihyasını isteyebileceği yönündeki Ticaret Kanunu düzenlemesi ve Tasarrufun iptali davasında taraflarına verilen kesin süre doğrultusunda işbu dava açıldığından müvekkili bankanın bu davada hukuki yararının olduğu tartışmasız olduğunu tüm bu nedenlerle, ... ...Müdürlüğü'nde ... sicil numarası ile kayıtlı iken iflas eden ... Limited Şirketi'nin ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP: Davalı ...Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle; iş bu davada, ihyası talep edilen şirketin dosyasında yapılan inceleme neticesinde; şirketin iflasına karar verildiğini İstanbul .... İcra Müdürlüğünün 20.09.2021 tarih ...iflas sayılı yazısıyla iflası bildirildiğini ve bu husus resen tescil edildiğini, sicil kaydının iflas sebebiyle aktif olduğu; şirketin re'sen terkin kapsamında olmadığı gibi herhangi bir işlem tesis edilmediğinin anlaşıldığını, bu itibarla, dava konusu şirketin tüzel kişiliği sona ermediğinden davacının hukuki yararı bulunmadığından davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı İflas Müdürlüğüne usulüne uygun tebligat yapılmış olup davaya karşı cevap dilekçesi vermemiştir .

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, "... davacı tarafça ihyası talep edilen ... ...Müdürlüğü'nün ...-... sırasında kayıtlı, (İflas nedeniyle) Tasfiye Halinde ... Limited Şirketinin iflası nedeniyle Türk Ticaret Kanunu'nun 529 ve 533 ile Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 137. Maddesinin 1-c bendi gereği tasfiye halinde ibaresi eklendiğini ve şirketin son tescilini 21/09/2021 tarihinde son tescilinin yapıldığını, ancak tasfiyenin sona erdiğine dair bir işlem ve tescil kaydı bulunmadığı gibi, TTK Geçici 7.madde kapsamında şirket hakkında yapılmış bir işlem de bulunmadığı celbedilen sicil kayıtlarından ve buna dair davalı sicil cevabından anlaşıldığı, dava konusu olayda şirketin iflas tasfiyesinin sona ermediği, tüzel kişiliğinin tasfiye halinde şirket olarak devam ettiği, bu durumda İstanbul Anadolu 21. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2024/94 Esas sayılı dosyasında iflas idare memurlarına usulüne uygun tebligat ifasıyla taraf teşkili sağlandıktan sonra yargılamaya devam edilmesinin mümkün olduğu, bu itibarla tüzel kişiliği son bulmamış bir şirketin ihyasına karar verilmesinin de söz konusu olamayacağı, nitekim İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesinin 2018/2163 E. 2018/1389 K. sayılı ilamının da aynı doğrultuda olduğu sonuç ve kanaatine varılarak davanın reddine" karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; Mahkemece verilen kararın, dosya kapsamındaki delillere, maddi vakıalara ve yerleşik Yargıtay içtihatlarına açıkça aykırı olduğunu, mahkeme şirketin ticaret sicilinden terkin edildiği gerçeğini gözden kaçırarak şirketin tüzel kişiliğinin halen devam ettiği yanılgısıyla hüküm kurduğunu, şirketin sicilden terkin edilmiş olmasına rağmen mahkemenin maddi vakıayı hatalı değerlendirdiğini, iflasın kapatılması(İİK m. 254) ile tüzel kişiliğin sona ermesinin karıştırıldığını, ...kayıtlarındaki çelişkinin giderilmediğini, istinaf başvurularının kabulüne, İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 11/06/2025 tarihli, 2024/917 Esas ve 2025/456 Karar sayılı kararının kaldırılmasına, dosyanın yeniden yargılama yapılmak üzere mahkemesine gönderilmesine veya davanın esası hakkında karar verilerek davanın kabulü ile (İflas Nedeniyle) Tasfiye Halinde ... Limited Şirketi'nin (Sicil No: ...-...), İstanbul Anadolu 21. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2024/94 Esas sayılı dosyası ve bu dosyanın infaz işlemleri ile sınırlı olmak üzere ihyasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE : Dava, şirket tüzel kişiliğinin ihyası istemine ilişkindir.

İlk derece mahkemesince davanın reddine karar verilmiş, bu karar karşı davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.

Şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılması halinde tüzel kişiliğin sona ermesinden söz edilecektir.

Tüzel kişiliğin son bulması sonucunu doğuran fesih ve tasfiye işleminin hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün olmayıp bu durumda bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına olacaktır.

Ek tasfiye niteliği gereği yeni bir hukuki durum yaratmayıp,tasfiye aşamasında ihmal edilen veya eksik yapılan işlerin tamamlanması na imkan sağlayarak tasfiyenin gerçek anlamda tamamlanmasına hizmet eden geçici bir tedbir niteliğindedir. Dosya kapsamından ihyası talep edilen ... Limited Şirketi'nin İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 08.09.2021 tarih, 2020/4 Esas sayılı ilamı ile iflasına karar verildiği, İstanbul .... İcra Dairesi'nin ...İflas sayılı dosyasında tasfiyenin yürütüldüğü, şirketin iflas nedeniyle tasfiye halinde ibaresi eklenerek son tescilini 21.09.2021 tarihinde yaptığı, İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 07.07.2022 Tarih, 2022/520 Esas ve 2022/596 Karar sayılı ilamı uyarınca iflasın İİK'nun 254. maddesi uyarınca kapatılmasına karar verildiği, şirketin tasfiyenin sona erdiğine dair bir tescil kaydı bulunmadığı anlaşılmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 529. maddesinde Anonim Şirketin sona erme sebepleri olarak iflas kararı verilmesi belirtilmiş, aynı Yasanın 530. maddesinde sona eren şirketin tasfiye haline gireceği ve tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini koruyacağı düzenlemesine yer verilmiştir.

İflas, anonim şirketler için bir infisah sebebidir (TTK. m.529/d.). İflas kararı ile birlikte anonim şirketin tüzel kişiliği sona ermeyip, diğer infisah hallerinde olduğu gibi, tasfiye aşamasına girer. Tasfiye aşamasındaki bir anonim şirketin tüzel kişiliği ise, tasfiye sonuna kadar sürer. İflasın açılması ile şirket hak ve fiil ehliyetini kaybetmez, ancak fiil ehliyeti, tasfiye sonuna kadar, tasfiye amacıyla sınırlı olarak devam eder (TTK'nın 533,534 maddesi) Başka bir anlatımla,anonim şirket tasfiyenin sonuna dek bir hak sujesi olarak kalır, hak ve yükümlülükler şirket tüzel kişiliğine ait olur.

Ancak, şirketin mal varlığı üzerindeki tasarruf yetkisi, İİK.'nın 191. maddesi uyarınca, iflas masasına ilişkin olan konularda, basit tasfiyede iflas dairesine, adi tasfiyede iflas idaresine geçer. Şirket organlarının temsil yetkileri, şirketin iflas idaresi ya da iflas dairesi tarafından temsil olunamadığı hususlar için devam eder. (TTK. 534/2 cümle)

Somut olayda davacı tarafça istinaf başvuru dilekçesi ekinde sunulan 16.01.2026 tarihli davalı ...Müdürlüğü yazısında, ihyası istenen şirketin son tescilini 13.06.2025 tarihinde yaptırdığı, şirketin iflas kapatılması nedeni ile sicil kaydının terkin edildiği belirtilmiş ise de İstanbul ....İcra Dairesinin ...İflas sayılı dosyasında şirketin iflasının kapatılmasına karar verildiği hususunun 12.06.2025 tarihinde bildirilmiş olmasına ve eldeki davanın, dava tarihi ve karar tarihi itibariyle bu hususta ticaret sicilinde bir kayıt bulunmamasına göre mahkemece ihyası istenen şirketin hükmi şahsiyetini kaybetmediği kabul edilerek davanın reddine karar verilmesinde isabetsizlik yoktur.

Açıklanan nedenlerle HMK 'nın 355. Maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda davacı vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

KARAR : Yukarıda ayrıntısı ile açıklanan nedenlerle;

1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-Davacı tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-Davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, HMK'nın 362(1) ç maddesi uyarınca kesin olarak oy birliğiyle karar verildi. 14/07/2026