Bölge Adliye Mahkemesi 2026/456 E. 2026/1679 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

12. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO:2026/456

KARAR NO:2026/1679

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:(KAPATILAN)İSTANBUL ANADOLU 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ:21/01/2026

NUMARASI:2024/761 Esas - 2026/54 Karar

DAVA:Ticari Şirket (Hisse devrine ilişkin)

DAVA TARİHİ:16/10/2024

İSTİNAF KARAR TARİHİ:13/10/2026

Davanın kabulüne ilişkin kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

DAVA:Davacı vekili; müvekkilinin... AŞ'deki paylarının bir kısmını 2005 yılından itibaren aile şirketi geleneği içinde oğlu olan davalıya, istediği zaman geri almak şartıyla ve inanç ilişkisi çerçevesinde bedelsiz olarak peyderpey devrettiğini, davalının şirket işlerine alışması ve söz sahibi olması amacıyla ayrıca müdürlük ve yönetim kurulu üyeliği yetkileriyle donatıldığını, ancak davalının 2021 yılından sonra maddi taleplerde bulunduğunu, payları üçüncü kişilere devretmekle tehdit ettiğini, şirketteki görevlerinden ayrıldığını ve payları iade etmekten kaçındığını, davalının İstanbul Anadolu 51. Asliye Ceza Mahkemesi'nin 2023/454 Esas sayılı dosyasında paylar için bedel ödemediğini mahkeme huzurunda ikrar ettiğini ve bu beyanın en azından yazılı delil başlangıcı sayılması gerektiğini, savcılık dosyasında ifade veren aile üyelerinin de payların gerçek sahibinin davacı olduğunu doğruladığını, pay ilmühaberlerinin davalıda bulunmadığını, devrin iadeten temlik taahhüdüne dayandığını ve bu nedenle tanık ve yemin dahil her türlü delille ispatlanabileceğini ileri sürerek, payların devrini önleyici nitelikte ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve davalı adına kayıtlı %16,32 oranındaki payların iptali ile her türlü takyidat ve şerhten ari olarak müvekkili adına tesciline karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP:Davalı vekili; davanın zamanaşımı ve hak düşürücü süre geçtikten sonra açıldığını, dava dilekçesinde her vakıanın hangi delille ispat edileceğinin ve dava değerinin gösterilmemesinin HMK'nın 119. maddesine aykırı olduğunu, davacının hukuki yararı bulunmadığını ve husumet yokluğu bulunduğunu, esas yönünden ise taraflar arasında hiçbir zaman inançlı işlem yapılmadığını, payların dede ...'nın önerisi ve aile bireylerinin kabulüyle, geri alınma şartı olmaksızın davalıya ve kuzenlerine bedelsiz olarak verildiğini, aile şirketlerinde evlatlara devredilen paylar için zaten bedel istenmediğinden ceza yargılamasındaki beyanın ikrar sayılamayacağını, davalının küçük yaşlardan itibaren şirkette çalıştığını, uzun yıllar yönetim kurulu üyeliği ve başkan yardımcılığı yaptığını, usulsüz olağanüstü genel kurullarla görevinden uzaklaştırıldığını, azınlık pay sahibi olarak haklarının ihlal edildiğini ve davanın aradan dört yıl geçtikten sonra kötü niyetle açıldığını belirterek davanın öncelikle usulden, aksi halde esastan reddini istemiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI:Mahkemece; taraflar arasındaki uyuşmazlığın 2021 yılında başladığı ve davacının payları bu tarihten itibaren geri istediği gözetildiğinde TBK'nın 146. ve 149. maddeleri uyarınca on yıllık zamanaşımı süresinin dolmadığı, inanç sözleşmesinin 05/02/1947 tarihli ve 20/6 sayılı İçtihadı Birleştirme Kararı uyarınca yazılı delille ispatı gerektiği ve dosyada yazılı delil ya da yazılı delil başlangıcı bulunmadığı, ancak taraf vekillerinin 29/01/2025 tarihli duruşmada tanık dinletilmesine açıkça muvafakat ettiklerini beyan edip imzaladıkları ve HMK'nın 200/2. maddesi uyarınca tanık dinlenebileceği, dinlenen davacı tanıkları ile davalının vazgeçmesine davacının muvafakat etmemesi üzerine HMK'nın 196. maddesi uyarınca dinlenen davalı tanığı ...'nın beyanlarından, davalıya bedelsiz olarak devredilen payların davacı tarafından istendiğinde iade edileceği konusunda taraflar arasında inanç sözleşmesi bulunduğunun anlaşıldığı gerekçesiyle, davanın kabulüne, dava dışı şirkette davalı adına kayıtlı payların iptali ile davacı adına kayıt ve tesciline karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ:Davalı vekili; inançlı işlem iddiasının 05/02/1947 tarihli ve 20/6 sayılı İçtihadı Birleştirme Kararı uyarınca ancak tarafların imzasını taşıyan yazılı delille, bu bulunmadığı takdirde ise ikrar veya yemin gibi kesin delillerle ispatlanabileceğini, dosyada müvekkilinin imzasını taşıyan herhangi bir inanç sözleşmesi, yazılı delil başlangıcı, ikrar veya yemin bulunmadığını, cevap dilekçesinde tanık deliline karşı çıkıldığını, duruşmada verilen muvafakatin ise hakim HMK'nın 200/2. maddesi uyarınca senetle ispat kuralını hatırlatmadığı ve tanık listesi görülmeden peşinen verildiği için geçersiz olduğunu, mahkemenin tanık beyanlarına dayandığını, üstelik bu beyanların da devrin şartsız ve motivasyon amaçlı yapıldığını ortaya koyduğunu, hükme dayanak yapılan Prof. Dr. ...'ın mütalaasının ticaret hukukçusu tarafından hazırlandığını, buna karşılık sundukları Prof. Dr. ...'in uzman görüşünün davacı iddialarının hukuken ispatlanamadığını ortaya koyduğunu belirterek, duruşma yapılmasını, kararın kaldırılmasını ve davanın reddine, olmadığı takdirde dosyanın yeniden yargılama için ilk derece mahkemesine gönderilmesine karar verilmesini istemiştir.

GEREKÇE:Dava, inanç sözleşmesine dayalı olarak davalıya devredildiği ileri sürülen dava dışı anonim şirket paylarının davalı adına olan kaydının iptali ile davacı adına kayıt ve tescili istemine ilişkindir.İlk derece mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiş, karara karşı davalı vekili istinaf yoluna başvurmuştur. Uyuşmazlık, davacının dava dışı şirketteki paylarının bir kısmını davalıya, istendiğinde ya da belirli bir vade veya şart gerçekleştiğinde iade edilmek üzere inanç sözleşmesi çerçevesinde devredip devretmediği ve bu hususun ispatlanıp ispatlanamadığı noktasında toplanmaktadır.İnanç sözleşmesi, inananın bir mal veya hakkı inanılana devrettiği, inanılanın ise bu mal veya hakkı sözleşmede belirlenen amaç doğrultusunda kullanma ve kararlaştırılan vadenin gelmesi ya da şartın gerçekleşmesi hâlinde inanana iade etme borcu altına girdiği borçlandırıcı bir işlemdir. İnanç sözleşmesini olağan bir kazandırmadan ayıran temel unsur, inanılanın devralınan hakkı iade etme borcudur. Devrin bedelsiz yapılmış olması tek başına bu borcun varlığını göstermez. İade borcu kararlaştırılmadıkça bedelsiz bir pay devri, karşılıksız bir kazandırma niteliğindedir.05/02/1947 tarihli ve 20/6 sayılı Yargıtay İçtihadı Birleştirme Kararı uyarınca inanç sözleşmesinin yazılı delille ispatı gerekir.Somut olayda davacı, tarafların imzasını taşıyan yazılı bir delil veya yazılı delil başlangıcı sunmamıştır. Davalının ceza yargılamasında paylar için bedel ödemediğini beyan etmesi de, devirlerin bedelsiz yapıldığı taraflar arasında çekişmesiz olduğundan, iade borcunu ortaya koyan bir ikrar niteliği taşımamaktadır. Bununla birlikte taraf vekilleri 29/01/2025 tarihli duruşmada tanık dinlenmesine açıkça muvafakat ettiklerini beyan ederek zaptı imzalamışlardır. Dava sonucuna etkili olmadığından muvafakatin geçerliliğine yönelik istinaf sebebi ayrıca incelenmemiş, HMK'nın 200/2. maddesi uyarınca tanık dinlenebileceği kabul edilerek tanık beyanları değerlendirilmiştir. Ancak muvafakat, ispat yükünü ve ispatın derecesini değiştirmez. Senetle ispatı gereken bir hukuki işlemin tanıkla ispatına izin verildiğinde de tanık beyanlarının, inanç sözleşmesinin varlığını, özellikle inanılanın iade borcunu ve bu borcun doğacağı vade veya şartı kuşkuya yer bırakmayacak açıklıkta ortaya koyması gerekir. Tanık beyanları HMK'nın 198. maddesi uyarınca takdiri delil olup tanığın taraflarla ilişkisi ve uyuşmazlık karşısındaki konumu da gözetilerek bir bütün hâlinde değerlendirilmelidir.Davacı tanıklarından ..., davacının paylarını davalıya bedelsiz olarak devrettiğini, davalının babasına ve şirkete dava açması üzerine davacının payları geri istediğini bildirmiş, devir sırasında bir iade borcu kararlaştırıldığına ilişkin bir bilgi vermemiştir. Şirketin mali müşaviri ... ile muhasebecisi ..., devirlerin bedelsiz olarak ve çocukların şirkete motivasyonunu sağlamak amacıyla yapıldığını, ancak payların istendiğinde geri verileceğine dair herhangi bir konuşmaya tanık olmadıklarını açıkça beyan etmişlerdir. ...'ın davacıya "nasıl verdiysen öyle geri alırsın" şeklindeki sözü, kendi anlatımına göre davacının çocuklarına kuzenlerine oranla daha fazla pay devretmesinin ileride sorun yaratıp yaratmayacağına ilişkin bir soru üzerine söylenmiş olup taraflar arasında kararlaştırılmış bir iade borcunu göstermemektedir. Aynı tanığın, taraflar arasında anlaşmazlık çıktıktan sonra payların geri alınması için bir pazarlık yapıldığına ilişkin anlatımı da iade borcunun varlığını desteklememektedir.Devirlerin yapıldığı 2005 yılındaki toplantıda bulunan ve kendisi de babasından pay devralan davacı tanığı ..., payların kendilerine şirkete aidiyet duymaları ve şirketi büyütmeleri amacıyla bedelsiz olarak devredildiğini, "emaneten" ifadesiyle babası istediğinde payları geri vermeyi kastettiğini söylemiştir. Ancak aynı tanık, payların iadesi için herhangi bir vade öngörülmediğini, herhangi bir şart koşulmadığını ve devirler yapılırken babalarının, istediklerinde payları geri verecekleri yönünde bir şartının olmadığını da açıkça beyan etmiştir. Tanığın "emaneten" ifadesi, beyanının bütünü karşısında, devir sırasında kararlaştırılmış bir iade borcunu değil, payları devreden babaların şirketteki ağırlığına ve bedel ödenmemiş olmasına ilişkin kişisel bir değerlendirmeyi yansıtmaktadır.Payların geri alınmak şartıyla emanet olarak devredildiğini ve bunun devirler sırasında konuşulduğunu doğrudan anlatan tek tanık ...'dır. Bu tanık, davacının kardeşi ve şirketin kurucu ortaklarından olup davacı gibi kendi paylarının bir kısmını da aynı dönemde ve aynı şekilde oğlu ...'ya devretmiştir. Tanık, aynı nitelikteki kendi hisse devri bakımından davacı ile aynı durumda bulunduğundan, tanıklığının da bu konumu gözetilerek değerlendirilmesi gerekir. Üstelik tanığın bu anlatımı, aynı toplantıda bulunan ve payları kendisinden devralan oğlu ...'nın, devirler sırasında böyle bir şart konuşulmadığına ilişkin beyanı ile çelişmektedir. Bu nedenle ...'nın beyanı, diğer delillerle desteklenmediğinden inanç sözleşmesinin varlığını ispata yeterli sayılamaz. Yine diğer davacı tanıklarının beyanlarına göre de devirler sırasında payların iadesi için bir vade veya şart kararlaştırılmamıştır. İnanç sözleşmesinde inanılan, devraldığı hakkı kararlaştırılan vadenin gelmesi veya şartın gerçekleşmesi üzerine iade etme borcu altına girer. Tanıkların ortak anlatımına göre devirlerin amacı, davalının şirkete aidiyet duymasını ve işlere motive olmasını sağlamaktır. Bu amaç, inanç ilişkisinin sona ermesine bağlanan bir şart olarak kabul edilse dahi, davalının 2021 yılı sonunda şirketteki görevlerinden ayrılması ile aidiyet ve motivasyon amacının artık gerçekleşmeyeceği belli olmuştur. Buna rağmen davacı, iade istemini ileri sürmeksizin yaklaşık üç yıl beklemiş ve davayı ancak 16/10/2024 tarihinde açmıştır. Davacı tanığı ...'nın anlatımına göre de davacının bu davayı açarak payları geri istemesinin sebebi, davalının babasına ve şirkete karşı dava açmasıdır. Davacının bu tutumu, payların belirli bir amaçla sınırlı olarak ve iade borcu öngörülerek devredildiği iddiası ile bağdaşmamaktadır.Açıklanan nedenlerle, tanık dinlenmesine muvafakat edilmiş olmasına karşın tüm tanık beyanları birlikte değerlendirildiğinde, payların davacı istediğinde ya da belirli bir vade veya şart gerçekleştiğinde iade edilmek üzere inanç sözleşmesi çerçevesinde davalıya devredildiği ispatlanamadığından, davanın reddi gerekirken yazılı şekilde kabulüne karar verilmesi isabetsiz olup, yapılan hata yeniden yargılamayı gerektirmediğinde davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına ve davanın reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle:Davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne; İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 21/01/2026 tarihli, 2024/761 Esas - 2026/54 Karar sayılı kararının HMK'nın 353(1)b-2 maddesi uyarınca KALDIRILMASINA,"Davanın REDDİNE,"İlk derece yargılamasına ilişkin olarak ;"Alınması gereken 732-TL harcın davacı tarafından yatırılan 427,60-TL peşin ve 34.741,10-TL tamamlama harcı olmak üzere toplam 35.168,70-TL harçtan mahsubu ile fazla olan 34.436,70-TL'nin talep halinde davacıya iadesine,Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,Davalı tarafından yapılan 94-TL yargı giderinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,Davalı vekili için AAÜT uyarınca takdir olunan 302.804,80-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya ödenmesine,Karar kesinleştiğinde ve talep halinde kullanılmayan gider avansının yatıran tarafa iadesine"Yatırılan 34.741,09-TL peşin istinaf karar harcının talep halinde davalıya iadesine,Davacı tarafça yapılan istinaf yargı giderinin üzerinde bırakılmasına, davalı tarafça yapılan 360-TL yargılama giderinin davacıdan alınarak davalıya ödenmesine,Gerekçeli kararın birer örneğinin taraflara tebliğine,HMK'nın 361/1. maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabileceğine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi. 13/10/2026