Bölge Adliye Mahkemesi 2026/37 E. 2026/194 K.

T.C. ADANA BAM 22. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2026/37 - 2026/194 T.C. ADANA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 22. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2026/37 KARAR NO : 2026/194

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

Başkan : Üye : Üye : Katip :

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : ... NUMARASI : ... Esas ve ... Karar DAVACI : ... VEKİLİ : Av. ... DAVALI : ... VEKİLİ : Av. ... DAVA : ... İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : 06/10/2026 KARAR YAZIM TARİHİ : 06/10/2026

.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... tarih, ... Esas ve ... Karar sayılı kararı aleyhine istinaf başvurusunda bulunulmuş olup, dosya üzerinde yapılan istinaf incelemesi sonucunda; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı davalı şirkette %25 pay sahibi olduğunu, şirketin 3 ortaklı olduğunu, ortakların herhangi birisiyle müştereken temsile yetkili olduğunu, para çekme işlemleri dahil olmak üzere şirket içerisinde yapılan işlemler gelir diğer durumu şirket bilançoları gibi mali konular hakkında ve şirketle ilgili diğer tüm konularla alakalı müvekkiline bilgi vermekten imtina edildiğini, Şirket Müdürler Kurulunca ... Tarihinde sermaye arttırımı gündem maddesi ile "Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı" yapılmak üzere karar alındığı ve ... Tarihinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılacağına ilişkin çağrı ... Tarihli ve ... Tic. Sicil Numaralı ilan Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde 165. Ve 166. Sayfada yayınlandığını, . Şirket Müdürler Kurulu'nun ... Tarihli "Sermaye Arttırım" Kararın İptali için açmış oldukları davanın .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... E. Sayılı dosyası ile devam ettiğini,... Tarihli ve ... Karar Numaralı Olağanüstü Genel Kurul Kararı ile şirket sermayesinin 25.000,00 TL'den 3.000.000,00 TL'ye arttırılmasına karar verildiği, ... Tarihli Olağanüstü Genel Kurul Kararı alınmış olduğundan, kararın iptali için açmış oldukları davanın ise, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. Sayılı dosyası ile görüldüğünü, her ne kadar şirket tarafından ... tarihli ve ... Karar Numaralı Olağanüstü Genel Kurul Kararı ile şirketin sermayesi 2.990.000,00 TL arttırılarak 3.000.000,00 TL’ye çıkarılmasına karar verilmiş ise de her türlü muvazaadan ari olarak sermaye bedellerinin "... A.Ş. ...Adana Şubesi hesabına yatırılmadığını, fiili olarak bir sermaye arttırımı söz konusu olmadığı gibi hukuken de uygulanabilir bir sermaye arttırım kararı bulunmadığını, .... Asliye Ticaret ... Esas Sayılı dosyasında ... Tarihli ara karar ile "... Ticaret Sicil Müdürlüğünde ... sicil numarası ile kayıtlı .... Genel kurulunun ... tarih ... sayılı kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına." şeklinde tedbir kararı verildiğini, hem fiilen hem de hukuken icra edilemeyecek olan bir sermaye arttırım kararı söz konusu olduğunu, bu nedenle, buna bağlı olarak gerçekleştirilen işlemlerin de yoklukla malûl olduğunu, .... Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas Sayılı dosyasında tanzim edilen ... Tarihli Bilirkişi Raporu ile müvekkilin ortaklıktan çıkarıldığını öğrendiklerini, bilirkişi raporunun 7. Sayfasında aynen; "... ... Noterliğinden ... yevmiye numaralı işlemi onaylı ... tarih ... sayılı genel kurul kararı ile özetle, ortak ...’ın ortaklıktan çıkarılmasına oy birliği ile karar verildiği (...’ın katılmadığı) tespit edilmiştir... " şeklinde açıklama bulunduğunu, çıkarılan ortağın kararın noter aracılığıyla kendine bildirilmesinden itibaren 3 ay içinde, mahkemeden ortaklar genel kurulu kararının iptalini talep edebileceğini, ortaklıktan çıkarılma kararının müvekkiline bildirilmediğini, haricen öğrendiğini, .... Noterliğinden ... yevmiye numaralı işlemi onaylı ... tarih ... sayılı genel kurul kararının tebliğ edilmediğini, yapılan tüm işlemlerin yok hükmünde olduğunu, sermaye arttırım kararının .... Asliye Ticaret ... Esas Sayılı dosyasında .... Tarihli Ara Kararı ile tedbiren yürütmesinin durdurulmasına karar verildiğini, ayrıca bahse konu toplantıya diğer toplantılar da olduğu gibi müvekkilinin davet edilmediğini, toplantı çağrı usulü, kararın alınma biçimi, kararın içeriğinin usul ve yasaya aykırı olduğunu, .... Noterliğinden ... Yevmiye Numaralı işlemi onaylı ... Tarih ... Sayılı Genel Kurul Kararının Usul ve yasaya aykırı olduğunu, limited şirkette bir ortağın ortaklıktan çıkarılmasının iki durumda mümkün olduğunu, bu durumlardan birinin sözleşmede öngörülen sebeplerin varlığı halinde ortaklık kararıyla çıkarma, diğerinin ise haklı sebebin varlığı halinde mahkeme kararıyla çıkarma olduğunu, ...'nin, şirket sözleşmesinde ortaklıktan çıkma veya çıkarma durumunun düzenlenmediğini, müvekkilinin Genel Kurul Kararı ile ortaklıktan çıkarılmasına karar verildiğini, şirket sözleşmesinde, çıkarma haline ilişkin bir düzenleme olmaması nedeniyle ortakların ancak haklı sebebin varlığı halinde mahkeme kararı ile ile çıkarılabileceğini, ancak ortada haklı bir neden olmadığı gibi mahkeme kararı da bulunmadığını, Tüm bu nedenle kanuna açıkça aykırı olan ... Karar Numaralı ve ... Karar Tarihli Genel Kurul Kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ'NİN KARAR ÖZETİ : .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... tarih, ... Esas ve ... Karar sayılı kararında, mahkemece davalı şirkete sonuçları ihtar edilerek kesin süre verilmesine karşın dava konusu ... tarihli genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin müdürler kurulu kararı sunulmadığı, bu nedenle dava konusu genel kurul toplantısı için Müdürler Kurulunun usulüne uygun davet edilmediği ve karar alınmadığı, genel kurulun toplantıya çağrı usul ve kurallarına uyulmadığının kabul edildiği, müdürler kararı alınmadan da genel kurul toplantısının yapılması mümkün olmakla birlikte dava konusu genel toplantısı yasada düzenlenen yöntemlere uymadığı, sonuç itibariyle bir müdürler kurulu kararı alınmadan ve TTK 416, 617/4, 410, 412 maddelerindeki emredici kurallara/yöntemlere uyulmadan alınan kararların yok hükmünde olduğu, yok, hükmündeki genel kurul kararı için süreye bağlı olmadan yokluğun tespiti için dava açılmasının mümkün olduğu, gerekçesi ile davanın kabulü ile ... Ticaret Sicil Müdürlüğünde ... sicil numarası ile kayıtlı ...’nin ... tarih ... sayılı genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir. DAVALI TARAFINDAN İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacı .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas sayılı dosyayla Genel Kurul kararının iptali istemli dava açmış olup .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas sayılı dosyayla da aynı konuda dava açtığını, HMK 114 de göre derdestlik ve dava şartı nedeniyle davanın usulden reddi gerektiğini, esas bakımdan ise, davacının ilgili tüm toplantılara çağrıldığını, ekte sunmuş olduğu ve meslektaşının .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas sayılı dosyaya sunmuş olduğu evraklara bakıldığında davacının Genel Kurul toplantılarına gittiğini, gitmekle de kalmayıp muhalefet şerhi düşerek imza attığını, İşbu nedenlerle yerinde olmayan yerel mahkeme kararına karşı istinaf kanun yoluna başvurma zaruretimiz hasıl olduğunu, açıklanan nedenlerle .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... gün ve ... Esas - ... Karar sayılı ilamının ortadan kaldırılarak davanın reddine ve ücreti vekaletle yargılama giderlerinin davacı üstünde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER : .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... tarih, ... Esas ve ... Karar sayılı dosyası ve tüm dosya kapsamı HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava, limited şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçe ile davanın kabulü ile ...'nin ... Tarih, ... Sayılı Genel Kurul Kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiş olup karara karşı davalı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İstinaf incelemesi HMK 355. Madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır. TTK'nın 617. maddesi uyarınca, limited şirket genel kurulunu toplantıya çağırma yetkisi müdürlere verilmiştir. TTK'nın 624. maddesi uyarınca, şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır. Başkan olan müdür veya tek müdürün bulunması halinde bu kişi, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesinde olduğu gibi, genel kurul başka yönde bir karar almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklama ve ilanları da yapmaya yetkilidir. Birden fazla müdürün varlığı halinde bunlar çoğunlukla karar alırlar. Eşitlik halinde başkanın oyu üstün sayılır. Şirket sözleşmesi müdürlerin karar almaları konusunda değişik bir düzenleme öngörebilir. Dosyadaki belgelere, kararın dayandığı delillere, duruşma sürecini yansıtan tutanaklara ve gerekçe içeriğine göre, mahkemece taraflar arasındaki uyuşmazlığın somut olayın özelliklerine uygun olarak belirlendiği, yargılamanın Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nda belirtilen usullere uygun olarak yürütüldüğü, taraflarca gösterilen hükme etki edecek delillerin usulüne uygun olarak toplandığı, tüm dosya kapsamından; karar gerekçe içeriği bir bütün olarak değerlendirildiğinde mahkemece delillerin takdirinde ve yasa kurallarının olaya uygulanmasında bir isabetsizlik görülmediği, genel kurul toplantısı için müdürler kurulunun usulüne uygun davet edilmediği ve karar alınmadığıi genel kurul toplantıya çağrı usul ve kurallarına uyulmadığı, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının ... tarihli kararın iptaline ilişkin olup eldeki dava ile dava konusu farklı olduğundan derdestliğin söz konusu olmadığı, davacının dava konusu 09.12.2022 tarihli genel kurul toplantısına katılmadığı, ilk derece mahkemesince verilen kararda kamu düzenine aykırı herhangi bir husus bulunmadığı, kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiştir.

Yukarıda belirtilen sebeplerle ilk derece mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu, davalı vekilinin istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşıldığından, davalının istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM: Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere : 1)-.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... tarih, ... Esas ve ... Karar sayılı kararı davalı vekili tarafından yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nin 353/1-b.1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, 2)-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli maktu 732,00 .TL karar ve ilam harcından peşin alınan 269,85.TL istinaf karar harcının mahsubu ile bakiye 462,15.TL harcın davalıdan alınarak HAZİNEYE İRAD KAYDINA, 3)-a)6100 sayılı HMK'nin 326/1 maddesi gereğince davalı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin davalı üzerinde BIRAKILMASINA, 4)-6100 sayılı HMK'nin 330. maddesi gereğince inceleme duruşmasız yapıldığından vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA, 5)-6100 sayılı HMK'nin 333. maddesi gereğince kullanılmayan gider avansının kararın kesinleşmesi halinde İlk Derece Mahkemesi'nce İADESİNE, 6)-Kararın DAİREMİZCE taraflara TEBLİĞİNE, Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, 7036 sayılı Kanunun 7'nci maddesi yollamasıyla 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 361'inci maddesi uyarınca kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde Yargıtay nezdinde temyiz kanun yolu açık olmak üzere 06/10/2026 tarihinde oy birliğiyle ile karar verildi.

Başkan Üye Üye Katip e-imzalıdır e-imzalıdır e-imzalıdır e-imzalıdır