Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1281 E. 2026/1529 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

12. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO:2026/1281

KARAR NO:2026/1529

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:(KAPATILAN)İSTANBUL ANADOLU 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ:01/07/2026

NUMARASI:2026/472 Esas - 2026/632 Karar

DAVA:Kayyım Atanması (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)

DAVA TARİHİ:10/05/2026

İSTİNAF KARAR TARİHİ:23/09/2026

Aktif husumet yokluğu nedeniyle davanın reddine ilişkin verilen kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili; müvekkillerinin davalı ...(...) varisleri ile akraba olduklarını, halen dava konusu taşınmaz dışında ...’ten intikal eden birçok taşınmazlarda paydaş olduklarını ,bunları birlikte kiraya verdiklerini, ... varislerinin ... AŞ ile gayrimenkul satış vaadi ve kat karşılığı sözleşmesini 2011 yılında noterde imzaladıklarını, davalıların hissedarlara karşı izale-i şüyu davasının keza şuf’a davasının ... ve müvekkili ... varislerine karşı açılamayacağını aksi halde sözleşmenin fesh edileceğinin kararlaştırıldığını, ... unvanlı iki kardeş şirket dolambaçlı yoldan sözleşmedeki hükümleri dolanmak üzere ... varislerinin payı ... varisleri ile kat karşılığı sözleşme yapmayan kardeş şirkete tapu yaptıklarını, Bu kötü niyetli işlemden sonra gerek ... varislerine ve gerekse müvekkilleri olan ... varislerine karşı izale-i şuyu davasını açtığını, ayrıca Davalı... AŞ davaya konu taşınmazın bitişiğinde devasa bir AVM inşa ettiğini, bilahare ...’ün hayatta olan çocukları ...,..., ... ve ... ile aralarında, Üsküdar ... Noterliğinde 31/10/2011 tarihinde ... yevmiye nolu düzenleme şeklinde gayrimenkul satış vaadi ve kat karşılığı inşaat sözleşmesi yaptıklarını, davalı ... AŞ nin 31.10.2011 tarihinde kök muris varisleri ile aralarında noterde imzaladıkları sözleşmeyi sözleşmede tescil yetkisi olmasına karşılık aradan on yıl geçmesine rağmen tescil ettirmediklerini, bu açıklamalardan anlaşılacağı üzere yargılama sürecinde vekaletnameden kaynaklanan hukuki sorunlar yaşandığını,davalı şirketler iyi yönetilemediği anlaşıldığını, davalı Şirketlere kayyım tayin edilmesi halinde böylece hem onlar için hem de müvekkili için büyük hukuki yarar söz konusu olduğunu belirterek davalı şirketlere kayyım atanmasını talep etmiştir.Davalılar vekili; İstanbul, Eyüp İlçesi, 170 Ada, 13 Parsel sayılı taşınmaz mütevvefa ...'e ait olmakla; davacıların mütevveffa ...'ün mirasçılarından ... (mütevvefa) mirasçıları olduğunu, ...'ün davacılar dışında başka mirasçıları da bulunduğunu, davacılar dışındaki mirasçıların büyük bir kısmı ile müvekkili... arasında Üsküdar ... Noterliği'nin 30.10.2011 tarihli ve ... yevmiye sayılı Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesi imzalandığını, ilerleyen dönemde bir kısım mirasçıların kendilerine ait arsa payını müvekkili... Yapı'ya satarak tapuda devrettiklerin, davacıların taşınmazla ilgili ortak özgüleme amacına yanaşmadıklarından müvekkil... Yapı tarafından İstanbul 12. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2014/681 E sayılı davası açılarak ortaklığın giderilmesi istendiğini Mahkemece 2024 yılında verilen kararla davanın kabulü ile taşınmazdaki ortaklığın satış yolu ile giderilmesine karar verildiğini, dosyanın Gaziosmanpaşa Sulh Hukuk Mahkemeleri Satış Memurluğu'na gönderildiğini,ortaklığın giderilmesi davası 2014 yılında açılmasına rağmen davacılar tarafından 13 parsel sayılı taşınmaz ile ilgili olarak diğer mirasçılara ve müvekkil şirketlerden ...'e karşı açılan ve sayısı yaklaşık 50'yi bulan dava dosyalarının ortaklığın giderilmesi davasında bekletici mesele olması talep edildiğinden yargılamanın 10 yılı aşkın süre devam ettiğini,Davacıların daha önceki tarihlerde müvekkillere karşı 2 kere kayyım ve iflas davaları da açtıklarını, Kayyım talepli dava dosyalarından birinin mahkeme huzurunda 2022/651 esas sayısında görülüp reddedildiğini, istinaf ve temyiz incelemesinden geçerek kesinleştiğini, müvekkili şirketlere kayyım atanması şartlarının bulunmadığını, davacılarca ikame edilmiş olan dava yasa ve usul gereği kabul görebilecek bir dava olmadığını belirterek davanın reddini istemiştir.Mahkemece; 6102 sayılı TTK’nda sermaye şirketlerinde yönetime dışarıdan müdahaleye, yani şirkete mahkemece yönetim kayyımı atanmasına olanak sağlayan açık bir düzenleme bulunmadığını, kayyım atanması ile ilgili olarak, kanunda bulunan tek madde, azınlık pay sahiplerinin genel kurulu toplantıya mahkeme marifeti ile çağrısını düzenleyen TTK nın 412 madde hükmü olduğunu kanun koyucu anonim şirketlerde yönetim kayyımı atanabilmesini TTK m.530/2’de sadece organ yokluğu haline hasrettiği halde, limited şirkette hem organ yokluğu hem de haklı nedenlerle açılan fesih davasında, taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alma, bu arada yönetim kayyımı atayabilme yetkisini mahkemeye vermiş görüldüğü, şirkette organ boşluğu bulunmadığı müddetçe şirkete kayyım atanması mümkün olmadığını, davacıların davalı şirketlerin iyi yönetilmediği iddiası ile kayyım atanmasını talep ettiğini, davacıların davalı şirketlerin ortağı olmadığını, dolayısı ile şirketlere kayyım atanmasını talep edemeyeceklerini,davacıların şayet davalı şirketlerin iş ve eylemlerinden bahsi geçen kat karşılığı inşaat sözleşmesinden vs zarar görmüş iseler davalı şirketlere başkaca yasal yolların mevcut olduğunu,şirketin iyi yönetilip yönetilmediğini, zarar edip etmediği hususları şirket ortağı olmayan bir kimseye şirkete kayyım atanmasını talep etme hakkı vermeyeceği, davanın aktif husumet yokluğu nedeni ile reddine karar verilmiştir.Davacılar vekili; bir ticari şirkete kayyım tayin edilmesi veya ihtiyati tedbir kararı verilmesi için sadece şirket ortağı olmanın şart olmadığını, şirketin kötü yönetimi, organik bağlarını hukuku dolanmak için kullanması ve hileli işlemleri neticesinde doğrudan zarar gören veya görme tehlikesi altında olan üçüncü kişilerin (özellikle paydaş arsa sahipleri) de bu davayı açmakta tam bir hukuki yarara sahip olduğunu, kısa kararda taraf vekillerinin yokluğunda karar verildiği belirtildiği halde, gerekçeli kararda taraf vekillerinin yüzüne karşı denildiği ve kısa karar ve gerekçeli karar arasında çelişki olduğunu, davalı şirketler (... AŞ, ... AŞ ve sonradan sadece "M" harfi eklenerek kurulan ... A.Ş.) aynı adreste faaliyet gösteren, aynı ortaklar ve yöneticiler tarafından sevk ve idare edilen kardeş/organik bağa sahip şirketler olduğunu ileri sürerek kararın kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.Davacılar ile davalı şirketler arasında kat karşılığı inşaat sözleşmesi akdedilmesinden sonra davalı şirketlerin bir kısım mirasçıların arsa paylarının sözleşme dışı grup şirket tarafından satın alınması üzerine taraflar arasında görülen bir izaleyi şüyu davası bulunduğu, bu davanın sonuçlanarak taşınmazın satış aşamasına geldiği,davacı tapu maliklerinin yaşanan hukuki durumun kendileri ve davalı şirketler bakımından bir kısım riskler taşıdığı şirketlerin iyi yönetilmediğini ileri sürerek kayyım atanmasını istedikleri anlaşılmaktadır. Davalı şirketler anonim şirketler olup, bir organ boşluğu olmadığı hususunda ihtilaf yoktur.Taraflar arasında sözleşmeden kaynaklanan hukuki ihtilaf gerekçe edilerek davalı şirketlerin yönetim kurulunun kötü yönetim nedeniyle azledilerek yerine kayyım atanmasına imkan veren bir hüküm bulunmadığından davacılar vekilinin karara ilişkin ileri sürdüğü istinaf nedenleri yerinde değildir.Davacılar tarafından dayanılan maddi vakıalara bakıldığında bir delil toplanması da gerekli değildir.Karar duruşmasında davacı vekilinin mazeretli sayılma istemi red edilmiş olup, gerekçeli kararda kısa kararın aksine davacı vekilinin yüzüne karşı yazılması maddi hatadan ibaret olup mahallinde her zaman düzeltilebilir. Kaldırma sebebi değildir. İstinaf nedenleri yerinde olmayan davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle: Davacılar vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,Peşin harcın karar harcına mahsubuna başkaca harç alınmasına yer olmadığına,Davacılar tarafından yapılan giderlerin üzerinde bırakılmasına, Gerekçeli kararın bir örneğinin taraflara tebliğine,HMK'nın 361/1. maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabileceğine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi. 23/09/2026