Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1013 E. 2026/1360 K.

T.C. İZMİR BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 20. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2026/1013 KARAR NO : 2026/1360

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : MANİSA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 17/10/2025 (Dava) - 03/04/2026 (Karar) NUMARASI : 2025/1068 Esas - 2026/333 Karar DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) BAM KARAR TARİHİ : 17/07/2026 KARAR YAZIM TARİHİ : 17/07/2026

İstinaf incelemesi için Dairemize gönderilen Manisa Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 03/04/2026 tarihli 2025/1068 Esas ve 2026/333 Karar sayılı dosyasının incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: DAVA :Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Manisa Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/235 Esas sayılı dosyasında temsil kayyımı talep eden davacı ile temsil kayyımı atanılması istenilen şirket arasında haklı sebeple şirketin feshi talepli dava olduğunu, söz konusu davada mahkemece feshi talep edilen şirketin iki ortaklı olması, ortakların her ikisinin de temsile yetkili olması, davacı müvekkilin şirketin feshini talep etmesi sebebiyle şirket ile ortaklar arasında menfaat çatışması meydana geldiği belirtilerek davalı şirkete temsil kayyımı tayin edilmesi amacıyla dava açmak için iki haftalık kesin süre verildiğini, .... Şirketi'nin haklarının korunması amacıyla Manisa Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/235 Esas sayılı dosyasındaki davada temsil etmek ve davayı takip etme yetkisi verilmesi için temsil kayyımı atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI : İlk derece mahkemesince; "...Somut olayda davacı tarafından mahkememizin 2025/265 Esas sayılı dosyasında dava dışı şirketin haklı sebeplerle fesih ve tasfiyesi talepli dava açtığı, dosya arasına celp edilen ticaret sicil kayıtlarına göre davacı asilin feshini talep ettiği dava dışı .... Şirketinin ortağı ve temsile yetkili müdürü olduğunun anlaşıldığı, bu haliyle davacı ile feshi talep edilen davalı şirket arasında menfaat çatışması meydana geldiği, açılan davada şirketin hak ve menfaatlerinin korunabilmesi ve davacıdan bağımsız savunmasını ileri sürebilmesi için şirketin temsil edilmesini sağlamak amacıyla kayyum atanmasının zorunlu olduğu, zira davacı ile feshi talep edilen şirket arasında menfaat çatışmasının meydana geldiği, bu nedenle mahkememizce feshi talep edilen şirkete temsil kayyımı tayin edilmesi amacıyla dava açmak üzere süre verildiği ve davacı tarafından iş bu davanın açıldığı, taraflar arasında menfaat çatışması meydana gelmesi nedeniyle feshi talep edilen şirkete kayyum tayin edilmesinin zorunlu olduğu, mahkememizce resen tespit edilen kayım adayı ....'e çıkarılan tebligat üzerine kayım adayının duruşmaya katıldığı ve mahkemece uygun görülmesi halinde şirketin haklı nedenlerle feshi talepli açılan davada kayyum olarak görev yapmayı kabul ettiğini beyan ettiği, kayyum adayı ile davacı ve feshi talep edilen şirket arasında herhangi bir menfaat çatışmasının tespit edilemediği, davacının bu şekilde feshi talep edilen şirkete kayyum tayin edilmesi amacıyla iş bu davayı açmakta hukuki yararının bulunduğu anlaşılmakla...'' gerekçesiyle; ''...Davanın KABULÜ ile; Alaşehir Ticaret sicil müdürlüğünün 11..sicil numarasında kayıtlı ...Şirketi'ni Manisa Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/265 Esas sayılı dosyasında temsil etmek üzere ... T.C. Kimlik numaralı ...'in TEMSİL KAYYIMI OLARAK ATANMASINA..." şeklinde hüküm kurulmuştur. İSTİNAF SEBEPLERİ: Davalı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; davalı şirketin organ ve temsil bakımından organ boşluğu içinde olmadığını; şirketin temsil edilebildiğini, temsil kayyımı atanması yönündeki tedbirin ölçülülük ve gereklilik yönünden daha dar kapsamlı şekilde düzenlenmesinin mümkün olduğunu, mahkeme kararında davacının şirketin hem ortağı hem de müdürü olması ve aynı zamanda şirketin feshini talep etmesi nedeniyle "menfaat çatışması" olduğu gerekçesiyle kayyım atandığını ancak Türk Ticaret Kanunu ve TMK 426 uyarınca temsil kayyımı atanabilmesi için çatışmanın somut, kaçınılmaz ve şirketin haklarını haleldar edecek nitelikte olması gerektiğini, şirketin diğer müdürleri veya organları vasıtasıyla temsil imkanı varken, en ağır hukuki müdahale olan kayyım tayinine gidilmesinin ölçülülük ilkesine aykırı olduğunu, menfaat çatışması değerlendirmesi esas alınsa dahi, şirketin tüm temsiline ilişkin bir düzenleme yerine; yalnızca ilgili dava bakımından savunma ve usul işlemlerini güvence altına alan, görev tanımı ve yetki sınırları açıkça belirlenmiş daha dar kapsamlı bir çözümle aynı amaca ulaşılabileceğini, atanan kayyıma ilişkin bir bilgi ve tecrübeleri bulunmadığını, dolayısıyla kayyımın kişiliğine, mesleki yeterliliğine veya iyi niyetine ilişkin herhangi bir iddiaları da bulunmadığını, istinaf başvurusunun yalnızca kararın kapsamı, uygulanabilirliği, ölçülülüğü ve karar metnindeki tereddütlerin giderilmesi amacıyla yapıldığını, yerel mahkeme kararının yeterli gerekçeyi içermediğini, kararda menfaat çatışmasının nasıl doğduğu, neden başka bir çözümün mümkün olmadığının somut şekilde açıklanmadığını belirterek Manisa Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2025/1068 Esas ve 2026/333 Karar sayılı ve 03.04.2026 tarihli kararına karşı istinaf başvurularının kabulüne, istinaf incelemesi sonucunda başvuruya konu kararın kaldırılmasına ve temsil kayyımı atanması talebinin reddine, aksi kanaat halinde temsil kayyımı atanması tedbirinin gerekli görüldüğü kanaatine varırsa; kararın “dosya numarası/temsil kapsamı/yetki sınırları/süre v.b.” yönünden tereddütsüz ve ölçülü şekilde yeniden düzenlenecek biçimde düzeltilerek esastan karar verilmesine, özellikle dosya numarası tereddüdünün giderilmesine ve yetkilerin yalnızca ilgili dava ve bu davada hangi sınırlar ile yetkili olduğunun açık şekilde belirlenmesine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; davalı şirketin fesih ve tasfiyesi talebiyle açılan davada şirketin temsil edilmesini sağlamak üzere temsil kayyımı atanması talebine ilişkindir. Mahkemece, davanın kabulüne karar verilmiş olup, hüküm davalı vekili tarafından istinaf edilmiştir. İstinaf incelemesi HMK.nun 355. maddesi uyarınca istinaf sebebleri ile sınırlı olarak ve kamu düzeni yönünden yapılmıştır. 6102 sayılı TTK'da kayyıma ilişkin düzenlemeler 235, 412 ve 441. maddelerde yer almakta olup, TTK'da yapılan düzenlemelere göre asıl olan şirketin genel kurul veya yetkili olan organlar tarafından atanan temsilciler aracılığıyla yönetilmesi olup, zorunlu bazı hallerde mahkemece kayyım atanabilecek ve bu tür durumlarda da pay sahipleri tarafından kayyım tayini talebinde bulunulabilecektir. 6102 sayılı TTK'nın 1.maddesinin atıfta bulunduğu 4721 sayılı TMK'nın 426. maddesinde de; ''Vesayet makamı, aşağıda yazılı olan veya kanunda gösterilen diğer hallerde ilgilisinin isteği üzerine veya resen temsil kayyımı atar: 1. Ergin bir kişi, hastalığı, başka bir yerde bulunması veya benzeri bir sebeple ivedi bir işini kendisi görebilecek veya bir temsilci atayabilecek durumda değilse 2. Bir işte yasal temsilcinin menfaati ile küçüğün veya kısıtlının menfaati çatışıyorsa, 3. Yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine bir engel varsa.'' hükmü yer almaktadır. Her ne kadar maddenin lafzından ancak gerçek kişilere uygulanabilir olduğu anlaşılsa da TMK 426 da bahsedilen, “Bir işte yasal temsilcinin menfaati ile küçüğün veya kısıtlının menfaati çatışıyorsa” ve “Yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine bir engel varsa” hallerinin tüzel kişiler bakımından da söz konusu olabilmesi mümkündür. (KEÇECİOĞLU, Burak: Anonim Şirkette Kayyımlık, On İki Levha Yayınları, İstanbul, 2024, s.87) Dosyaya sunulan Ticaret Sicil Gazetesi kayıtlarına göre, davalı şirketin iki ortaklı olduğu, davacının davalı şirketin yetkililerinden olduğu, şirketi münferiden temsile yetkili olduğu, yine dava dışı ....' ın da davalı şirketin yetkililerinden olduğu, şirketin müdürler kurulu başkanı olduğu ve şirketi münferiden temsile yetkili olduğu anlaşılmıştır. Yukarıda açıklandığı üzere; asıl olan şirketi yetkililerinin temsili olup, yetkili ile şirket arasında menfaat çatışması oluştuğunda şirketin menfaatlerinin korunması için 6102 sayılı yasanın 1.maddesinin atfıyla 4721 sayılı yasanın 426. maddesi gereği şirkete kayyım tayini gerekebilecek ise de, eldeki olayda davalı şirketin davacı dışında şirketi münferiden temsile yetkili başka temsilcisinin de bulunduğu anlaşılmaktadır.Bu haliyle kayyım tayini istenilen şirketin organsız kaldığından bahsedilemeyeceği gibi davaya dayanak yapılan Manisa Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/235 Esas sayılı dosyasında şirketin dava açmayan diğer münferiden temsile yetkili kişi olan ... tarafından temsil edilme imkanı da bulunmaktadır. Açıklanan bu durum karşısında, kayyım tayini koşullarının oluşmadığı gözetilerek davanın reddi yerine yazılı şekilde karar verilmesi isabetsiz olmuştur. Yukarıda açıklanan nedenlerle, HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hususlarla sınırlı olarak yapılan inceleme neticesinde; davalı vekilinin istinaf itirazlarının HMK 353/1-b-2. maddesi uyarınca esastan kabulü ile yerel mahkeme kararının kaldırılarak Dairemizce davanın reddine yönelik yeniden hüküm tesisine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davalı vekilinin istinaf itirazlarının ESASTAN KABULÜNE; Manisa Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 03/04/2026 tarihli 2025/1068 Esas ve 2026/333 Karar sayılı kararının HMK’nın 353/1-b-2. maddesi uyarınca KALDIRILMASINA, KALDIRILAN KARARIN YERİNE GEÇMEK ÜZERE; "a-)Davanın REDDİNE, b-)Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 732,00-TL maktu karar ve ilam harcından peşin alınan 615,40-TL harcın mahsubu ile eksik kalan 116,60-TL'nin davacıdan alınarak Hazineye gelir kaydına, c-)Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, ç-)Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, d-)Davalı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesap ve takdir olunan 45.000,00-TL avukatlık ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, e-)Artan gider avansı ve delil avansının karar kesinleştiğinde yatıran taraflara iadesine, " ŞEKLİNDE YENİDEN HÜKÜM TESİSİNE, 2-İSTİNAF AŞAMASINDA; istinaf başvurusu sırasında davalıdan alınan 732,00-TL istinaf karar harcının talep halinde davalıya iadesine, 3-İstinaf incelemesi esnasında davalı tarafça yapılan 2.002,00-TL istinaf kanun yoluna başvurma harcı ve 460,00-TL posta masrafı olmak üzere toplam 2.462,00-TL yargılama giderinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 4-İstinaf incelemesi duruşmasız yapıldığından vekalet ücretine hükmedilmesine yer olmadığına, 5-Kararın taraflara tebliği, kesinleştirme, harç ve gider avansı işlemlerinin ilk derece mahkemesince yerine getirilmesine, Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda 6100 sayılı HMK'nın 362/1-ç/f maddesi gereğince kesin olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 17/07/2026