Bölge Adliye Mahkemesi 2025/395 E. 2026/1260 K.

T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2025/395 - 2026/1260 T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2025/395 KARAR NO : 2026/1260

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I

BAŞKAN :... (...) ÜYE :... (...) ÜYE :... (...) KATİP :... (...)

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ :KOCAELİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ :20/12/2024 NUMARASI :2024/419 Esas - 2024/663 Karar

DAVACI :... VEKİLİ :Av. ... DAVALILAR :1-... :2-KANDIRA MANDACILIK VE GIDA SANAYİ LİMİTED ŞİRKETİ - ... VEKİLİ :Av. ... DAVA :Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ :04/09/2024

KARAR TARİHİ :26/06/2026 KR. YAZIM TARİHİ :16/07/2026 İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı ile davalı tarafın dava dışı Kandıra Mandacılık ve Gıda San. Ltd. Şti.'nin halihazırda ortakları olduğunu, dava tarihi itibariyle davalı ...'ın 10.500 payı olduğunu, davacı ...'nun 9.500 payı olduğunu, dava konusu şirketin 02/08/2012 tarihinde üç ortaklı olarak kurulduğunu, şirket sermayesinin 10.000 adet pay üzerinden davacı ...'nun 4000 adet pay, davalı ...'ın 4000 adet pay, ...'in 2000 adet pay şeklinde hisse yapısına sahip olarak kurulduğunu, davacı ile davalı ... arasında şirket kuruluşundan itibaren sözlü olarak 'Pay Sahipleri Sözleşmesi' yapıldığını, bu sözleşmeye göre kuruluş aşamasından itibaren ... ile davacının şirketteki hisselerinin birbiriyle eşit şekilde olacağını, 24/01/2014 tarihinde sermaye artırımı yapılarak bu eşitliğin korunduğunu, 01/12/2016 tarihinde yapılan genel kurul toplantısıyla şirket ortaklarından dava dışı ...'in kendisine ait olan toplam 2000 adet şirket hissesinden 1000 adetini davacıya devrettiğini, geri kalan 1000 adetini de kız kardeşi ...'a devrederek ortaklıktan ayrıldığını, davacının dava dışı ...'den kendisine yapılan devir üzerine davalı ... ile arasındaki sözleşme gereğince 1000 adet hissenin yarısı olan 500 adet hisseyi 10/09/2019 tarihli Genel Kurul Toplantısıyla davalı ...'a bedelsiz olarak devrettiğini, bu şekilde davalı ... ile davacının hisselerinin yine eşitlendiğini, davalı ...'ın 18/03/2020 tarihinde Beykoz 2. Noterliğinin 18/03/2022 tarih ve ... yevmiye nolu ''Hisse Devir Temlik Sözleşmesi'' gereğince ...'a ait hisseleri devraldığını, davacı ile davalı ... arasındaki Pay Sahipleri Sözleşmesine istinaden eşitliğin sağlanması için talepte bulunulmuşsa da ... tarafından talebin kabul edilmediğini, dava tarihi itibariyle 2.000.000,00-TL sermaye üzerinden 10.500 adet pay karşılığı 1.050.000,00-TL'lik hissenin davalı ...'a, 9500 pay karşılığı 950.000,00-TL'lik hissenin ise davacıya ait olduğunu, taraflar arasında mevcut Pay Sahipleri Sözleşmesine aykırı davranmak suretiyle davalı adına kayıtlı 10.500 adet payın 500 adetlik kısmının mülkiyet hakkının iptal edilerek davacı adına kayıt ve tesciline, pay devrinin bu şekilde gerçekleşmiş olduğunun pay defterine kayıt ve tesciline, bu şekilde yapılan pay devrinin ticaret sicilde kayıt ve tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafça, Kocaeli Asliye 1. Ticaret Mahkemesinin 2020/326 E sayılı dava dosyasından, davalı firma aleyhine (...'a ait olup onanması istenen devir işlemine konu şirket hissesinin yarısının ...'dan alınıp kendisine verilmesi gerektiği iddiası ile) Noter Hisse Devir Sözleşmesinin şirket tarafından ortakların çoğunluk kararı ile onanmasına dair genel kurulda alınan kararın iptali istemli olarak dava açıldığını, bu davanın yapılan yargılaması sonrasında davanın reddine dair hüküm olunduğunu, anılan karara karşı davacı tarafın yaptığı istinaf başvurusu ret edildiğini, bu karara karşı yapılan temyiz başvurusunun Yargıtay 11. Hukuk Dairesi tarafından ret edildiğini ve Kocaeli Asliye 1. Ticaret Mahkemesince verilen davanın reddine dair kararın şekli anlamda kesin hüküm halini aldığını, davacı tarafın istinaf başvurusunu inceleyen Sakarya BAM 7. Hukuk Dairesinin 2022/63 E , 2022/2283 K sayılı 29.12.2022 tarihli kararının gerekçesinde "Davacı, dava dışı ... ile aralarında payların eşit olacağına dair anlaşma olduğunu ve bu anlaşmaya kendisinin uyduğunu ileri sürmüştür. Davacının iddia ettiği sözleşme doktrinde ve uygulamada "pay sahipleri sözleşmesi" olarak adlandırıldığını, ancak, davacı yazılı bir sözleşme sunmadığını, bu durumda her ne kadar davacı bir kısım payları dava dışı ...' a devretmişse de böyle bir sözleşmenin varlığının kabulüne olanak olmadığını, diğer yandan böyle bir sözleşme olsa dahi , bu sözleşme ana sözleşmeye eklenip ana sözleşme hükmü haline getirilmediği müddetçe şirket ortaklarına göre 3.kişi konumunda olan şirketi bağlamayacağını, şirket, genel kurulu eliyle pay sahipleri sözleşmesinin aksine karar alabilir" şeklinde açıklama ile istinaf isteminin reddine dair karar verdiğini, Sakarya BAM 7.Hukuk Dairesince verilen kararın gerekçesinde, ... ile ... arasında iddia edilen bir türden pay sahipliği sözleşmesi olup olmadığı konusunun da irdelendiğini ve açıkça gerekçeye yazılmak suretiyle davanın tarafları arasında iddia edilen türde pay sahipliği sözleşmesinin bulunmadığının açıkça belli edilmiş olduğunu, bu nedenle eldeki uyuşmazlık yönünden kesin hükmün varlığı sabit olup, davanın esası hakkında inceleme yapılmasına gerek olmaksızın HMK'nın 115. maddesi uyarınca davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, davacı tarafın, davanın tarafları arasında sözlü olarak pay sahipliği sözleşmesi düzenlenmiş olduğuna dair iddiası gerçek dışı olduğunu, dava dosyasında, davanın tarafları arasında bu türden sözleşme düzenlenmiş olduğunu gösterir tek bir delil bulunmadığını, dava dilekçesinde eşit ortaklık ilişkisine dayanak yapmak amacıyla, davacının eski şirket ortağı ...' den aldığı 1.000 şirket hissesinin 500 payını bedelsiz olarak davalı müvekkili ...'a vermiş olduğuna dair beyanın doğru olmadığını, dava dilekçesi ekinde delilleri arasında dosyaya sunulan Noter Sözleşmesi ile ispat edildiğini, sahteliği dışında itiraz olanağı bulunmayan Noter belgesinde davacı ...'nun, anılan 500 adet şirket hissesini 50.000-TL bedel ile davalıya sattığının yazılı olduğunu, bu nedenle dava dilekçesinde yer alan aksine beyanların doğru olmadığını, yazıda kastedilenler ile dava dilekçesindeki nihai istek ve davacı tarafın iddiasını doğrular bir olgunun bulunmadığının gün gibi ortada olduğunu, tam tersine, yazının içeriğinin davalı ... tarafından diğer ortak davacı ...'na nazaran şirketin borçları için fazladan yaptığı ödemeler ile ilgili olduğunu, şirketin o dönemki borçlarının çözümü için önerilerin yapıldığını ve hepsinden önemlisi anılan e-posta mesajının 3. maddesinde "şirketlerin ortak tarafından finanse edilmesi halinde şirketlerin cari değeri karşılığında şirketlere ek finans sağlayan ortağın ilgili şirketten yaptığı katkıya eş değerde hisse almasının sağlanması gerekli" şeklinde ifade yer almakta olup, davacının iddiasının tam aksini ifade eden bir belge niteliğinde olduğunu, davacı taraf bu belgeyi kendisine delil yaptığı için iddiasının aksi de bu belge ile ispat edilmiş olduğunu, eğer taraflar arasında iddia edildiği gibi "eşit hisse ile kurulum, sonuna kadar eşit hisse ile kalmaya dair" bir sözlü anlaşma olsa idi böyle bir yazılı önerinin asla yapılmaması gerektiğini, davacının, iddiasının doğruluğuna dayanak yapmak istediği ...'a ait eposta mesajının, davacının iddiasının doğru olmadığının açık göstergesi olduğunu, davacı tarafın sözlü olarak yapıldığını iddia ettiği sözleşmenin tanık ile ispat edilebilir nitelikte olmadığını, uyuşmazlığın niteliği gereği her ne kadar sözleşmenin geçerli olması için yazılı olması zorunlu değil ise de (sıhhat şartı değil ise de), ispat şartı olarak yazılı bulunması zorunlu olduğunu, uyuşmazlığın niteliği gereği hiçbir delil bulunmayan davada, davacının pay sahipliği sözleşmesinin tanık anlatımı ile ispatının da hukuken mümkün olmadığını, aynı gerekçe ile tanık dinlenmesine muvafakat etmediklerini, davacı tarafın elbette karşı tarafa yemin teklif etme hakkının saklı olduğunu, davanın esası hakkında inceleme yapılmasına gerek olmaksızın, kesin hüküm nedeniyle davanın usulden reddine dair hüküm olunmasını, bu yönde kanaat oluşmaması halinde taraflar arasında imzalanmış/yazılı pay sahipliği sözleşmesinin bulunmaması, böyle bir sözleşmenin varlığını hiçbir kayıt ve şartla kabul etmeme koşulu ile bir an için var olduğunu kabul edilse dahi; iki gerçek kişi arasında borçlar hukuku ilkelerine göre sözlü olarak yapılmış sözleşmenin, sözleşme yönünden 3. kişi konumunda bulunan davalının şirket açısından bağlayıcı, geçerli olmasının imkansızlığı değerlendirilmek suretiyle davanın konusuz olması/dinlenebilir nitelikte olmaması nedenleri ile davanın esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI ÖZETİ: İlk derece mahkemesince; "... Davanın REDDİNE ..." şeklinde hüküm kurulmuştur. İlk derece mahkemesince verilen karara karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davalı yanın davacı tarafından ibraz edilen mail evrakını ikrar ettiğini ve işbu mail evrakının belge niteliğinde olduğunun kabulü ile yerel mahkemenin 20.12.2024 tarihli kararının kaldırılması gerektiğini, davalı tarafından davacıya gönderilen 20.12.2019 tarihli mail evrakının HMK uyarınca delil başlangıcı olarak değerlendirilmesi ile bu hususta tanıklarının dinlenilmesi gerekirken mahkemece eksik inceleme ile davanın reddine karar verilmesini usul ve yasaya aykırı olduğunu, yargılamanın geldiği aşamada yemin deliline başvurulması için gerekli koşullar oluşmadığından ara karardan rücu taleplerinin reddedilerek verilen usul ve yasaya aykırı kararın kaldırılması gerektiğini, dosyada mevcut mail evrakının tarafların eşit hissedar oldukları dönemde gönderilmesinden bahisle söz konusu mailin yazılı delil başlangıcı kabul edilemeyeceğine dair yerel mahkemenin gerekçesinin son derece hatalı olduğunu Kocaeli 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/326E. sayılı dosya ile huzurdaki davanın konuları aynı olmadığından yerel mahkemece kuvvetli delil niteliğinde kabul edilmesine olanak bulunmadığını belirterek; istinaf taleplerinin kabulüne, yerel mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmesi talebiyle istinaf yoluna başvurmuştur. Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının e-posta mesajının yazılı delil başlangıcı niteliği taşımadığı ve başlangıçta iddiayı doğrular nitelikte delil olduğu söylenen belgenin sonrasında yazılı delil başlangıcı olduğunu iddia etmesinin iddianın değiştirilmesi yasağına tabi olması dair savunmanın dosyaya sunulduğunu ve davacının bu değiştirilmiş iddialarının da kabul edilebilir bir yanının bulunmadığının belirtildiğini, davacı tarafın kendi iddialarının doğruluğuna dayanak yapmak istediği davalı ...'a ait 20.12.2019 tarihli e-posta mesajının elbette HMK anlamında bir belge olduğunu ancak davacının iddialarını doğrular nitelikte bir değeri ve anlamı bulunmadığını, davacı ...'nun taraflar arasında eşit ortaklık ilişkisi veya pay sahipleri sözleşmesinin kurulmuş olduğuna dair iddiasının Kocaeli 1. Asliye Ticaret Mahkemesince yapılan yargılama sonrasında verilen 2020/326 E , 2021/484 K sayılı 15.09.2021 tarihli karar ile ret edildiğini, bu karara karşı yapılan temyiz başvurusunun sonrasında ise Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2023/1084 E , 2024/4695 K sayılı 05.06.2024 tarihli karar ile temyiz isteminin reddine, Sakarya BAM 7. Hukuk Dairesince verilen kararın onanmasına dair karar verildiğini ve ilk derece mahkemesince verilen eşit ortaklık ilişkisinin bozulduğuna, pay sahipleri sözleşmesinin kurulduğuna dair iddianın ispat edilememiş olduğuna ilişkin kararın kesin hüküm halini aldığını belirterek; davacının istinaf başvurusunun reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER:Kocaeli 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 20/12/2024 tarih, 2024/419 Esas - 2024/663 Karar sayılı kararı ve tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; pay devri istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince davanın reddine karar verilmiş karara karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İnceleme; 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. Dosyanın incelenmesinde; davacı, davalı ... ile davalı Kandıra Mandacılık ve Gıda Sanayi Ltd. Şti'nin ortakları olduğunu, dava tarihi itibariyle davalı ...'ın 10.500 payı olduğunu, davacı ...'nun 9.500 payı olduğunu, dava konusu şirketin 02/08/2012 tarihinde üç ortaklı olarak kurulduğunu, şirket sermayesinin 10.000 adet pay üzerinden davacı ...'nun 4000 adet pay, davalı ...'ın 4000 adet pay, ...'in 2000 adet pay şeklinde hisse yapısına sahip olarak kurulduğunu, müvekkil ile davalı ... arasında şirket kuruluşundan itibaren sözlü olarak 'Pay Sahipleri Sözleşmesi' yapıldığını, davalı adına kayıtlı 10.500 adet payın 500 adetlik kısmının mülkiyet hakkının iptal edilerek müvekkil adına kayıt ve tescilini, pay devrinin bu şekilde gerçekleşmiş olduğunun pay defterine kayıt ve tescilini talep ettiği, davalı taraf kesin hüküm nedeniyle davanın usulden reddini, aksi takdirde davanın esastan reddini talep ettiği, Mahkemece davanın reddine karar verildiği, verilen karara karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulduğu anlaşılmıştır. Uyuşmazlık; davacının davalı ... ile aralarında sözlü olarak yapıldığı iddia edilen pay sahipleri sözleşmesinin bulunup bulunmadığı ve bu konuda kesin hüküm olup olmadığı hususunda toplanmaktadır. Dairemizin 29/12/2022 tarih, 2022/63 Esas ve 2022/2283 Karar sayılı ilamında da belirtildiği gibi davacı, dava dışı ... ile aralarında payların eşit olacağına dair anlaşma olduğunu ve bu anlaşmaya kendisinin uyduğunu ileri sürmüştür. Davacının iddia ettiği sözleşme doktrinde ve uygulamada "pay sahipleri sözleşmesi" olarak adlandırılmaktadır. Ancak, davacı yazılı bir sözleşme sunmamıştır. Davalı ise böyle bir sözleşmenin olmadığını ileri sürmektedir. Bu durumda, her ne kadar davacı bir kısım payları dava dışı ...'a devretmişse de böyle bir sözleşmenin varlığının kabulüne olanak yoktur. Diğer yandan böyle bir sözleşme olsa dahi, bu sözleşme ana sözleşmeye eklenip ana sözleşme hükmü haline getirilmediği müddetçe şirket ortaklarına göre 3. kişi konumunda olan şirketi bağlamayacaktır. Şirket genel kurulu eliyle pay sahipleri sözleşmesinin aksine karar alabilir (Yargıtay 11 HD., 17/06/2020 tarih, 2019/4971 E., 2020/2971 K.; Yargıtay 11 HD., 11/10/2016 tarih, 2016/1275 E., 2016/8000 K.). Yukarıdaki kararımızda da belirttiğimiz gibi taraflar arasında pay sahipleri sözleşmesinin varlığının kabulüne olanak olmadığı, bu nedenle davacı tarafça bu sözleşmeye binaen pay devri isteyemeyeceği, dolayısıyla Mahkemece gerekçesinde tüm delillerin ayrıntılı şekilde irdelenerek ispatlanamayan davanın reddine karar verilmesinde usul ve yasaya aykırılık bulunmamaktadır. Her ne kadar davacı vekilince 20/12/2019 tarihli mail evrakının HMK'nın 199-202 maddeleri kapsamında 'pay sahipleri sözleşmesi'ni ispata elverişli belge niteliğinde, yazılı delil başlangıcı olarak kabul edilmesi gerektiğinden bahisle istinaf itirazında bulunmuş ise de mail içeriğine bakıldığında 'iki ortak olarak eşit hisselere sahip olduğumuz şirketimizde taşıdığımız külfetler eşit değil' diyerek başladığı, mailin atıldığı tarih itibariyle tarafların eşit hissedar konumunda oldukları, taraflar arasındaki eşitliğin davaya konu, dava dışı ...'in 2.000 adet payının 1.000 adetini devrettiği dava dışı ...'ın Beykoz 2. Noterliğinin 18/03/2020 tarih ve ... yevmiye sayılı limited şirket pay devri sözleşmesi ile 1000 adet payını davalı ...'a devretmesi ile sona erdiği, davacının 9.500 pay karşılığı, davalının 10.500 pay karşılığı hissedar oldukları, mail bir bütün olarak incelendiğinde taraflar arasında aralarında pay sahipleri sözleşmesinin imzalandığına dair bir beyanın geçmediği, bu nedenle Mahkemece HMK'nın 202/2 maddesi gereğince yazılı delil başlangıcı olarak kabul edilmemesinde de, dolayısıyla tanık dinlenmemesinde, Kocaeli 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/326 Esas ve 2021/484 Karar sayılı dosyasının kuvvetli delil olarak kabul edilmesinde ve 08/11/2024 tarihli celsenin 4 nolu ara kararı ile sunulan yemin teklifinde usul ve yasaya aykırılık bulunmamaktadır. Tüm bu açıklamalara, dosya kapsamına, kararın dayandığı delillerle, yasaya uygun gerektirici nedenlere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına ileri sürülen istinaf sebepleri dikkate alındığında; mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmamasına, HMK'nın 355. maddesi uyarınca; kamu düzenine ilişkin konularda da kararın esasına etkili bir aykırılık bulunmaması nazara alınarak, davacı vekilinin istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesi gerekmiştir. H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi uyarınca; ESASTAN REDDİNE, 2-İstinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, 3-Alınması gereken 732,00-TL istinaf karar harcından, istinafa gelirken peşin alınan 615,40-TL'nin mahsubu ile kalan 116,60-TL istinaf karar harcının davacıdan alınarak hazineye irat kaydına, harç tahsili ve harç tahsil müzekkeresi yazılması işlemlerinin HMK'nın 302/5 maddesi uyarınca ilk derece mahkemesi tarafından yerine getirilmesine, 4-İstinaf eden tarafından istinaf kanun yoluna başvuru için yapılan masrafların kendi üzerinde bırakılmasına, 5-İstinaf eden tarafından yatırılan istinaf avansından kullanılmayan kısmının HMK'nın 333. maddesi uyarınca; karar kesinleştikten sonra ilk derece mahkemesince istinaf edene iadesine, 6-İstinaf incelemesi duruşmalı yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 7-6100 sayılı HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca; kararın dairemizce taraflara tebliğine, İlişkin; 6100 sayılı HMK'nın 361. maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda ilamın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde Yargıtay ilgili hukuk dairesine TEMYİZ yasa yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.26/06/2026

Başkan ... e-imzalıdır

Üye ... e-imzalıdır

Üye ... e-imzalıdır

Katip ... e-imzalıdır

* Bu belge, 5070 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.*