Bölge Adliye Mahkemesi 2024/729 E. 2026/1841 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

13. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO:2024/729 Esas

KARAR NO:2026/1841 Karar

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:İSTANBUL 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

NUMARASI:2023/201 Esas - 2023/839 Karar

TARİHİ:09/11/2023

DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

KARAR TARİHİ:26/10/2026

İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ:

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 29/04/2019 tarihli genel kurul toplantısında dikkate alınan hazirun cetvelinin gerçeği yansıtmadığını, davalı şirketin gerçek ortaklık durumu dikkate alınmadığından gerçekleştirilen genel kurul toplantısında alınan tüm kararların hükümsüz olduğunu, genel kurul kararlarının kurucu nitelikteki emredici hükümlere aykırılık teşkil ettiğinden yoklukla malul olduğunu, davalı şirket sermayesinin beheri 1 TL itibari değerli toplam 10.000.000,00 adet paydan oluştuğunu, 29/04/2019 tarihli genel kurul toplantısına ait hazirun cetveline göre bu paylardan 2.037.200 TL değerli toplam 2.037.520 adedi ...'ın, 2.232.700 adedinin ise ...'a ait olduğunu, müvekkillerinin davalı şirketin 29/04/2019 tarihli genel kurul toplantısına asaleten iştirak ettiklerini, muhalif kaldıkları hususları gerek toplantı tutanağına, gerekse hazirun cetveline usulünce şerh ettiklerini, davalı şirketin eski ortaklarından ...'ın 16/07/2015 tarihinde vefat ettiğini, müveteveffa davacı ...'ın eşi, ...'ın babası olduğunu, davalı şirketin bir aile şirketi olduğunu, müteveffanın davalı şirket sermayesinin %45'ine sahip olduğunu, müteveffanın ölümü ile şirkette maliki olduğu 4.300.400 adet payın mirasçılarına intikal ettiğini, miras ortaklığı henüz paylaşılmadığından elbirliği ile mülkiyet rejimi, gerek 29/04/2019 tarihli genel kurul toplantısında, gerekse dava tarihi itibariyle halen devam ettiğini, Bodrum 1 Sulh Hukuk Mahkemesinin 14/11/2017 tarihli kararı ile Av. ...'ün murisin terekesine temsilci olarak atandığını, dava dışı ortaklar ... ve ...'ın mensubu olduğu davalı şirket yönetim kurulunca hukuksuz davrandığını ve 07/02/2016 tarihli bu yönetim kurulu kararı ile murisin davalı şirkette sahip olduğu payların haksız ve mesnetsiz bir şekilde mirasçılarına dağıtıldığını ve yapılan pay taksimatı sonucu oluşan yeni ortaklık yapısının davalı şirketin pay defterine kaydedildiğini, davalı yönetim kurulu tarafından yapılan pay taksiminin aykırı olduğunu, Bodrum 3 Asliye Hukuk Mahkemesinin 2018/406 E.sayılı dosyası üzerinden iptali istenen murisin tenfizi kabil olmayan vasiyetnamesi uyarınca mirasçılarına keyfi bir şekilde yapıldığını ve söz konusu vasiyetnamenin iptali talepli davanın halen derdest olduğunu, davalı şirketin henüz tenfiz edilmemiş ve uygulanması mümkün olmayan bir vasiyetname uyarınca murisin sahip olduğu şirket paylarını mirasçılara pay etme ve şirket pay defterine kaydetme kararı aldığını, murisin terekesi için temsilci olarak atanan Av. ...'ün davalı şirket yönetim kurulunca toplantıya çağrılmamasının tamamen kasti ve kötü niyetli bir davranış olduğunu, alınan bu kararların sırf bu nedenle de yok hükmünde sayılması veya iptal edilmesi gerektiğini, müvekkillerinin TTK.nun 420/2 maddesi uyarınca sahip oldukları finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılması hakkı davalı şirketçe hiçe sayılarak dava konusu genel kurul kararlarının alındığını bildirerek; davalı şirketin 29/04/2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2,3,4 ve 5 numaralı genel kurul kararlarının öncelikle yoklukla malul olduğundan hükümsüzlüklerinin tespitine, Mahkeme aksi kanaatte ise bu kararların iptaline, genel kurul kararlarının yürütülmesinin Mahkemece verilen karar kesinleşinceye kadar geri bırakılmasına, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı yana yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; dava konu 29/04/2019 tarihli genel kurulda alınan kararların usul ve yasaya uygun olduğunu, davacıların toplantı açılmasından sonra ilk olarak toplantıda hazır bulunanlar listesi ile paydaşlık yapısı, pay adet ve oranları ile toplantı nisabına itiraz ettiklerini, davacı ... açısından müteveffa ...'ın vasiyetnamesi geçerli olduğundan bu hususa ilişkin tüm itiraz ve şerhlerinin geçersiz olduğunu, davacı ... tarafından açılan vasiyetin iptali davası Bodrum 4 Asliye Hukuk Mahkemesi 2017/34 E, 2017/36 Karar sayılı ilamı ile reddedilip bu kararın istinaf ve Yargıtay onamasından geçerek kesinleştiğini, davacılardan ...'ın açtığı davada vasiyetname aleyhine kesinleşmiş bir karar verilmediğinden diğer davacı ... açısından ise açılan dava reddedildiğinden her iki davacının vasiyetnameye dolayısıyla genel kurludaki pay oranlarına itirazlarının haksız olduğunu, davacı ...'ın terekesinin tespiti istemli Bodrum 1 Sulh Hukuk Mahkemesinin 2017/2 E.sayılı dosyasında muris ...'ın terekesinin temsili için Av. ...'ün atandığını, anılan Mahkemenin Av. ...'ün şirket genel kurul toplantılarında terekeyi temsil etmesi, tereke yararına oy kullanması ve organlarında görev alması hususunda bir karar vermediğini, davacı tarafın bu durumu bilmesine rağmen aksi beyanda bulunarak doğru söyleme yükümlülüğünü ihlal ettiğini, hazırlanan hazirun cetvelinin müteveffa ...'ın düzenlediği vasiyetnamesine uygun olarak mirasçılar adına pay defterine tescil edildiğini, mirasçılardan ...'ın vasiyetnameye karşı bir davasının olmadığını, davası olan ...'ın davasının henüz kesinleşmemiş olup vasiyetnamenin halen geçerli olduğunu, ayrıca murisin paylarının paylaşılamaması gibi bir durumun bulunmadığını, murisin paylarının vasiyetnameye uygun olarak 07/03/2016 tarihinde yönetim kurulu kararına göre paylaştırıldığını, henüz pay yapısını değiştiren kesinleşmiş bir mahkeme kararı da bulunmadığını, ibra oylamasının TTK'na uygun olarak yapıldığını bildirerek; öncelikle dava konusu 29/04/2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yürütülmesinin geri bırakılması talebinin reddine, davanın tümden reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacılara yükletilmesine karar verilmesini istemiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:İlk Derece Mahkemesi 09/11/2023 tarih ve 2023/201 Esas - 2023/839 Karar sayılı kararında;"....Tüm dosya kapsamı ve delillerin değerlendirilmesi sonucunda; İstanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2016/1109E.2017/1444 K. sayılı dosyası ile oylamaya esas pay kaydına ilişkin pay defterinin önceki durumuna getirilmesine karar verildiği ve yargıtay incelemesinden geçerek kesinleştiği gerekli karar nisabını taşımayan genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğu, müteveffanın paylarından doğan oy haklarının kullanılması ve ortakların pay durumunda meydana gelen değişikliğin dava konusu genel kurulda alınan kararların yokluğuna sebebiyet vereceği anlaşıldığından davanın kabulüne, 29/04/2019 tarihli genel kurulda alınan 2,3,4,5 nolu kararların yokluğunun tespitine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. " gerekçesi ile,''1-Davanın kabulüne, 29/04/2019 tarihli genel kurulda alınan 2,3,4,5 nolu kararların yokluğunun tespitine,'' karar verilmiş ve karara karşı davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; yerel mahkeme kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, davaya konu genel kurulun tüm ortakların katılımı ile düzenlendiğini, alınan kararların ise toplantıya katılanların salt çoğunluğu ile alındığını, alınan kararların her ihtimalde TTK m.418'e uygun olarak alınması hususunun yerel mahkeme tarafından dikkate alınmadığını, kanunen aranan toplantı ve karar nisaplarının uyuşmazlığa konu genel kurulda sağlanması karşısında yerel mahkeme tarafından maddi gerçeğe aykırı olarak "gerekli karar nisabını taşımayan genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğu" yönündeki değerlendirmesinin kabulünün mümkün olmadığını,Müvekkilin bir aile şirketi olduğunu, şirketin kurucusu ve %43 pay sahibi eski ortağı ...'ın 16/07/2015 tarihinde vefat ettiğini, müteveffanın vefatından sonra Bodrum ... Noterliği'nin 24.07.2014 tarih ... yevmiye numaralı vasiyetnamesini düzenlediğinin ortaya çıktığını, murisin söz konusu vasiyetnamesi ile davacı ...'ın miras payını saklı pay ile sınırladığını, davacının saklı payı hariç olmak üzere yasal miras payından kalan miktarı ise müvekkil şirket yönetim kurulu başkanı ...'a bıraktığını, murisin diğer mirasçılarının ise müvekkil şirket ortaklarından ... ve ... olduğunu, murisin düzenlemiş olduğu vasiyetname ile söz konusu mirasçıların yasal miras payları ile ilgili bir değişikliğe gitmediğini, müteveffa ...'a ait vasiyetnamenin okunması ve tüm mirasçılar tarafından öğrenilmesinden sonra müvekkil şirket hissedarlarından ... ve ...'ın murisin vasiyetnamesine uygun olarak pay devrinin gerçekleştirilmesi yönünde davalı müvekkil şirketten 07/03/2016 tarihinde talepte bulunduklarını, hissedarların işbu talebi doğrultusunda, muristen kalan payların murisin vasiyetnamesine uygun olarak pay defterine kaydedildiğini, huzurdaki istinaf incelemesine konu davanın davacısı ...'ın, murisin paylarının intikal edilmesi hususunda alınan yönetim kurulu kararının iptalini talep ve dava ettiğini, davacının söz konusu talebinin ise İstanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2016/1109 E. 2017/1444 K. sayılı ilamı ile kabul edilerek oylamaya esas pay kaydına ilişkin pay defterinin önceki durumuna getirilmesine karar verildiğini, ancak kararın 29/04/2019 tarihli genel kurul toplantısından sonra kesinleştiğini, bu sebeple 29/04/2019 tarihinde müvekkil şirket pay defterine göre pay sahibi olan tüm ortakların genel kurul toplantısına davet edildiği hususunda kuşku bulunmadığını,

Müteveffa ...'a ait terekenin tespiti hususunda huzurdaki davanın davacısı ... tarafından ikame edilen Bodrum 1. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2017/2 Tereke sayılı dosyasından Av....'ün tereke memuru olarak atandığını, tereke memuru her ne kadar anılan dosyadan murisin sağlığında ortağı olduğu şirketlerin genel kurul toplantılarına katılmak için kendisine yetki ve izin verilmesi yönünde talepte bulunmuşsa da Bodrum 1. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2017/2 Tereke sayılı dosyasından verilen 29.05.2018 tarihli ara karar ile bu talebin daha sonra değerlendirilmesine karar verilmiş olduğunu, yerel mahkeme tarafından yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilen genel kurul tarihi itibari ile müvekkil şirket genel kurul toplantısına katılması yönünde tereke memuru Av. ...'e verilen herhangi bir yetki ve izin bulunmadığını, murisin paylarının bir bütün olarak kullanılması hususunda mirasçılar arasında oy birliği olmadığı, tereke memurunun ise davaya konu genel kurul toplantısı bakımından murisin paylarını temsil etme hususunda yetkisinin olmadığı birlikte düşünüldüğünde yerel mahkeme kararının maddi gerçeğe ve dolayısı ile usul ve yasaya aykırı olduğunu, müvekkile ait genel kurulda alınan kararların toplantı ve karar nisapları sağlanmak suretiyle usul ve yasaya uygun olarak alınması sebebiyle yerel mahkeme tarafından verilen kararın kaldırılması gerektiğini, istinaf mahkemesinin yerel mahkeme kararında yer alan gerekçelerle aynı kanaatte olması halinde davacı ... tarafından ikame edilen muris ...'a ait vasiyetnamenin iptali davasında Bodrum 3. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2018/406 E. Sayılı dosyasından verilen davanın reddine ilişkin kararın kesinleşmesinin beklenilmesi gerektiğini, zira vefatından önce müvekkil şirkette %43 paya sahip olan muris ... tarafından düzenlenen vasiyetnamenin iptali talebi ile ilgili olarak verilen red kararının kesinleşmesi halinde payların murise ait vasiyetname uyarınca mirasçılar arasında taksim edileceğini, bu halde davaya konu genel kurul tarihindeki mevcut pay sahipliği ile murise ait vasiyetnamenin kesinleşmesi durumunda oluşacak pay sahipliğinin birebir aynı olacağını, mirasçılar arasında taksim edilen payların ise mirasçılar ve şirket ortakları bakımından murisin vefatından, dolayısı ile 16/07/2015 tarihinden itibaren hüküm ve sonuç doğuracağını, dolayısı ile davaya konu 29/04/2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlardaki nisaplarda herhangi bir değişiklik olmayacağını, bu halde yerel mahkeme tarafından verilen yokluk kararının esasen müvekkil şirketteki pay sahiplerinin paydan kaynaklanan haklarının yargı makamları tarafından kullanılmasının engellendiği sonucunu doğuracağını, ki bu hususun mülkiyet vs. hakların telafisi mümkün olmayacak şekilde ihlali anlamına geldiğini belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa re'sen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.Dava, davalı şirketin 29/04/2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2,3,4 ve 5 numaralı kararların yoklukla malul olduğundan hükümsüzlüklerinin tespitine, mahkeme aksi kanaatte ise bu kararların iptali istemine ilişkindir.Mahkemece, dairemizin 2021/319 Esas - 2023/385 Karar sayılı 09/03/2023 tarihli kaldırma kararımızdan sonra yapılan yargılama sonucunda; Davanın kabulü ile, 29/04/2019 tarihli genel kurulda alınan 2,3,4,5 nolu kararların yokluğunun tespitine, karar verilmiş ve karara karşı davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. Bodrum 2 Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2015/797 esas, 2016/238 karar sayılı dosyası kapsamından, 16/07/2015 tarihinde vefat eden muris ...'ın vasiyetnamesinin açılıp okunmasına karar verildiği, kararın Yargıtay 3.Hukuk Dairesinin 15/03/2018 gün, 2016/14114 esas, 2018/2596 Karar sayılı ilamı ile onanarak kesinleştiği anlaşılmıştır. Bodrum 3 Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2018/406 Esas sayılı dosyası kapsamından; davacı ... tarafından, muris ...'a ait Bodrum ... Noterliği'nin 27/04/2014 tarih ... yevmiye numaralı vasiyetnamenin iptali istemi ile açılan davanın dairemizce UYAP sistemi üzerinden yapılan inceleme neticesinde, mahkemece yapılan yargılama sonucunda 2018/406 Esas - 2021/44 karar sayılı 27/01/2021 tarihli karar ile; Vasiyetin iptali için bir sebep bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verildiği, karara karşı yapılan istinaf başvurusu üzerine, İzmir BAM 24 Hukuk Dairesi'nin 2023/518 Esas - 2024/1185 Karar sayılı 17/07/2024 tarihli ilamıyla esas hakkında yeninden hüküm kurularak, davanın davalılar ... ve ... yönünden pasif husumet yokluğundan reddine, davanın davalı ... yönünden esastan reddine karar verildiği; karara karşı temyiz yoluna başvurulduğu, Yargıtay 7. Hukuk Dairesi'nin 2024/4024 esas - 2024/5391 karar sayılı 02/12/2024 tarihli ilamıyla temyiz başvurusunun reddedildiği ve istinaf ilamının onanmasına kesin olarak karar verildiği anlaşılmıştır. Bodrum 1 Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2017/2 tereke sayılı dosyası kapsamından, davacı ... tarafından açılan muris ...'ın terekesinin tespiti istemli davada, mahkemece 14/11/2017 tarihli ara karar ile murisin terekesine ...'nin tereke idare memuru olarak atandığı, davanın derdest bulunduğu tespit edilmiştir. İstanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2016/1109E.2017/1444 K. sayılı 14/12/2017 tarihli kararı ile; muris ...'ın davalı şirketteki paylarının, murisin düzenleme şeklindeki vasiyetnamesine göre mirasçılara intikaline ve pay defterine kaydına dair davalı şirket yönetim kurulu kararının iptalinin talep edildiği, mahkemece asıl ve birleşen davanın kabulüne karar verildiği, kararın istinaf edilmesi üzerine İstanbul BAM 12 HD.'nin 10/10/2019 tarihli 2018/670 Esas 2019/1271 Karar sayılı ilamı ile ; Asıl davada davalı ... A.Ş. vekilinin ve birleşen davada davalı ... vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne; İstanbul 2.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 14/12/2017 Tarih 2016/1109 Esas 2017/1444 Karar sayılı kararının HMK 353(1)b-2 maddesi gereği kaldırılmasına; Asıl ve birleşen davanın kabulüne; davalı şirketin 07/03/2016 tarihli 1 nolu yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespitine, davalı şirketin pay defterine işlenen 07/03/2016 tarihli 1 nolu yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğü nedeniyle pay defterinin önceki durumuna getirilmesine, karar verildiği, verilen kararın temyiz edilmesi üzerine Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2021/6102 esas, 2022/3535 karar sayılı 28/04/2022 tarihli ilamı ile hükmün onanmasına karar verilmiş ve kararın 28/04/2022 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır.Davalı şirket ortaklarından ...'ın 16/07/2015 tarihinde öldüğü, davalı şirket paylarının da içinde bulunduğu murisin terekesine ait tüm hak ve borçlar üzerinde, TMK'nun 640. maddesi uyarınca, mirasın paylaşımına kadar tüm yasal mirasçılar arasında elbirliği rejimine tabi miras ortaklığı kurulduğu, öte yandan ... tarafından açılan ve derdest bulunan terekenin tespiti davasında, mahkemece terekeye temsilci atanmış olması karşısında, terekeye dahil hak ve alacaklar yönünden tüm işlemlerin miras ortaklığı adına tereke temsilcisi tarafından gerçekleştirilmek durumunda olduğu, aksi yöndeki davalı istinafının yerinde olmadığı; davalı tarafından murisin vasiyetnamesinin açıldığı ve iptal edilmediği sürece geçerli olduğu ileri sürülmüş ise de; vasiyetnamenin iptaline ilişkin davanın dava konusu genel kurul toplantısının yapıldığı tarihte derdest olduğu, davalı şirket paylarının da içerisinde bulunduğu terekeye konu hak ve borçların, miras paylaşımı yapılmadıkça mirasçılara kendiliğinden geçmeyeceği, öte yandan TMK'nun 600 maddesi uyarınca vasiyetnamenin tenfizinin ise ancak vasiyet alacaklısının vasiyet alacaklılarına karşı açacağı dava ile mümkün olduğu, bu durumda vasiyetnamenin iptali davasının reddedilmiş olması, vasiyetnamenin tenfizini kendiliğinden sağlamayacağından, davalı yanın vasiyetnamenin geçerliğine ve vasiyetnamenin iptali davasının sonucunun bekletici mesele yapılması gerektiğine yönelik istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşılmıştır.6102 sayılı TTK'nın 447. maddesine göre; genel kurulun, pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır.Davalı şirketin sicil kayıtları kapsamından; Esas sermayesi 10.000.000,00 TL olan davalı şirketin paylarının beheri 1,00-TL nominal değerde 10.000.000 adet paya bölündüğü, muris ...'ın vefatından önce davalı şirkette; ...'ın 4.300.400 adet pay ile %45 oranında, ...'ın 1.157.600 adet pay, ...'ın 1.500.000 adet pay, ...'ın 1.500.000 adet pay, ...'ın 1.500.000 adet pay ve ...A.Ş.'nin ise 42.000 adet pay sahibi oldukları anlaşılmıştır. Davalı şirket yönetim kurulunca dava konusu genel kurula çağrının Türkiye Ticaret sicil Gazetesi'nde ilan edildiği, ortaklara ayrıca tebliğ edildiği, ancak Bodrum 1 Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2017/2 tereke sayılı dosyasında mahkemece muris ...'ın terekesine atanan tereke temsilcisine tebliğ yapılmadığı anlaşılmıştır. Somut olayda, murisin iptali istenilen vasiyetnamesine istinaden oluşturulan yeni pay durumuyla hissedarlara çağrı yapıldığı ve toplantının da o yeni pay adetlerine göre icra edildiği anlaşılmaktadır. Dava konusu genel kurul toplantısının yapıldığı tarih itibarile tereke halen elbirliği hükümlerine tabi olup, mirasçılar arasında terekenin temsili hususunda iradi bir temsilci seçimi yapılmadığı, genel kurulda murisin terekesinin ancak mahkemece atanmış temsilci aracılığı ile temsil edilebileceği, ancak tereke temsilcisine çağrı yapılmadığından, terekenin sahip olduğu %45 oranındaki payın genel kurulda temsil edilmediği, somut olayda çağrı usulsüzlüğü değil, çağrının yokluğu durumunun bulunduğu,Murisin terekesi usulüne uygun olarak toplantıya çağrılıp temsil edilmediğinden, çağrı yokluğu nedeniyle, dava konusu genel kurulda alınan kararların da yok hükmünde oldukları, ilk derece mahkemesince verilen kararın usul ve yasaya uygun olduğu anlaşılmış, davalı vekilinin aksi yöndeki istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir (Yargıtay 11 Hukuk Dairesi'nin 2024/3761 esas, 2025/2054 karar sayılı ilamı da benzer mahiyettedir). Sonuç itibariyle; ilk derece mahkemesi kararında usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gibi, kamu düzenine aykırılık da saptanmadığından davalı vekilinin istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nun 353/1-b1 maddesi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davalının istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden davalı tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,

3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcından istinaf eden davalı tarafından peşin olarak yatırılan 427,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 304,40 TL'nin davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,

4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf eden davalı üzerinde bırakılmasına,

5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361/1. maddesi gereğince kararın taraflara tebliğ tarihinden itibaren iki haftalık yasal süre içerisinde Yargıtay temyiz yasa yolu açık olmak üzere 26/10/2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi.