Yargıtay 3. Hukuk Dairesi 2025/3015 E. 2026/1931 K.

MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 24. Hukuk Dairesi SAYISI : 2025/294 E., 2025/592 K. ASIL VE BİRLEŞEN 2017/828 E., 2023/416 E. SAYILI DAVALARDA DAVACI/BİRLEŞEN 2018/872 E. SAYILI DAVADA ASIL VE BİRLEŞEN 2017/828 E. SAYILI DAVALARDA DAVALI/BİRLEŞEN 2018/872 E. VE 2023/921 E. SAYILI DAVALARDA BİRLEŞEN 2023/416 E. VE 2023/921 E. SAYILI DAVALARDA İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2023/76 E., 2024/343 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, davalı/birleşen 2018/872 E. ve 2023/921 E. sayılı davalarda davacı vekili tarafından duruşma istemli temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, 07.04.2026 tarihinde duruşma yapılmasına ve duruşma gününün taraflara davetiye ile bildirilmesine karar verilmiştir. Belli edilen günde gelen davacı/birleşen 2017/828 E. ve 2023/416 E. sayılı davalarda davalı vekili Avukat ... ile davalı/birleşen 2018/872 E. ve 2023/921 E. sayılı davalarda davacı vekili Avukat ...'in sözlü açıklamaları dinlenildikten sonra; işin incelenerek karara bağlanması için uygun görülen saat 14.00'te Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlenerek, dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA 1. Asıl davada davacı vekili; müvekkili ile davalının 12.01.2016 tarihinde Cezayir/AADL 3.000 konut projesi için proje yönetim ve ortaklık anlaşması imzaladıklarını, sözleşme gereği müvekkilinin Cezayir'deki 3.000 konutluk projenin %28 ortağı olduğunu, taraflar arasında fiilen yaklaşık 1,5 yılı aşkın devam eden iş ilişkisi ve proje ortaklığının yazılı metin halinde getirildiğini, sözleşme kapsamında görev dağılımı yapılarak uygulamalara devam edildiğini, süreç içerisinde davalı şirket tarafından anılan projeye devam edilemeyeceğine karar verilerek ...–... Ortak Girişimindeki hisseleri ile Cezayir’de üstlenilen projenin başkaca dava dışı şirketlere devredildiğini, taraflar arasındaki iş ve proje ortaklık ilişkisinin sonlandırılmasına karşılıklı olarak karar verildiğini ve davacı şirket adına temsilcisi ile davalı şirket arasında 19.02.2016 tarihinde “ibraname” imzalandığını, ibraname uyarınca 11.01.2016 tarihli proje ortaklığının karşılıklı feshedildiğini, ibraname metninde belirtilen şartlarla birbirlerini gayrikabili rücu olarak ibra ettiklerini ve ibranamede belirtilen hak ve alacakları dışında hiçbir maddi, manevi ve dolaylı talepte bulunmayacaklarını kabul, beyan ve taahhüt ettiklerini, davalı şirket tarafından, proje yönetim anlaşması uyarınca doğan her türlü hakların davacı şirket lehine gayrikabili rücu olarak ibra edildiğini, davalı şirket tarafından ibranamede taahhüt edilen ödemelerin hiçbir şekilde gerçekleştirilmediğini, 16.06.2016 tarihi itibariyle muaccel olan toplam 350.000 USD alacağın tahsili için davalı aleyhine Ankara 26. İcra Müdürlüğünün 2016/12972 E. sayılı dosyasında başlatılan ilamsız icra takibinin davalının haksız itirazı sonucu durduğunu ileri sürerek; davalının itirazının iptaline, takibin devamına, davalı aleyhine icra inkar tazminatına hükmedilmesine karar verilmesini talep etmiştir. 2. Birleşen 2017/828 E. sayılı davada davacı vekili; aynı taleplerle birleştirme talepli olarak, asıl davada dayanılan icra takip tarihinde henüz muaccel olmayan ancak 19.02.2016 tarihinde muaccel hale gelen son alacak kaleminin tahsili amacıyla Ankara 2. İcra Müdürlüğünün 2017/13395 E. sayılı dosyasında icra takibi başlatıldığını ileri sürerek; davalının itirazının iptali ile takibin devamına, davalı aleyhine icra inkar tazminatına hükmedilmesine karar verilmesini talep etmiştir. 3. Birleşen 2018/872 E. sayılı davada davacı vekili;12.01.2016 tarihinde ... Turizm İnşaat-... Enerji (...)-... arasında bir proje yönetim anlaşması imzalandığını, bu proje yönetim anlaşmasının imzalanmasından 1 ay sonra müvekkili şirketin işi başka şirketlere devretme kararı aldığını ve ekli 26.02.2016 tarihli hisse devir sözleşmesi imzaladığını, öncesinde ise 19.02.2016 tarihli ibraname başlıklı sözleşmenin imzalandığını, ibranamenin şartlı olduğunu, müvekkili şirkete gerçekte bir ödeme yükümlülüğü yüklemediğini, aksine 3. kişiler tarafından inşaat sahasında yapılacak tespitler sonucunda yapılacak belirlemelere dayalı olarak ödenip ödenmeyeceği değerlendirilecek olan şarta bağlı bir ödemenin söz konusu olduğunu, aksinin kabulü halinde dahi davaya konu 19.02.2016 tarihli ibraname başlıklı belgede; davacı şirket tarafından değil, dava dışı 3. kişiler tarafından davalıya ödeme taahhüdünde bulunulduğunu, müvekkilinin davalıya borçlu olmadığının kabulü zorunlu olmakla birlikte, aksinin kabul edilmesi halinde ise, borca mesnet olarak gösterilen ibranamenin iptaline karar verilmesi gerektiğini, zira ...-Karamaden'in müvekkili şirkete ait %97.5 hissesinin, sözleşmede adları geçen alıcılara devredildiğini, 136.042.673,12 DZD olarak beyan edilen tablonun fiili durumu yansıtmadığını ve 31.01.2016 tarihi itibariyle borç miktarının 301.186.189.48 DZD olduğunun tespit edildiğini, borç farkının 19.02.2016 tarihli ibraname başlıklı belgenin uygulama şartlarını belirleyen 26.02.2016 tarihli sözleşmeye uygun olarak. 500.000 USD'lik kısmı alıcılar tarafından yapılacak ödemeden ve kalan kısım EURO olarak Avans Teminat Mektubu düşümlerinden mahsup edilerek kapatıldığını, davacı şirket adına yapılacak 500.000 USD ödemenin ifa imkanı kalmadığını ileri sürerek; 19.02.2016 tarihli ibranamenin iptali ile davalıya bu belge nedeniyle borçlu olunmadığının tespiti ile oluşan zararlarına karşılık şimdilik 10.000 USD maddi tazminatın faiziyle tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. 4. Birleşen 2023/416 E. sayılı davada davacı vekili; herhangi bir yasal usul eksikliği olmaması amacıyla Yargıtay emsal kararları da dikkate alınarak şirket ortağı davalının, açılan asıl davaya dâhil edilmesi gerektiğini ileri sürerek; birleştirme talepli olarak davalının 2023/76 E. sayılı dava dosyasında dâhili davalı olarak kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. 5. Birleşen 2023/921 E. sayılı davada davacı vekili; herhangi bir yasal usul eksikliği olmaması amacıyla Yargıtay emsal kararları da dikkate alınarak şirket ortağı davalının, açılan davaya dâhil edilmesi gerektiğini ileri sürerek; birleştirme talepli olarak davalının 2018/872 E. sayılı dava dosyasında dâhili davalı olarak kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP 1. Asıl ve birleşen 2017/828 E. sayılı davada davalı vekili; müvekkilinin böyle bir borcu bulunmadığını, davacı taraftan müvekkilinin alacağı bulunduğunu, davacı tarafın davasına dayanak olarak gösterdiği yönetim anlaşmasının; ilk olarak davacı tarafın yükümlülüklerini yerine getirmemiş olması nedeniyle, ikinci olarak sözleşme öncesi ve sonrası müvekkil şirket yetkilisinin iradesinin sakatlanması suretiyle yapılmış olması nedeniyle ve son olarak da hiçbir zaman gerçekleşmeyerek ve askıda kalmış bir anlaşma olması nedeniyle hükümsüz olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir. 2. Birleşen 2018/872 E. sayılı davada davalı vekili; davanın süresinde açılmadığını, davacının 19.02.2016 tarihli ibraname ile ilgili iradesinin sakatlandığına dair dosyaya somut bir delil sunamadığını, iddianın hukuki temelden yoksun olduğunu, iradenin sakatlandığı belirtilen iş ve işlemlerin zaten davacı şirketin sorumluluğunda olan işlemler olup, davacının basiretli bir tacir gibi davranması gerekirken aksi şekilde davranmasının müvekkiline atfedilebilir bir durum olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. 3. Birleşen 2023/416 E. ve 2023/921 E. sayılı davalarda davalı vekili; kendisi aleyhine başlatılan bir icra takibi olmadığını, icra takibine konu sözleşmede kendisi aleyhine yüklenen bir sorumluluk bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararıyla; davacı ... Şirketi ile davalı ... Şirketi ve diğer davalı ... arasında 12.01.2016 tarihinde Cezayir/AADL 3.000 konut projesi için "Proje Yönetim ve Ortaklık Anlaşması" akdedildiği, söz konusu sözleşmenin adi ortaklık niteliğinde olduğu, 29.02.20 16... .03.2016 tarihli sözleşmelerle davalı ... Şirketinin ... –... Ortak Girişimindeki hisselerini ve Cezayir’de üstlenilen projeyi dava dışı şirketlere devrettiği, 19.02.2016 tarihli ibranamenin ise ... Şirketi adına ..., ... Şirketi yetkilisi ... ile ... yerine ... tarafından imzalandığı, anılan ibraname ile tarafların proje yönetimi anlaşmasını herhangi bir şarta bağlı olmaksızın sona erdirdikleri, ibranameyi imzalayan kişilerin şirketleri temsile yetkili tacirler olduğu, taraf iradelerinin birleştiği, ... Şirketinin davranışlarının hile olarak nitelendirilemeyeceği ve ... Şirketi temsilcisinin aldatıldığına dair yeterli delil ve hukuki sebep bulunmadığı, bu nedenle ibranamenin taraflar bakımından bağlayıcı olduğu, sözleşme kapsamında bir zarar doğmuş olduğu kabul edilse dahi ibraname hükümleri uyarınca ... Şirketinin ... Şirketinden tazminat talep edemeyeceği, bu itibarla borçlu olunmadığının tespiti ve maddi tazminat taleplerinin yerinde olmadığı, buna karşılık ... Şirketinin ibranamede belirlenen vadeler uyarınca davalı ... Şirketi tarafından ödenmesi taahhüt edilen toplam 500.000 USD’nin tahsilini talep etmekte haklı olduğu, birleşen dosyalarda davalı ... hakkında davacıların herhangi bir talebi bulunmadığı gerekçesiyle; asıl ve birleşen 2017/828 E. sayılı davanın kabulüne, ilgili icra dosyalarına yapılan itirazların iptaline, birleşen 2018/872 E. sayılı davanın reddine, birleşen 2023/416 E. ve 2023/921 E. sayılı dosyalarda karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiş; karara karşı, süresi içinde davalı ... Şirketi vekili istinaf isteminde bulunmuştur. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararıyla; Mahkeme kararında bir isabetsizlik bulunmadığı gerekçesiyle, başvurunun reddine karar verilmiş; karara karşı, süresi içinde davalı ... Şirketi vekili temyiz isteminde bulunmuştur. V. TEMYİZ A. Temyiz Sebepleri Davalı ... Şirketi vekili; itirazın iptali davalarına konu edilen icra takiplerinde adi ortaklardan biri olan ... hakkında herhangi bir takip yapılmadığının sabit olması karşısında usulüne uygun bir icra takibinin bulunmadığının kabulü gerektiğini, müvekkilinin davacı şirket yetkilisi tarafından hileli işlemlerle aldatıldığını ve bu kişinin sunduğu belge ve bilgilere dayanılarak ibra ve hisse devri sözleşmesini imzaladığını, ancak bu hususlarda derece mahkemelerince yeterli araştırma yapılmadığını, irade sakatlığı iddiaları yönünden tanık dinlenmediğini ve bilirkişi incelemesi yaptırılmadığını, 19.02.2016 tarihli ibranamede yer alan hükümler dikkate alındığında, tarafların devir sözleşmesinden haberdar olmadıklarını ileri sürmelerinin hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, sözleşmenin şarta bağlı yapılıp yapılmadığını, şartın niteliği ve gerçekleşip gerçekleşmediği hususlarının her iki sözleşme birlikte değerlendirilerek belirlenmesi gerektiğini, birleşen 2018/872 E. sayılı dosyada ibra sözleşmesinde hile ile iradenin fesada uğratılıp uğratılmadığı konusunda davalı ... Şirketi yetkilisine yemin teklif etme hakkı hatırlatılmadan eksik inceleme ile karar verildiğini, yabancı para üzerinden hüküm kurulmasının davacı taleplerine aykırı olduğunu, davacı şirket yetkilisinin ibraname imzalama yetkisinin bulunmadığını, vekâleten ibraname imzalanabilmesi için noter onaylı ve açıkça ibra yetkisini içeren bir vekâletnamenin gerekli olduğunu, ibra sözleşmesinin tarafları bağlayıcı olduğu yönündeki kabulün dosya kapsamıyla örtüşmediğini, davacı şirketin ibra sözleşmesinin geciktirici şarta bağlı olarak yapıldığını açıkça ikrar ettiği ve tarafların alacak-verecek ilişkisinin ortaklık malvarlığının net olarak belirlenmesine bağlandığını, dolayısıyla tasfiye sürecine uygun bir irade ortaya koyduklarını, 11.01.2016 tarihli proje yönetim anlaşmasının sona erdirildiği 19.02.2016 tarihli ibranamede; iş tamamlanmadan, ortaklığın malvarlığı kesinleşmeden ve hesaplaşma yapılmadan diğer ortağa kayıtsız şartsız 500.000 USD ödeme taahhüt edilmesinin hayatın olağan akışına uygun olmadığını, davacı tarafın 30.03.2016 tarihli ihtarnamede ibra sözleşmesinden döndüğünü açıkça beyan etmesi nedeniyle sözleşmenin geçerliliğinin ortadan kalktığını, ibra sözleşmesi uyarınca davalı ... Şirketinin borç ilişkisinden çıkarıldığını, borcun dış üstlenilmesi sözleşmesi kurulduktan sonra alacaklının alacağını yalnızca borcu üstlenen üçüncü kişiden talep edebileceğini, asıl borçludan isteyemeyeceğini, şirketin ibra sözleşmesinde öngörülen borcunu (kabul edilmemekle birlikte) 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 196. maddesi kapsamında alıcılara naklettiği ve bu suretle borcun sona erdiğini, bu nedenlerle itirazın iptali davalarının reddine karar verilmesi gerektiğini, ayrıca uyuşmazlığa konu alacakların likit nitelikte olduğunun kabulü ile şirket aleyhine icra inkar tazminatına hükmedilmesinin hatalı olduğunu ileri sürerek; kararın bozulmasının talep etmiştir. B. Gerekçe ve Değerlendirme Uyuşmazlık asıl ve birleşen 2017/828 E. sayılı davada, icra takibine itirazın iptali ve inkar tazminatı, birleşen 2018/872 E. sayılı davada, 19.02.2016 tarihli ibranamenin iptali ile bu ibraname nedeniyle borçlu olmadığının tespiti ve uğranılan zarar nedeniyle maddi tazminat, birleşen 2018/872 E. ve 2023/ 416 E. sayılı davalarda taraf teşkilinin tamamlanması yönünden adi ortağın davaya dahili istemlerine ilişkindir. Temyiz olunan kararın dayandığı bilgi ve belgeler, taraflar arasında akdedilen ibranamenin, her iki tarafı temsile yetkili kişilerce usulüne uygun şekilde imzalanmış olması nedeniyle hukuken geçerli ve bağlayıcı nitelik taşımasına, söz konusu ibranamede açıkça kararlaştırılan toplam 500.000 USD tutarındaki ödemenin borçlu tarafından ifa edilmesinin zorunlu olmasına, anılan alacağın tahsili amacıyla başlatılan icra takibine yönelik itiraz üzerine açılan itirazın iptali davalarında, alacağın yabancı para cinsinden belirlenmiş olması karşısında hükmün de aynı para birimi üzerinden tesis edilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığının anlaşılmasına göre, davalı ... Şirketi vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun bulunan kararın onanmasına karar verilmiştir. VI. KARAR Açıklanan sebeplerle; Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 370/1 maddesi uyarınca ONANMASINA,

Aşağıda yazılı bakiye temyiz karar harcının temyiz edene yükletilmesine, 40.000,00 TL Yargıtay duruşması vekalet ücretinin davalı ... Şirketinden alınıp, davacı ... Şirketine verilmesine, Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, 07.04.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.