Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2026/1122 E. 2026/2981 K.

MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi SAYISI : 2025/1230 Esas, 2025/1577 Karar HÜKÜM : Davanın kısmen kabulü İLK DERECE

Bölge Adliye Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar; taraf vekillerince temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 20.09.2019 tarihli 2016-2017-2018 yılları olağan genel kurul toplantısına davetin usulüne uygun yapılmadığını, toplantının usule aykırı şekilde gizli gerçekleştirildiğini, şirketin yönetim kurulu başkanı olarak tüm yetkilerle donatılmış olan davalı ...'in aynı zamanda şirketin 50.000 hisse üzerinden 41.500 hisseye sahip kurucu ortak olduğunu, şirketin kuruluşundan beri yönetim kurulu başkanlığı yaptığını, toplantının 4. gündem maddesinin 2016-2017-2018 yılları çalışmalarından dolayı yönetim kurulu ibrasına ilişkin olduğunu, davalının bu maddenin oylanmasında 6102 sayılı Türk ... Kanunu'nun (TTK) 436. maddesi gereğince oy kullanamayacağını, bu nedenle 2, 3 ve 4 no.lu gündem maddelerinde alınan kararların iptali gerektiğini, yine 5. ve 7. gündem maddelerinde de davalı yönetim kurulu başkanının oy yoksunluğu olmasına rağmen oy kullanması nedeniyle 5 ve 7. maddelerin de iptali gerektiğini, ayrıca yönetim kurulu üyelerinin sadakat yükümlülüğü ve dürüstlük kuralına aykırı davranışları nedeniyle davalı şirket yönetimine kayyım atanması şartlarının oluştuğunu ileri sürerek davalı şirketin 20.09.2019 tarihli olağan genel kurul toplantısının yokluk ile malul olduğunun tespitine, olmadığı takdirde 2, 3, 4, 5 ve 7 numaralı gündem maddelerinin iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde; 2016-2017-2018 yılları olağan genel kurul toplantısının TTK ve şirket esas sözleşmesi hükümlerine uygun olarak yapıldığını, davacının öne sürdüğü iddialardan hiçbirinin genel kurul toplantısının ve gündem maddelerinin iptalini gerektirmediğini, tüm işlemlerin usul ve yasaya uygun şekilde gerçekleştirildiğini savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesince bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, davalı şirketin toplam sermayesinin 50.000,00 TL ve pay adedinin 50.000 olduğu, davacı ... ve ..'un %2,5 hisse ile diğer davacı ... ..'un %12 hisse ile davalı şirkete ortak bulunduğu, davalı ...'in hisse payının ise %83 olduğu, davaya konu 20.09.2019 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısının 2 no.lu maddesinde 2016-20 17... yıllarına ait faaliyet raporlarının okunduğu ve müzakeresine geçildiğinin yazıldığı, herhangi bir karar alınmadığı, 3 no.lu maddesinde 2016-20 17... dönemlerine ait finansal tablolarının (bilanço ve gelir tablosu) onaylanması, 4 no.lu maddesinde yönetim kurulu üyelerinin ibrası, 5 no.lu maddesinde yönetim kurulu üyeliğinin seçilmesi ve 7 no.lu maddesinde ise TTK'nın 3 95... . maddeleri gereğince yönetim kurulu üyelerine şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemler hususunda izin verilmesi hususlarının görüşüldüğü, kararların 8.500 muhalefet oyuna karşın 41.500 olumlu oy ile oy çokluğu ile alındığı, davanın, iptal davası için aranan üç aylık hak düşürücü süre içinde 30.09.2019 tarihinde açıldığı, davacılar vekilinin davaya konu genel kurul toplantısına katılıp tüm maddelerde olumsuz oy kullandığı, ayrıca 8. maddenin görüşülmesinden sonra da "toplantıda alınan kararların şirket esas sözleşmesindeki oy şartlarını sağlaması halinde kabul edildiği, aksi halde kabul rızalarının bulunmadığına" dair muhalefet şerhi olduğu, davacının çağrının usule uygun yapılmadığını ileri sürdüğü, davacı tarafça çağrı evrakı ve eklerinin dosyaya sunulmadığı, davacılar vekilince genel kurul toplantısında iddialarına ilişkin herhangi bir itiraz ya da beyanda bulunulmadığı yine şirketin finansal tabloları ve yönetim kurulu faaliyet raporlarının şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmadığı ya da davacının şirket merkezine giderek inceleme talebinin engellendiği yönünde bir iddianın ileri sürülmediği, davalı vekilinin istinaf istemi yönünden 2 no.lu faaliyet raporunun onaylanması, 3 no.lu finansal tabloların onaylanması ve 5 no.lu yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesine ilişkin genel kurul kararlarının 50.000 adet pay bulunan davalı şirkette davacının 8.500 adet olumsuz oyuna karşılık kalan 41.500 adet payın olumlu oyu ile alındığı, TTK'nın 436. maddesi uyarınca anılan genel kurul kararları TTK'nın 436. maddesi uyarınca yönetim kurulunun şirket ile aralarındaki kişisel işlemler niteliğinde olmadığından yönetim kurulu üyeleri oydan yoksun olmayıp TTK'nın 418. maddesinde öngörülen nisabın sağlandığı, bu durumda Mahkemece 2, 3 ve 5 no.lu kararların yönetim kurulu üyelerinin oydan yoksun olduğu gerekçesiyle iptaline karar verilmesinin doğru görülmediği, 4 no.lu yönetim kurulu ibrasına ilişkin karar yönünden; TTK'nın 436. maddesinin ikinci fıkrası maddesi uyarınca şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişilerin yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacağı, yönetim kurulu başkanının kendi ibrasında oy kullandığı ve oydan yoksun yönetim kurulu başkanının oyları haricinde kalan oylar ile de ibra için TTK'nın 418. maddesinde öngörülen nisabın sağlanamadığı, Mahkemece ibraya ilişkin 4 no.lu kararın yokluk ile malul olduğun tespiti yerine yazılı şekilde 4 no.lu kararın iptaline karar verilmesinin doğru bulunmadığı, 7 no.lu yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395. ve 396. maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesine ilişkin karar yönünden oydan yoksunluk hali olduğu, işlem yasağının ve rekabet yasağının kaldırılması bakımından ağırlaştırılmış bir nisap öngörülmediği, davalı şirketin esas sözleşmesinde de aksi bir düzenleme olmadığı, kararların toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verileceği, yönetim kurulu başkanının bu oylamada oy kullandığı, oyu düşüldüğünde, yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesine ilişkin kararın oydan yoksunluk ilkesi gereğince TTK 418. maddesinde öngörülen nisabın sağlanamadığı, Mahkemece 7 no.lu kararın yokluk ile malul olduğunun tespiti yerine yazılı şekilde iptaline karar verilmesinin doğru görülmediği, davacılar vekilinin istinaf istemi yönünden yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması gerektiği, şirketin seçilmiş yönetim kurulu bulunduğu takdirde organ yokluğundan söz edilemeyeceği, mevcut yönetim kurulunun, çalışamaz halde olmasının da TTK'nın sistematiği içinde giderilebileceği, davacının kayyım atanması talebinin reddine karar verilmesinde isabetsizlik bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun esastan reddine, davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile hükmün kaldırılmasına, davacının davalı şirkete kayyum atanması talebinin reddine, davanın davalı ... yönünden pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, davanın davalı şirket yönünden kısmen kabulü ile davalı şirketin 20.09.2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan 4 ve 7 numaralı kararların yoklukla malul olduğunun tespitine, fazlaya ilişkin istemin reddine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, davalı şirketin 20.09.2019 tarihinde yapılan 2016-2017-2018 yılı olağan genel kurulunda alınan 2, 3, 4, 5 ve 7 no.lu kararların iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe Dosyadaki yazılara, Bölge Adliye Mahkemesince 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 373/3 hükmü uyarınca uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, taraf vekillerinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.

V. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, taraf vekillerinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harçları peşin alındığından başkaca harç alınmasına ... olmadığına, 14.05.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.