Bölge Adliye Mahkemesi 2026/651 E. 2026/1087 K.

T.C. İZMİR BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2026/651 KARAR NO : 2026/1087

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İZMİR 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 11.03.2026 NUMARASI : 2026/139 E. TALEBİN KONUSU : İhtiyati Tedbir KARAR TARİHİ : 22.06.2026 KARAR YAZIM TARİHİ : 22.06.2026

İzmir 1.Asliye Ticaret Mahkemesinin 11.03.2026 tarih 2026/139 E. sayılı kararın Dairemizce incelenmesi ihtiyati tedbir isteyen (davacı) vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye ..... tarafından düzenlenen rapor dinlenip, dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP: İhtiyati tedbir isteyen davacı vekili, müvekkilinin dava dışı (diğer hissedar) .... A.Ş.’nin iştiraki konumundaki davalı ... ...A.Ş.'de hissedar olduğunu, müvekkilinin aynı zamanda ....A.Ş.’nin de hissedarı olduğunu, ... A.Ş.'nin davalı .... A.Ş.’nin %97,60 oranındaki hissesine sahip olduğunu, fiilen şirketin tek hakimi olduğunu, dava dışı ... A.Ş.'nin 24.10.2025 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında, TTK'nın 420. maddesi uyarınca finansal tabloların müzakeresi ile bu tablolarla doğrudan bağlantılı gündem maddelerinin görüşülmesinin bir ay sonraya bırakılması yönünde yazılı talepte bulunulduğunu, TTK’nın 413/III. maddesine aykırı bir şekilde finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesine ve mevcut yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin halihazırda devam ediyor olmasına rağmen, yeni yönetim kurulu seçilmesine dair gündemin 8. maddesinin görüşülmesine geçildiğini ve hukuka aykırı olarak üç kişilik yeni bir yönetim kurulu seçildiğini, İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/1264 E. sayılı dosyasında yönetim kurulu üye seçimine dair kararın iptali istemiyle dava açıldığını, 23.01.2026 tarihli ara karar ile yeni yönetim kurulunun görevden uzaklaştırıldığını ve bu seçime ilişkin genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulduğunu, mahkeme kararının 29.01.2026 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edildiğini, ... ve ... . yönetimince, üç aylık iptal iptal davası açma süresini kullanamamaları için toplantı tutanaklarının müvekkiline ve diğer azlık hissedarlara verilmediğini, ancak yine de süresinde dava açıldığını, tüm yetkisi ve varlığı 24.10.2025 tarihinden itibaren mahkeme kararıyla elinden alınmış tüzel kişi hissedarın 07.11.2025 tarihli genel kurulda kullanılmak üzere verdiği vekâletnamenin de geçersiz olduğunu, işten el çektirilmiş yönetim kurulunun girişmiş olduğu tüm iş ve işlemlerin, kullandığı oyların, geçmişe etkili olarak geçersiz hale gelmiş olduğunu, yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilen bir genel kurul kararının hukuken varlık kazanmadığını, TTK’nın 418. Maddesi uyarınca genel kurulun hukuken geçerli biçimde toplanabilmesi ve karar alabilmesi için, toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin geçerli ve yetkili olmasının zorunlu olduğunu, davalı şirketin 07.11.2025 tarihli 2024 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların tamamının kanuna aykırı olduğunu, genel kurulun kanuna bir aykırı şekilde gerçekleştirildiğini ve alınan kararların ... A.Ş.’nin %97,60 oranındaki ezici oy gücü doğrultusunda hukuka aykırı bir şekilde seçilen temsilci tarafından şekillendirildiğini iddia ederek, davalı ......A.Ş.’nin 07.11.2025 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında, toplantı nisabı gözetilmeksizin alınan ve bu nedenle batıl hâle gelen kararların tamamının TTK’nın 445 ve devamı maddeleri uyarınca iptaline, yargılama süresince genel kurul kararlarının TTK’nın 449. ve HMK’nın 389 ve 390/II. maddeleri uyarınca teminatsız ve mümkünse öncelikle karşı taraf dinlenmeden tensip zaptıyla birlikte derhâl tedbiren yürütülmelerinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ ARA KARARININ ÖZETİ : Mahkemece dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, TTK 449. md doğrultusunda davacı tarafın ihtiyati tedbir talebi ile ilgili olarak yönetim kurulu üyeleri adına gerekli tebligatın yapıldığı, yönetim kurulu üyeleri .... ile ....'nın 23.02.2026 tarihli dilekçelerinde, davacının TTK m. 449 uygulaması için dayandığı İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesince ... Şirketi'nin 24.10.2025 tarihli genel kurul toplantısında yapılan yönetim kurulu seçimi kararının iptal edilmediğini, mahkeme sadece seçime ilişkin kararın yürütülmesinin geri bırakılmasını için bir nevi ihtiyati tedbir niteliğinde olan TTK m. 449 hükmüne göre bir ara karar tesis ettiğini, ahkam-ı şahsiyeye müteallik kararların kesinleşmeden hüküm ve sonuç doğurmayacağını, seçim bir sonraki genel kurulda yapılsa dahi genel kurulda oylama oranlarının değişmeyeceğini ve yine aynı kişilerin seçileceğini, yönetim kurulundan bir kesim davacı tarafından açıkça hukuka aykırı menfaat talep edildiğini ve kabul edilmemesi üzerine kötü niyetle huzurdaki dava ve benzeri davaların açıldığını beyan ederek ihtiyati tedbir talebinin reddine karan verilmesini talep ettikleri, davacı tarafça tensip zaptıyla birlikte derhâl tedbiren yürütülmelerinin geri bırakılmasına karar verilmesine yönelik ihtiyati tedbir talep edilmiş ise de; talebin TTK 445. maddesinde düzenlenen genel kurul kararlarının iptali talebi olduğu, TTK 446. maddesinde belirtilen toplantıya yetkisiz temsilcinin katılmasına yönelik olduğu, dava dilekçesi, ihtiyati tedbir istemine konu genel kurul toplantı tutanağı ve ekleri ile dosyaya sunulan tüm belgelerin incelenip değerlendirilmesi sonucu TTK 449. maddesinde düzenlenen ihtiyati tedbir kararı verilmesine ilişkin yasal koşullarının oluşmadığı gerekçesiyle ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. Karara karşı ihtiyati tedbir talep eden davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF NEDENLERİ : İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili, dava dilekçesindeki beyanlarını tekrar ederek, davada esastan haklılık durumunun mahkeme kararları ışığında yaklaşık ispat ölçütünün çok ötesinde ispatlandığını, 04.11.2025 tarihli ve 20 sayılı sözde yönetim kurulu kararında 24.10.2025 tarihli genel kurulda yeni yönetim kurulu seçilmiş olmasına rağmen, genel kurula temsilci atama kararının artık görevde olmayan eski yönetim kurulu tarafından sanki görevdeymişler gibi alınmış olduğunu, ...'in %97,60 oranındaki payla ezici çoğunluğa sahip olduğu davalı şirkette, toplantı ve karar nisaplarının bu geçersiz temsil üzerinden oluşturulduğunu, 04.11.2025 tarihinde ...’in yönetim kurulunun davalı...., ... ve ... olduğunu, bu yönetim kurulunun fiilen görevde olduğunu, seçilen bu yönetim kuruluna ilişkin 04.11.2025 tarihinde herhangi dava ve/veya bu kişilerin yönetim kurulu üyesi olarak seçimine ilişkin bir tedbir kararı bulunmadığını, bu tarihte yetkisiz bir şekilde hareket eden kişilerin konumu, aradan aylar geçtikten sonra verilen bir karar ile geriye dönük olarak “yetkili” hale getirilemeyeceğini, ...'in 24.10.2025 tarihli genel kurulunda hukuka aykırı bir şekilde yönetim kurulu üyelerini seçtiğini, 04.11.2025 tarihi itibarıyla ...'in görevdeki organı 24.10.2025 tarihinde seçilen yeni yönetim kurulu olduğunu, ancak ...'in .....'in 07.11.2025 tarihli olağan genel kuruluna .....'ı yetkili temsilci olarak atayan 04.11.2025 tarihli ve 20 sayılı yönetim kurulu kararını eski ve karar tarihi itibarıyla görevde olmayan yönetim kurulu üyeleri ...., ..... ve ...’a imzalattıklarını, konkordato başvurusu kararını 23.12.2025 tarih ve 24 karar numarasıyla yeni yönetim kurulu üyelerine (24.10.2025 tarihli genel kurulda hukuka aykırı bir şekilde seçilen) ...., .... ve .... imzalattıklarını, yürütmenin geri bırakılmaması halinde telafisi imkansız zararlar doğacağını, TTK 449. maddesi uyarınca ihtiyati tedbire ilişkin yasal koşulların sağlandığını istinaf sebepleri olarak ileri sürmekle ihtiyati tedbir isteminin reddine dair ara kararın kaldırılmasını istemiştir. GEREKÇE : Talep, davacının ortağı olduğu davalı anonim şirketin 07.11.2025 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemiyle açılan davada, dava konusu kararların yürütmesinin durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir istemine ilişkin olup, mahkemece ihtiyati tedbir isteminin reddine karar verilmiştir. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır. HMK'nın 389/1. maddesi uyarınca mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. HMK'nın 390/3. maddesi uyarınca tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Somut olayda, davalı anonim şirketin olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemiyle açılan davada, ihtiyati tedbir yoluyla kararların yürütmesinin durdurulmasına karar verilmesi talebinde bulunulmuştur. Dava, dilekçeler aşamasında olup, henüz bilirkişi incelemesinin yapılmamış olmasına, yaklaşık ispat koşulunun bu aşama gerçekleşmediğinin anlaşılmasına, yargılamanın ilerleyen safhalarında toplanan delillere göre şartlarının oluşması ve talep edilmesi halinde ihtiyati tedbir hususunun mahkemece tekrar değerlendirilmesinin tabii bulunmasına göre, ihtiyati tedbir talebinin kısmen reddine dair ara kararın yerinde olduğu kanaatine ulaşılmıştır. Bu durumda, istinaf kanun yoluna başvuranın dilekçesinde yer verdiği itirazların açıklanan gerekçe ışığında yerinde olmamasına, kararda kamu düzenine ilişkin bir aykırılık bulunmamasına, kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olmasına göre, duruşma açılmasına gerek görülmeyerek Hukuk Muhakemeleri Kanunun 353/1-b-1 maddesi gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesi gerekmiştir. HÜKÜM :Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-İhtiyati tedbir isteyen davacının istinaf başvurusunun Hukuk Muhakemeleri Kanununun 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, 2-İhtiyati tedbir talep eden davacı yönünden istinaf karar harcı olan 1.206,00 TL'den peşin alınan 732,00 TL'nin mahsubu ile eksik kalan 474,00 TL'nin ihtiyati tedbir talep eden davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına, 3-İstinaf başvurusu nedeniyle ihtiyati tedbir talep eden davacının yaptığı giderlerin kendi üzerinde bırakılmasına, Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 362/1-f maddesi gereğince kesin olmak üzere 22.06.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.