İlk Derece Mahkemesi 2026/169 E. 2026/833 K.

T.C. İSTANBUL 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/169 Esas KARAR NO : 2026/833

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 27/02/2026 KARAR TARİHİ : 01/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili tarafından ibraz edilen 27/02/2026 tarihli dava dilekçesinde; Müvekkilinin, ...'nin ortağı olduğu; şirket, ortakları arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunduğu; birbirlerine karşı açtıkları derdest ceza ve hukuk davaları olduğu; müvekkilinin davet üzerine gittiği 23/01/2026 tarihli Genel Kurul'da, ...'in şirketteki tüm hisselerini ...'a devrettiği fark ettiği; Türk Ticaret Kanunu Madde 595/2 uyarınca, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun, onayının şart olduğu ve devrin, bu onayla geçerli olabileceği; ne var ki ... tarihinde Sayı: ... Sayfa: 76'da yer alan TTSG kayıtları incelendiğinde ... tarihli ...sayılı Genel Kurul Karar'larına atıf yapılarak hisse devri ve yönetici değişikliği yapıldığının görüldüğü; bahsi geçen 11/12/2025 tarihli Genel Kurul'a müvekkilinin hiçbir şekilde davet edilmediği; şirket kayıtları ve TTSG kayıtlarıyla da bu durumun sabit olduğu; TTK'nın “Genel Kurul Kararlarının Butlanı ve İptali” başlıklı 622. maddesinin “Bu Kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır.” hükmü gereğince bir genel kurulda, kanunun öngördüğü kurucu-şekli emredici hükümlerine aykırı bir şekilde toplanmış veya kanunun öngördüğü kurucu-şekli emredici hükümlerine aykırı bir şekilde karar almışsa, alınan bu karar yoklukla malul olacağı; TTK'nın 414. maddesine uygun genel kurul çağrısının pay sahiplerine yapılmadığı, toplantıda tüm pay sahipleri de hazır olmadığından çağrısız genel kurul şartlarının da oluşmadığı; bu sebeple yokluğun tespiti için işbu davayı açma zarureti doğduğu; mevcut durumda herhangi bir pay sahibinin veya temsilcisinin toplantıda hazır bulunmaması ya da hazır bulunsa bile toplantıya itiraz etmesi hâlinde çağrısız genel kurul şartları da mevcut olmadığı için alınan kararlar yoklukla malûl olduğunu, davanın kabulüne, yargılama giderleri vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalıya usulüne uygun dava dilekçesi ve tensip zaptı tebliğ edilmiş olup, davalı vekili tarafından ibraz edilen 09/04/2026 tarihli dilekçesinde; Davacı tarafın iddialarının eksik, çelişkili ve maddi vakıayla bağdaşmadığı; huzurdaki dava, saf bir “şekil eksikliği” davası gibi sunulmak istenmekteyse de, gerçekte şirket ortakları arasındaki derin ihtilafın bir devamı niteliğinde olduğu; davacının, şirket içindeki yönetimsel ve mali ihtilaflar nedeniyle kendisi hakkında açılmış bulunan ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ...Esas sayılı dosyasında görülmekte olan ortaklıktan çıkarma ve şirket kaynaklarının usule aykırı kullanılması konulu dava ile ... Cumhuriyet Başsavcılığı’nın ... sayılı hizmet nedeniyle güveni kötüye kullanma soruşturmasını bertaraf etmeye dönük şekilde huzurdaki davayı açtığı; pay devri işleminin noter onaylı sözleşmeye ve gerçek bir hukuki sebebe dayandığı; ...’in sahip olduğu şirket paylarının ...’a devrinin, noterlikçe usulüne uygun biçimde onaylanmış pay devri sözleşmesine dayandığı; Türk Ticaret Kanunu’nun 595. maddesi gereğince limited şirketlerde pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve taraf imzalarının noterce onaylanması gerekmekte olup, bu şekil şartının somut olayda yerine getirildiği; devir bedeline ilişkin ödeme hareketlerine yönelik banka dekontlarının mevcut olduğu; dolayısıyla davacı tarafın, devir işlemini sanki sonradan yaratılmış, muvazaalı veya sırf davacıyı dışlamak için kurgulanmış bir işlem gibi göstermeye çalışmasının isabetli olmadığı; kayıtlar birlikte incelendiğinde, davaya konu genel kurul kararının hayatın olağan akışına uygun, ekonomik temeli bulunan ve öncesi-sonrası şirket kayıtlarıyla uyumlu bir işlemin sonucu olduğunun görüleceği; davacının “yokluk” iddiasının hukuken ağır bir iddia olduğu, somut ve kesin delille ispatlanması gerektiği; bu nedenle yokluk iddiasının, basit usul eksikliklerine veya sonradan ortaya atılan soyut itirazlara dayanılarak kabul edilemeyeceği; somut olayda da davacının, toplantının hiç yapılmadığını değil, usulüne uygun çağrı yapılmadığını ve kendisinin toplantıya katılmadığını ileri sürdüğü; bu iddiaların, tek başına yokluk sonucuna götürmeye elverişli olmadığı; her şeyden önce somut delillerle ortaya konulması gerektiği; dava dosyasındaki mevcut sicil kayıtları, tescil işlemleri ve devir belgeleri incelendiğinde, davaya konu kararın şirket işlem zinciri içinde bir devamlılık arz ettiğinin görüleceği; söz konusu işlemin tescil edildiği, sicile yansıdığı, pay sahipliği yapısı değiştirildiği ve bu değişiklik ticaret siciline işlendiği, her ne kadar tescil, tek başına işlemi mutlak biçimde kurtaran bir unsur olmasa da; şirketin ortaklık yapısının, yetki durumunun ve ticari ilişkilerinin bu karara dayanarak fiilen değiştiği ve ortada hukuken hiç doğmamış bir işlem bulunduğu tezini ciddi biçimde zayıflattığı; ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ...Esas sayılı dosyasının ve ... Cumhuriyet Başsavcılığı’nın ... sayılı soruşturma dosyasının celbi ve akıbetlerinin UYAP üzerinden incelenmesi talep ettikleri; o dosyalardaki vakıaların, davacının şirket aleyhine ve şirket içi denetim süreçlerine karşı konumunu aydınlatacak nitelikte olduğu; özellikle şirket parasının usulsüz kullanımı, güven ilişkisini ihlal eden işlemler ve ortaklıktan çıkarma sebepleri, huzurdaki davanın dürüstlük kuralı çerçevesinde değerlendirilmesinde önem taşıdığı; Türk Ticaret Kanunu’nun genel sistematiği ve Türk Medeni Kanunu m.2’de yer alan dürüstlük kuralı birlikte değerlendirildiğinde, ortakların şirket ilişkileri içinde iyi niyetli, şeffaf ve güvene uygun davranmalarının beklendiği, davacının ise bir taraftan şirket içinde yönetimsel ve mali uyuşmazlıklara sebebiyet veren davranışları nedeniyle hem hukuk mahkemesinde hem de ceza soruşturması kapsamında muhatap durumunda bulunduğu; diğer taraftan bu süreçleri etkisizleştirmek üzere, davaya konu genel kurul kararını yok hükmünde saydırmaya çalıştığı; 11/12/2025 tarihli kararın öncesinde ve sonrasında şirket ortaklık yapısında meydana gelen değişiklikler, temsil ve ilzam yetkisi kayıtları, pay defteri kayıtları, genel kurul müzakere defteri ve muhasebe kayıtları arasında uyum bulunup bulunmadığı incelenmesi gerektiği; bu inceleme yapıldığında, davacının sunduğu tek taraflı kurgunun aksine, devir ve karar sürecinin fiili ve hukuki bir temele oturduğunun ortaya çıkacağı; devreden ... tarafından davacıya bilgi verilerek, şirkette yaşanan hukuki olaylar sebebiyle sorunlar yaşadığını ve paylarını devrederek ayrılmak istediği belirttiği; ancak davacının bedeli yüksek bularak kabul etmediğini beyan etttiği; bunun üzerine müvekkil tarafından şirket pay devri sırasında kamu borçları ve sair borçlarda hesaplanarak 391.000,00 Türk Lirası tutarındaki bedel ...'e gönderildiğini, davacının davalı şirkete ait... tarihli ... sayılı genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti istemli davasının esastan reddine, ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasının ve .... Cumhuriyet Başsavcılığının ... sayılı soruşturma dosyasının celbine bu davalar neticesinde davacının pay oranının değişmesi ihtimaline binaen bekletici mesele yapılmasına, davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Mahkememizin 16/04/2026 tarihli celse ara kararında; "...davalı şirketin ... tarihli , ... sayılı genel kurul kararlarının yoklukla malul olup olmadığı hususunda rapor tanzim edilmesine..." karar verilmiş olup; bilirkişi tarafından ibraz edilen 14/08/2026 havale tarihli bilirkişi raporunda; Anonim şirketler genel kurulunda alınan kararlar (TTK m. 662 uyarınca limited şirketin genel kurulunda alınan kararlar), genel kurul olarak toplanan ortakların oylarıyla (iradeleriyle) meydana gelen/kurulan bir irade beyanı olmakla hukuki işlem niteliği arz etmekte olduğunu, bu sebeple genel kurul kararlarının hükümsüzlüğünün de genel hükümlere tabi olduğunu, ve TTK m. 445-451 arasında düzenlenmiş olduğunu, dava konusu yokluk halinin TTK'da açıkça düzenlenen bir hükümsüzlük hali olmadığını, ancak genel kurul kararlarının hukuki işlem niteliği sebebiyle, kanunda özel olarak düzenlenmemiş de olsa, kararın alınması sırasında kurucu şekli nitelikteki emredici hukuk kurallarına uyulmamış olması halinde, alınan genel kurul kararı yoklukla hükümsüz olacağını, TTK m. 416'da öngörülen çağrısız genel kurul için aranan şartlar oluşmadan yapılan genel kurul toplantılarında alınan kararların da yok hükmünde olduğunu, yokluk durumunda, alınan genel kurul kararları hiçbir hüküm ve sonuç doğurmayacağını ve alınan kararların yoklukla sakat olduğuna dair tespit davası açılabileceğini, davacının iddiasının, pay devri kararı alınan 11/12/2025 tarihli Genel Kurul toplantısının TTK m. 414 vd hükümlerinde öngörülen çağrı usulüne uyulmadan yapıldığı yönünde olduğunu, konu TTK'nın 416. maddesinde "(1)Bütün pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alınabilir." (2) Çağrısız genel kurulda, gündeme oy birliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir." şeklinde düzenleme altına alınmış olduğunu, bütün pay sahipleri veya temsilcilerinin, herhangi bir itirazın bulunmadığı takdirde, çağrıya ilişkin TTK m. 414'te öngörülen usule uyulmaksızın genel kurul toplanabileceği dikkate alındığında tespiti gereken hususunun, 11.12.2025 tarihli genel kurul toplantısına tüm pay sahiplerinin veya temsilcilerinin katılıp katılmadığı ile toplantı için pay sahiplerinden birinin itirazının olup olmadığı, bu konuda ise; Mahkeme'nizin ... tarih ve ....Esas sayılı yazısı uyarınca ... Ticaret Sicili Müdürlüğü'nü tarafından gönderilen belgenin, bu toplantıya dair 60. sayfasında yer alan Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri başlıklı ve noter onaylı belge marifeti ile tespit edilebilmekte olduğunu, söz konusu belgenin, 11.12.2025 tarihinde yapılan ve çağrısız olduğu anlaşılan genel kurul toplantısında alınan kararlara ilişkin olduğunu ve işbu toplantının yapıldığı tarihte davalı şirketin üç ortağının (..., ..., ...) bulunduğunu ve bu üç ortağın da toplantıya katıldığını, tutanak altında yer alan imzalarından hareketle, tespit edilebilmekte olduğunu, her ne kadar davacı tarafın, söz konusu tutanaktaki imzanın müvekkiline ait olmadığını iddia etse de, dava konusu dışında kalan ve ayrıca ispata muhtaç bu iddianın dikkate alınmaması ihtimalinde, tüm pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunduğu ve herhangi bir itirazın da yer almadığı işbu toplantının TTK m. 416'da öngörülen çağrısız toplantı usulüne uygun olduğu; dolayısıyla yok hükmünde olduğunun söylenemeyeceğini, Mahkememizin 02/03/2026 tarih ve ...Esas sayılı yazısı uyarınca ...Ticaret Sicili Müdürlüğü'nü tarafından gönderilen belgenin, dava konusu toplantıya dair 60. sayfasında yer alan Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri başlıklı ve noter onaylı belgeden hareket 11.12.2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısına davalı şirketin üç ortağının da(..., ..., ...) katıldığını; Her ne kadar davacı taraf, 11.12.2025 tarihli genel kurul toplantı ve müzakere defteri başlıklı tutanaktaki imzanın müvekkiline ait olmadığını iddia etse de, dava konusu dışında kalan ve ayrıca ispata muhtaç bu iddianın dikkate alınmaması ihtimalinde, tüm pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunduğu ve herhangi bir itirazın da yer almadığı işbu toplantının TTK m. 416'da öngörülen çağrısız toplantı usulüne uygun olduğu ve dolayısıyla yok hükmünde olmadığını bildirmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davalı şirketin ...tarihli ... sayılı genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Davacı tarafça, genel kurula müvekkilinin davet edilmediği, TTK'nun 414. ve 416. maddesi kapsamında çağrısız genel kurul şartlarının oluşmadığından bahisle davalı şirketin 11/12/2025 tarihli genel kurulunda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesi istemiyle bu dava açılmıştır. 6102 sayılı TTK'nın 445 ve 446. maddelerinde; toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, yönetim kurulu ile kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa, yönetim kurulu üyelerinden her birinin kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine iptal davası açabileceği belirtilmiştir. Aynı yasanın 447. maddesine göre ise; genel kurulun, pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır. Genel Kurul kararlarının meydana gelişlerinde kurucu unsurlardan birinin olmaması veya konuları bakımından emredici hükümlere aykırı olan genel kurul kararları ise yokluk müeyyidesine tabidir. Bir genel kurul kararının yokluğu başlangıçtan itibaren bir genel kurul kararının mevcut olmadığını ifade eder. Genel kurul kararlarının geçerliliği iki zorunlu unsura bağlıdır. İlki genel kurul niteliğinde bir kurulun var olması, diğeri ise kurulu oluşturan pay sahiplerinin kararıdır. Bu kapsamda toplantıya katılanlar pay sahibi değilse, pay sahipleri TTK’nın genel kurulun toplanması için öngördüğü şekil ve usulde toplanmamışsa bir genel kurul kararının varlığından söz edilemez, yokluk yaptırımına tabi bir karar ortaya çıkar. Somut olayda; dava dilekçesinde davacı taraf çağrısız genel kurul şartlarının oluşmadığını, toplantıya davet edilmediğini ileri sürmektedir. Genel kurul toplantı tarihi 11/12/2025, dava tarihi ise 27/02/2026 tarihidir. Mahkememizce İTO'ya müzekkere yazılarak genel kurul toplantı tutanağı istenmiş olup davacı taraf müzekkere cevabı üzerine genel kurul toplantı tutanağındaki imzanın kendisine ait olmadığını iddia etmiştir. Dava dilekçesinde sadece toplantıya davet edilmediğini belirtmesine ve toplantıya katılmadığını ileri sürmemesine rağmen yargılamanın ilerleyen sürecinde imzaya yönelik itirazda bulunulmuştur. Kaldı ki 11/12/2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağının dava açılmadan önce inceleme imkanı bulunmakla birlikte dava dilekçesinde ileri sürülmeyen bir hususun sonradan ileri sürüldüğü, davadaki talebin de TTK m. 414 vd hükümlerinde öngörülen çağrı usulüne uyulmamasına yönelik olduğu dikkate alındığında davacının imza incelemesine yönelik talebinin reddine karar verilmiştir. Dava konusu olayda, davacının iddiası, pay devri kararı alınan 11/12/2025 tarihli Genel Kurul toplantısının TTK m. 414 vd hükümlerinde öngörülen çağrı usulüne uyulmadan yapıldığı yönündedir. Konu TTK'nın 416. maddesinde "(1)Bütün pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alınabilir." (2) Çağrısız genel kurulda, gündeme oy birliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir." şeklinde düzenleme altına alınmıştır. Şu halde bütün pay sahipleri veya temsilcilerinin, herhangi bir itirazın bulunmadığı takdirde, çağrıya ilişkin TTK m. 414'te öngörülen usule uyulmaksızın genel kurul toplanabileceği dikkate alındığında tespiti gereken husus, 11.12.2025 tarihli genel kurul toplantısına tüm pay sahiplerinin veya temsilcilerinin katılıp katılmadığı ile toplantı için pay sahiplerinden birinin itirazının olup olmadığıdır. Bu konu ise Mahkeme'nizin ... tarih ve ...Esas sayılı yazısı uyarınca ... Ticaret Sicili Müdürlüğü'nü tarafından gönderilen belgenin, işbu toplantıya dair 60. sayfasında yer alan Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri başlıklı ve noter onaylı belge marifeti ile tespit edilebilmektedir. Nitekim söz konusu belge, 11.12.2025 tarihinde yapılan ve çağrısız olduğu anlaşılan genel kurul toplantısında alınan kararlara ilişkindir ve işbu toplantının yapıldığı tarihte davalı şirketin üç ortağının (..., ..., ...) bulunduğu ve bu üç ortağın da toplantıya katıldığı, tutanak altında yer alan imzalarından hareketle tespit edilebilmektedir. Her ne kadar davacı taraf, söz konusu tutanaktaki imzanın kendisine ait olmadığını iddia etse de, yukarıda açıklanan nedenlerle bu hususa ilişkin talep reddedilmiş olup tüm pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunduğu ve herhangi bir itirazın da yer almadığı işbu toplantının TTK m.416'da öngörülen çağrısız toplantı usulüne uygun olduğu; dolayısıyla yok hükmünde olmadığı kanaatine varılarak davanın reddine karar verilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın REDDİNE, 2-Harçlar tarifesi uyarınca alınması gereken 732-TL karar ve ilam harcı başlangıçta yatırılmış olduğundan yeniden tahsiline yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Davacı tarafından yatırılan gider avansından bakiye kalan kısmın, karar kesinleştiğinde davacıya iadesine, 5-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden Avukatlık Ücret Tarifesi uyarınca hesap edilen 45.000-TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine, Dair tarafların yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 01/10/2026

Başkan ... e-imzalıdır. Üye ... e-imzalıdır. Üye ... e-imzalıdır. Katip ... e-imzalıdır.