İlk Derece Mahkemesi 2025/721 E. 2026/605 K.

T.C. İSTANBUL 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2025/721 Esas KARAR NO :2026/605

DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:09/10/2025 KARAR TARİHİ:17/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; Davacı müvekkilinin, davalı ... AŞ’nin 70.167.974,00 TL sermayesine tekabül eden 200.000.000 adet hisseden 70.167.974 adet hissenin sahibi olduğu, bu suretle davalı şirketteki pay sahipliği oranının %35,08 olduğu, davalı şirketin 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısının ilk olarak 29.07.2025 tarihinde yapıldığı, genel kurula 200.000.000 adet hissenin tamamının asaleten veya vekaleten katıldığı, toplantı sırasında davacı müvekkili tarafından TTK’nın 420 nci maddesi ve Genel Kurul Yönetmeliği’nin 28/3 maddesi uyarınca finansal tablolar ile bağlantılı gündem maddelerinin görüşülmesinin ertelenmesinin talep edildiği ve toplantının ertelendiği, davacı müvekkilinin, ertelenme sonrasında davalı şirketin finansal tablo ve raporlarını incelediği, .... Noterliğinin 11.08.2025 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile 2024 yılı finansal tablolarında yer alan mali veriler ile özellikle genel kurulda dağıtılması önerilecek kâr miktarına ilişkin açıklama talep ettiği, davalı şirketin .... Noterliğinin 25.08.2025 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile verdiği cevapta, 2024 yılı kurumlar vergisi beyannamesine göre net kârın 332.406.521,65 TL, 2023 yılı kurumlar vergisi beyannamesine göre net kârın ise 122.643.862,64 TL olduğunu bildirdiği, ayrıca 2024 yılı mali bilançosuna göre dağıtılabilir net kârın 332.406.521,65 TL olduğu ve bunun %10’una tekabül eden 33.240.652,17 TL’nin genel kurulda dağıtımının önerileceğinin belirtildiği, her ne kadar davalı şirket tarafından önceki dönem kârı açıkça ifade edilmemiş ise de ihtarname ekinde sunulan ayrıntılı bilançodan geçmiş yıllar kârlarının 870.842.591,64 TL olduğunun tespit edildiği, böylece cari dönem kârı ile geçmiş yıllar kârları toplamının 1.203.249.113,29 TL olduğu hâlde, dağıtılması önerilen tutarın bu meblağın %3’ünden dahi az olduğu, buna rağmen kârın neden dağıtılmadığına ilişkin herhangi bir somut gerekçe sunulmadığı, ertelenen 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının 03.09.2025 tarihinde yapıldığı, genel kurula yine 200.000.000 adet hissenin tamamının katıldığı, davacı müvekkilinin genel kurulda söz alarak dönem kârı ile geçmiş yıllar kârlarının toplamının 1,2 milyar TL’yi aştığını belirttiği ve bu tutarın tamamının dağıtılmasını talep ettiği, davacı müvekkilinin bu talebinin oy çokluğu ile reddedildiği, akabinde 2024 mali yılı bilançosuna göre tahakkuk eden vergi sonrası 332.406.521,65 TL dağıtılabilir net kârdan yalnızca 33.240.652,17 TL’nin dağıtıma konu edilmesine, 16.620.326,08 TL’nin I. tertip, 2.324.065,17 TL’nin II. tertip yasal yedek akçe olarak ayrılmasına ve kalan tutarın dağıtılmamasına ilişkin kararın 129.832.026 TL olumlu oya karşılık 70.167.974 TL olumsuz oy ile kabul edildiği, davacı müvekkilinin, anılan karara muhalefet ettiği ve iptal davası açma hakkını saklı tuttuğu, huzurdaki davanın da 03.09.2025 tarihli genel kurulda alınan ve kâr payının kısmen dağıtılmasına ilişkin (7) nolu kararın iptali istemiyle açıldığı, kâr payı dağıtımının anonim şirketlerde vazgeçilmez ve müktesep bir hak olduğu, kârın tamamen veya kısmen dağıtılmamasının ancak somut ve haklı gerekçelere dayanması gerektiği, davalı şirketin yönetim kurulu faaliyet raporunda şirketin mali durumunun güçlü olduğunun, hedeflere ulaşıldığının ve ileriye dönük önemli bir risk bulunmadığının açıkça ifade edildiği, buna rağmen kârın büyük kısmının dağıtılmamasına ilişkin hiçbir gerekçeye yer verilmediği, bu suretle oluşan kârın yalnızca %2,7’lik kısmının dağıtılmasına karar verilmesinin azınlık pay sahiplerinin zararına olduğu, dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiği ve çoğunluğun azınlığı baskı altına almasına yönelik olduğu iddiasıyla iptal koşullarının oluştuğunun ileri sürüldüğü, ayrıca TTK’nın 414 üncü maddesi uyarınca genel kurul ilanlarının usulüne uygun şekilde yapılmasının zorunlu olduğu, bu ilanların Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi yanında tirajı yüksek bir günlük gazetede de yayımlanması gerektiği, aksi hâlde genel kurul kararlarının iptalinin gerekeceği, bu nedenlerle: Davalı Şirketin 03.09.2025 tarihinde yapılan 2024 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında müvekkilin tüm itiraz ve muhalefetine rağmen Genel Kurul tarafından oy çokluğu ile alınan; Gündemin (7). maddesi uyarınca, toplam 33.240.652,17 TL’nin ortaklara hisseleri mukabilinde 31/10/2025 tarihine kadar ödenmesi kararının, TTK m.445 ve devamı maddeleri uyarınca iptaline; TTK m. 448 uyarınca dava açıldığının Şirket’in internet sitesinde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanına ve tirajı yüksek günlük bir gazetede ilanına, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde; Davacı tarafından açılan huzurdaki davanın, davalı müvekkili ... Anonim Şirketi’nin diğer ortaklarını baskı altına almak ve davacının ortaklıktan ayrılma sürecinde kendisine menfaat sağlamak amacıyla ikame edildiği, davalı müvekkilinin çok ortaklı bir anonim şirket olduğu, ortakların A ve B grubu olarak ayrıldığı, davacının B grubu pay sahibi olduğu, davacının hisselerini devrederek ortaklıktan ayrılmak istediğini şifahen bildirdiği, A grubu ortakların bu iradeye olumlu yaklaştığı, ancak davacının alıcı bulunması hususunda sorumluluğu bulunmayan A grubu ortaklara baskı uygulamaya başladığı, davacının, alıcı bulunmaması hâlinde şirket işleyişini sekteye uğratacak tutumlar sergileyeceğini, A grubu tarafından seçilen yönetim kurulu üyelerini ibra etmeyeceğini ve yönetim kurulunun mutabık kaldığı kâr dağıtım oranına karşı dava açacağını beyan ettiği, nitekim bu beyanlarla örtüşür şekilde yalnızca A grubu tarafından aday gösterilen yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmemesi yönünde oy kullandığı, davacı şirket ortakları olan ve aynı zamanda davalı müvekkili şirketin yönetim kurulu üyesi sıfatını taşıyan ...’ün, haklı bir sebep olmaksızın yönetim kurulu toplantılarına katılmadığı ve bu suretle yönetim kurulunun toplanmasını ve karar almasını engellediği, bu durumun tutanak ve noter tespiti ile belgelendiği, davacının, kendisi tarafından aday gösterilen yönetim kurulu üyelerinin de mutabık kaldığı %10 oranındaki kâr payı dağıtımına genel kurulda muhalefet ederek işbu dava ile iptalini talep ettiği, davacının asıl amacının kâr payı oranı değil, ortaklıktan ayrılma sürecinde diğer ortaklar üzerinde baskı kurmak olduğu, davalı müvekkili şirket esas sözleşmesinin, tüm pay gruplarının haklarını koruyacak ve yönetime katılımı sağlayacak şekilde düzenlendiği, B grubu pay sahiplerinin gerek genel kurul gerek yönetim kurulunda nitelikli kararlar bakımından korunduğu, şirketin bu yapı sayesinde 2021 yılından itibaren tüm paydaşların müşterek katılımı ve oy birliği ile yönetildiği, davacının, yönetim kurulunda doğrudan temsil edildiği, buna rağmen bizzat olumlu oy verdiği yönetim kurulu kararları hakkında sonradan bilgi talep ederek iyi niyetli olmayan şekilde hareket ettiği, ... ve ... borçlanmalarının da davacı tarafından aday gösterilen yönetim kurulu üyelerinin olumlu oylarıyla alındığı, davalı müvekkili şirketin kurumsal yönetim ilkelerini ve bilimsel metotlara dayalı yönetimi benimsediği, bu sayede şirket değerinin 2021 yılından itibaren önemli ölçüde arttığı, sektörde güçlü ve istikrarlı bir büyüme sağladığı, alınan tüm kararların şirketin ve ortakların yüksek menfaati gözetilerek alındığı, davacının, genel kurulda alınan 7 nolu kâr dağıtım kararının iptalini talep etmekte hukuki yararının bulunmadığı, zira iptal kararı verilmesi hâlinde hiçbir pay sahibinin kâr payı alamayacağı, davacının, cari dönem kârı ve geçmiş yıl kârları toplamına ilişkin beyanlarının enflasyon muhasebesi etkisini göz ardı ederek mahkemeyi yanıltmaya yönelik olduğu, söz konusu tutarın önemli bir kısmının nakit girişine dayanmayan parasal olmayan kazançtan kaynaklandığı, enflasyon muhasebesinden arındırıldığında kârın 414.236.599,29 TL olduğu, genel kurulda alınan kâr dağıtım kararının, TTK ve esas sözleşme hükümlerine uygun olduğu, davacının kâr payına hissesi oranında katılma hakkının ihlal edilmediği, yalnızca dağıtım oranına itiraz edildiği, müvekkili şirkette kâr payının sürekli olarak dağıtılmaması gibi bir durumun bulunmadığı, önceki yıllarda da kâr dağıtımı yapıldığı, dava konusu kararın şirketin kısa ve uzun vadeli hedefleri ile ortakların müşterek menfaatleri gözetilerek alındığı, davacının, azınlık pay sahiplerinin zararına hareket edildiği iddiasının gerçeği yansıtmadığı, diğer B grubu pay sahibinin kâr dağıtım kararına olumlu oy verdiği, kâr dağıtım oranının belirlenmesinin TTK’nın 408/2-d maddesi uyarınca genel kurulun münhasır yetkisinde olduğu, usulüne uygun şekilde alınan bu kararın oran bakımından yargısal denetime konu edilemeyeceği, hissedarlar Sözleşmesinin 1.3 maddesi uyarınca kâr dağıtımına ilişkin mutabakata uygun hareket edildiği, dağıtılan kâr payının sözleşmede öngörülen oranın da üzerinde olduğu, davacının, TTK’nın 448/3 maddesi uyarınca teminat yatırması gerektiği, davanın şirketin değerini ve halka arz hedefini olumsuz etkileme ihtimali bulunduğu, bu sebeplerle; davacının davasının hukuki yarar yokluğundan usulden reddine karar verilmesini, davacının hukuki dayanaktan yoksun, haksız ve kötü niyetli davasının esastan reddine karar verilmesini, davacının TTK 448/3 maddesi gereğince şirketin ödenmiş sermayesinin %20'sinden az olmamak üzere teminat yatırmasına karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE: Dava; davalı şirketin 03/09/2025 tarihinde yapılan 2024 yılı olağan genel kurulu toplantısında alınan 7 nolu gündem maddesinin iptali istemine ilişkindir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 408/2-d bendi uyarınca, "Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması" genel kurulun devredilemez yetkilerindendir. Kâr dağıtımı genel kurulun devredilemez yetkilerinden olup, mahkemenin dahi bu hususta genel kurulun yerine geçerek karar vermesi olanaklı değildir. Ne var ki, her genel kurul kararında olduğu gibi kâr dağıtılması, dağıtılmaması ya da dağıtılmasına karar verilen kâr oranı ile ilgili kararların kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına uygun olması gerekir. Eldeki davada; davalı şirketin 03/09/2025 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan 7 numaralı karar ile 332.406.521,65 TL tutarındaki dağıtılabilir net kârın %10'unun dağıtılmasına karar verildiği, her ne kadar finansal tablolara göre kâr miktarı daha yüksek görünse de bunun enflasyon muhasebesinden kaynaklı, fiktif bir meblağ olduğu ve likit karşılığının bulunmadığı; ticari şirketin nihai amacı kâr elde etmek ve ortakların nihai hedefi de bu kârdan pay kazanmak ise de dağıtılacak kâr miktarındaki artışın şirkete ilave vergi yükü de getireceği ve bunun rasyonel bir eylem olmayacağı; varlığı yanlar arasında çekişmesiz olan Hissedarlar Sözleşmesine davalı şirket taraf değil ise de bu sözleşmeye taraf olan davacının işbu davada aksi yönde ileri sürdüğü isteminin dürüstlük kuralına da uygun düşmediği hususları birlikte değerlendirildiğinde aşağıdaki şekilde hüküm tesis etmek gerekmiştir.

HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere; 1-)Davanın REDDİNE, 2-)Harçlar Yasası uyarınca alınması gerekli 732,00-TL harçtan başlangıçta peşin alınan 615,40-TL harçtan mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davacıdan alınarak Hazine'ye gelir kaydına, 3-)Davacı yanca yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-)Davalı duruşmalarda kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000,00 -TL maktu vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine, 5-)Tarafların gider avansından artan bakiyesinin karar kesinleştiğinde re'sen tarafa/vekiline iadesine, Davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzüne karşı tarafların gerekçeli kararı tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize verecekleri bir dilekçe ile veya başka bir mahkeme aracılığı ile mahkememize gönderecekleri dilekçe ile HMK 341. madde uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yoluna başvurma hakları hatırlatılmak suretiyle oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 17/09/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır