Ankara Batı 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/817 E. 2026/664 K.

T.C. Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/817 Esas - 2026/664 T.C. Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2025/817 KARAR NO : 2026/664

BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP :

DAVACI : VEKİLİ : DAVALI : VEKİLİ : DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 23/07/2025 KARAR TARİHİ : 16/09/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 16/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP :Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 25.04.2025 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların objektif iyiniyet ve dürüstlük kurallarına aykırı olarak alındığını, davacıya ticari kayıtları inceleme imkanı tanınmadığını, toplantıda alınan ibra kararının hukuka aykırı olduğunu, şirket müdürünün özen yükümlülüğünü yerine getirmediğini, şirketin alacaklı olduğu firmaların şirket hesabı yerine şahsi hesaplara ödeme yaptığını, şirketin içinin boşaltıldığını, şirkete ait fabrikada kaçak elektrik kullanımı nedeniyle kesilen faturadan kaynaklı şirketin zarara uğratıldığını, şirkette kaçak olarak çalıştırılan yabancı işçilerin sigorta kaydı yaptırılmadığını, şirket faaliyeti kapsamında satılan yumurtaların çürük çıkması nedeniyle Tarım ve Orman Bakanlığı'nca uygulanacak yaptırım ile şirketin zarara uğratıldığını, şirket hesaplarının gerçeği yansıtmadığını, müdür için 50.000TL ücret kararının haksız olduğunu, şirketin tüm mal varlığının satışı ve elden çıkarılmasına yönelik karar için aranan toplantı ve karar yeter sayısının sağlanmadığını belirtere 25.04.2025 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında alınan 3., 4., 5., 6., 7., 8., numaralı kararlarının hükümsüz olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP :Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; şirketin faaliyet gösterdiği fabrika binasının bulunduğu arazinin satın alınması ve çiftlik inşasının şirket müdürü adına kayıtlı evlere ipotek konularak çekilen kredi ile mümkün hale geldiğini, davacının müdürlük yaptığı dönemde şirketi uğrattığı zararların tahsiline dair sorumluluk davasının derdest olduğunu, şirketin kullanmış olduğu kredilerin geri ödemesinin düzenli şekilde sağlanabilmesi için, gelen ödemelerin haczedilme ihtimali nazara alınarak, şirket müdürü hesabına aktarılarak şirket müdürü tarafından kredi borçlarının ödendiğini, yapılan tahsilatların faturalandırıldığını, davacının mali e-imza e-imza e-imza e-imza

tabloları inceleme talebi bulunmadığını, TTK.'nın 621. Maddesinde şirket malvarlığı satışı için nitelikli nisap aranmadığını, şirket müdürü tarafından taşınmaz satışının gerekçelerinin genel kurul toplantısında açıklandığını, açıklamaların tutanağa geçirildiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davalı şirketin 25/04/2025 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında alınan 3, 4, 5, 6, 7 ve 8 numaralı kararların hükümsüzlüğünün tespiti ve iptali istemine ilişkindir. Davalı ... Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin ortaklık yapısının 01.06.2021 tarih ve .... sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde; .....'ın hisse adedinin 38,00, hisse tutarının 3.800,00TL, hisse oranının %38,00, .....'ın hisse adedinin 37,00, hisse tutarının 3.700,00TL, hisse oranının % 37,00, .....'in hisse adedinin 25,00, hisse tutarının, 2.500,00TL, hisse oranının %25,00 olduğu, ......Sanayi Ticaret Limited Şirketi sermayesinin 10.000,00 TL olduğu, davalı ...'ın şirkette %38,00 oranında paya sahip olduğu tespit edilmiştir. TTK'nın 445. maddesinde; "(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." hükmü düzenlenmiştir. 446. maddesinde ise; "(1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d)Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir." düzenlemesi mevcuttur. Buna göre, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kurallarına aykırı olup genel kurul kararlarına karar tarihinden itibaren 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi genel kurul kararının iptali istemiyle dava açabilecektir. Öncelikle, dava konusu genel kurul toplantısının yapıldığı 25/04/2025 tarihinden itibaren 3 aylık hak düşürücü sürede, 23/07/2025 tarihinde açılmış, TTK'nın 446/1. maddesi gereği davacı ortak iptalini talep ettiği dava konusu genel kurul kararlarına karşı usulüne uygun olarak muhalefet şerhini sunmuştur. 25/04/2025 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı gündeminin 3. Maddesinde; 2024 hesap yılına ait bilanço ve gelir tablosunun Şirket Müdürü tarafından okunduğu, faaliyet raporu ile aynı yıllara ait bilanço, gelir tablolarının birer suretlerinin hazır bulunan ortaklara verildiği, okunan rapor ve hesapların müzakereye açıldığı, madde gereği okunan tüm rapor ve hesapların ibra ve kabulüne geçildiği, Şirketin 2024 yılı bilanço ve gelir tablosu okunup müzakere edilmesinin ardından; Bilanço ve Gelir Tablosunun oy çokluğu ile onaylandığı; Gündemin 4. maddesinde; müdürün ibrasına geçilmiş olduğu, yapılan oylamada oy çokluğu ile müdürün ibrasına karar verildiği; gündemin 5. maddesinde, şirket karının dağıtılmasının görüşüldüğü, oy çokluğu ile dağıtılmamasına karar verildiği; gündemin 6. Maddesinde; Müdürün ücretinin belirlenmesine geçildiği, davacı ve şirket müdürünün görüşlerini belirtmesinin ardından yapılan oylamada aylık 50.000TL müdür ücretinin oy çokluğu ile kabul edildiği; gündemin 7.maddesinde; şirketin maliki olduğu taşınmazın durumunun görüşülerek karara bağlanmasına geçildiği, şirket müdürünün şirketin finansal durumuna ilişkin bilgilendirmede bulunduğu, davacının muhalefetine karşılık oy e-imza e-imza e- imza e- imza çokluğu ile şirket arazisinin 19.000.000TL'den az olmamak kaydıyla satış, intifa, kira gibi işlemlerde şirket müdürüne yetki verilmesine karar verildiği; gündemin 8. Maddesinde, Şirket ortaklannın durumunun görüşülmesine geçildiği, şirket tarafından davacı hakkında Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesinin .... E. sayılı dosyasıyla açılan sorumluluk davasına onay verilmesinin davacı muhalefeti ile oy çokluğu ile karar verildiği anlaşılmıştır. 14.06.2026 tarihli bilirkişi raporunda özetle, Davalı Şirketin 25.04.2025 tarihli genel kurul toplantısının; 3, 4, 5, 6 ve 8. gündem maddelerinde alınan kararların TTK.' nın 621. Maddesinde sayılan kararlardan olmadığından, kararların tamamında 62 kabul, 38 red oyu kullanıldığından, toplantı ve karar nisabının sağlandığı, davalı şirketin Genel Kurul Toplantısına %100 katılımın sağlandığı, Gündemin 7.maddesine konu Şirketin tek ve aynı zamanda şirketin ana üretim veya hizmet merkezi konumunda olan gayrimenkulün satışına ilişkin temsil edilen pay sahiplerinin %75'ini (3/4) oluşturan kabul oyunu gerektirdiği, Gündemin 7.maddesindeki kararın 62 kabul oyu ile alınmış olduğu, satış yetkisine ilişkin karar nisabının sağlanamadığı, davalı şirketin 25.04.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında gündemin 3, 4, 5, 6, 7 ve 8. maddelerinde alınan kararların; hükümsüz olup, olmadığı ile iptal edilip, edilmeyeceği hususlarının mahkemenin takdirinde olduğu belirtilmiştir. TTK'nın 445.maddesinde; "(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." hükmü düzenlenmiştir. Aynı yasanın 446. maddesinde ise, " (1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir" düzenlemesi mevcuttur. TTK'nın "II - Toplantı ve karar nisabı" başlıklı 418. maddesinde- (1) Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. (2) Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir." hükmü mevcuttur. Yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, davacı vekili tarafından davalı şirketin 25.04.2025 tarihli genel kurul toplantısının 3.,4.,5.,6.,7.,8. Maddeleriyle alınan kararların iptaline karar verilmesi talep edilmiştir. Ticaret sicil kayıtlarına göre davacı, davalı şirketin (%38) ortağı olup, iptali talep edilen toplantıya aslen katılmış ve iptali talep edilen kararlara muhalefet şerhi tutanağa geçirilmiştir. Gündemin 3. Maddesi ile görüşülen bilanço ve gelir tablosunun bilirkişi incelemesi ile davalı şirketin ticari defter ve kayıtları ile örtüştüğü; 4. Maddesi ile görüşülen ibraya ilişkin hususun aksine, şirketin zarara uğratıldığına dair tespit bulunmadığı; 5. Maddesi ile görüşülen kar payına ilişkin, şirketin 2024 yılı ticari faaliyetini 65.766,57TL zararla kapatmış olup, karı bulunmadığı; 8. Maddesi ile verilen sorumluluk davası açılmasına ilişkin 27.01.2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararla izin verildiği halde, Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 10.01.2024 tarih, ......E., .....K. Sayılı kararı ile iptal edildiğinden yeniden izin verilmesi gerektiği bilirkişi raporu ile belirlendiği, alınan kararların salt çoğunluk ile alınmış olup toplantı ve karar nisabının sağlandığı, kanuna, ana e-imza e-imza e-imza e-imza

sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırılık bulunmadığı anlaşılmıştır. Öte yandan gündemin 7. Maddesine konu edilen şirketin Ankara İli Kahramankazan İlçesi Balaçimşit mah.... Ada ... Parsel sayılı taşınmazın şirketin tek gayrimenkulü ve aynı zamanda Üretim tesisi olması nedeniyle, taşınmazın satışının ' önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı' olarak değerlendirilmesi ve TTK'nun 408/2. Maddesi uyarınca taşınmaz satışı genel kurulun devredilemez yetkileri arasında bulunduğundan kararın şirket sermayesinin en az yüzde yemişbeşini oluşturan pay sahiplerinin olumlu oylarıyla alınabileceğinden karar nisabının sağlanamadığı kanaatiyle kararın iptali gerekmiş; 6. Maddesinde ise şirket müdürüne aylık 50.000TL ücret verilmesine ilişkin kararın ise yeter çoğunluk sağlanarak alınmış ise de, şirketin aktif olarak faaliyet göstermediği tarafların kabulünde olup, 2024 yılı faaliyet dönemini zararla kapattığı, finansal durumu dikkate alındığında Yargıtay içtihatları ile belirli 'harcanan emek ve mesai ile orantılı, pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki kardan pay alma haklarını ihlal edilmemesi' ilkeleri ile uyumlu olmadığı kanaatiyle iptali gerektiği kanaatiyle davanın kısmen kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir. H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın Kısmen KABUL Kısmen REDDİ ile;

25/04/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan 6 ve 7 numaralı kararların İPTALİNE, fazlaya ilişkin talebin REDDİNE,

2-Harçlar Kanunu gereği alınması gereken 732,00TL karar ve ilam harcından, peşin alınan 615,40TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına, 3-Davacı tarafından yatırılan 615,40TL peşin harç ve 615,40TL başvuru harcı olmak üzere toplam 1.230,80TL'nin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine, 4-Davacı yargılamada vekille temsil edildiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca davanın kabul oranına göre hesap ve takdir olunan 45.000,00TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine,

5-Davalı yargılamada vekille temsil edildiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca davanın ret oranına göre hesap ve takdir olunan 45.000,00TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya ödenmesine,

6-Davacı tarafından sarf edilen 9.000,00TL bilirkişi ücreti, 221,00TL tebligat ve posta gideri olmak üzere toplam 9.221,00TL yargılama giderinden davanın kabul ve ret oranına göre hesaplanan 4.610,50TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine, artan kısmın davacı üzerinde bırakılmasına, 7-HMK'nın 333.maddesi uyarınca hükmün kesinleşmesinden sonra yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının yatırana kendiliniğinden iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize sunulacak, yahut mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye ibraz edilecek bir dilekçeyle başvuru yapılmak suretiyle, Ankara Bölge Adliye Mahkemeleri ilgili Hukuk Dairesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.16/09/2026

Başkan..... Üye.... Üye .... Katip ..... e-imza e-imza e- imza e-imza