İlk Derece Mahkemesi 2026/2025 E. 2026/133 K.

T.C. İSTANBUL 30. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/2025 Esas KARAR NO : 2026/133 Karar

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurulu İstemli) DAVA TARİHİ : 28/09/2026 KARAR TARİHİ : 01/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Olağanüstü Genel Kurul İstemli davanın yapılan yargılaması sonunda, TALEP; Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle: Davalı şirket ... Şirketi’nin 24.06.2026 tarihli genel kurul kararı ile müvekkili ... ile ... ve ... 3 (üç) yıl süreyle yönetim kurulu üyeleri olarak seçildiğini, müvekkili ..., ... Şirketi’nin hem Yönetim Kurulu Başkan Vekili hem de pay sahibi konumunda olduğunu, durum bu olmakla birlikte, davalı şirketin diğer yönetim kurulu üyeleri ... ile ... aleyhine ... Cumhuriyet Başsavcılığı tarafından ... Soruşturma No. sayılı dosya ile soruşturma başlatılmış olduğunu, ...’in ... 6. Sulh Ceza Hakimliği'nin 31.08.2026 tarih ... Sorgu sayılı kararı ile; ...’ın da yine ... Soruşturma No. sayılı dosya kapsamında tutuklanmasına karar verildiğini, her iki yönetim kurulu üyesinin cezaevinde tutuklu durumda olduğunu, davalı şirketin, mevcut yönetici ve çalışan kadrosu ile operasyonlarına devam etmekle birlikte, 3 (üç) kişiden oluşan Yönetim Kurulu’nun 2 (iki) üyesi halihazırda tutuklu olduğundan, davalı şirketin iş ve operasyonlarının aksamadan devam edebilmesi için tutuklu yönetim kurulu üyeleri yerine yeni üyelerin seçilmesi gerektiğini, Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı Finansal Teknolojiler Dairesi’nin... tarih ve...sayılı yazısı ile de bu husus hakkında şirketten bu husus hakkında aksiyon alınması talep edilmiş olduğu ve bu talebin ayrıca sözlü olarak da iletildiğini, sonrasında, Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı Finansal Teknolojiler Dairesi’nin ... tarih ve... sayılı yazısı ile tutuklu yönetim kurulu üyeleri ... ile ... yerine yeni yönetim kurulu üyelerinin atanması için şirkete 03.10.2026 tarihine kadar süre verilmesine karar verildiğini, bu bakımdan, davalı şirketin yeni yönetim kurulunun oluşabilmesi büyük bir aciliyet arz etmekte ve bu bağlamda ivedi bir şekilde şirket genel kurulunun toplanması gerektiğini, aksi takdirde, şirketin faaliyetinin durdurulması ve gerek şirketin gerek müşterilerinin zarara uğraması riski bulunduğunu, bu noktada belirtmek gerekir ki, tutuklu yönetim kurulu üyeleri ... ile ..., 27.09.2026 tarihli istifa dilekçeleri ile şirketin yönetim kurulu üyeliğinden de istifa etmiş olduklarını, istifa dilekçeleri ile birlikte müvekkili şirketin yönetim kurulu üyesi sayısı 1’e düşmüş olduğunu, TTK md. 530 uyarınca organsızlık tehlikesinin doğmaması adına da hızlı bir şekilde genel kurulun toplanması gerektiğini, ancak, şirketin genel kurulunun toplanması, her halükarda vakit alacağından, TTK md. 530/2 hükmünü kıyasen uygulayarak, mahkeme tarafından önlem olarak, davalı şirkete 2 (iki) geçici yönetim kurulu üyesi atanması yönünde karar verilmesini, Davalı ... Şirketi’nin genel kurulunun TTK md. 410/2 uyarınca toplantıya çağrılmasına karar verilmesini ve genel kurulu toplamak hususunda davacı ...’in, TTK md. 416 uyarınca çağrısız olarak toplanabilmesi yetkisini de içerecek şekilde yetkili kılınmasına, TTK md. 530/2 hükmü kıyasen uygulanarak, mahkeme tarafından davalı şirkete önlem olarak, olağanüstü genel kurul toplantısı gerçekleştirilene kadar yukarıda bilgileri yer alan 2 (iki) kişinin geçici yönetim kurulu üyesi olarak atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava; TTK nın 410. Maddesi gereğince pay sahipleri tarafından şirketin genel kurulu çağrısının yapılması ve olağanüstü genel kurul toplantısı gerçekleştirilene kadar belirlenen kişilerin geçici yönetim kurulu üyesi atanması talebine ilişkindir. 6102 sayılı TTK' nın 410/2. maddesi anonim şirketin olağanüstü genel kurulunın toplantıya çağrılmasına izin verilmesine ilişkin esasları düzenlemektedir. 6102 sayılı TTK' nın 410. maddesi "(1)Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." şeklindedir. 6102 sayılı TTK'nın anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. Maddesinde; genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı düzenlemesi bulunmaktadır. Bilindiği üzere 6102 sayılı TTK' nın 412. maddesi, madde başlığı da gözetildiğinde, anonim şirketlerde genel kurulun toplantıya çağrılmasına mahkemece izin verilmesi halini düzenlemektedir. 6102 sayılı TTK 412. maddesi "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir." hükmünü haizdir. Somut olayda: davalı şirketin zorunlu organı yönetim kurulu üyelerinden ...'in ve ...'in tutuklandığı, diğer yönetim kurulu üyesi aynı zamanda şirkette pay sahibi olan davacının SPK 24/09/2026 tarihli yazısı nedeni ile yönetim kurulunun toplanamamasından bahisle iş bu davayı açtığı anlaşılmıştır. Davacının aktif dava ehliyeti bakımından payına konulan tedbir kararı olup olmadığı sorulmuş ise de ... Cumhuriyet Başsavcılığı yazı cevabı ve sicil kayıtlarından aktif dava ehliyeti olduğu var kabul edilmiştir. Anonim şirket sicil kayıtları incelendiğinde yönetim kurulunun üç üyeden oluştuğu,24/06/2026 tarihine kadar yetkili kılındıkları ve yönetim kurulu üyesinin ikisinin tutuklu olduğu, davalı şirketin yönetim kurulunun fiilen toplanamadığı görülmekle davacının talebinin 6102 Sayılı TTK' nın 410/2. maddesindeki şartları taşıdığı anlaşılmakla davanın kabulü ile davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine, ekli gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere kayyım görevlendirilmesine karar verilmesi gerektiği, her ne kadar davacı tarafın TTK 530/2 maddesi uyarınca olağanüstü genel kurul toplantısı gerçekleştirilene kadar geçici yönetim kurulu üyesi olarak atanması talep edilmiş ise de talebin yasal dayanağı olmadığından reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle; AÇILAN DAVANIN KABULÜNE, 1-TTK'nun 412.maddesi uyarınca .... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün... sicil numarasına kayıtlı ... ŞİRKETİ'nin genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmak ve ekli gündemi düzenlemek üzere ...'in temsil kayyımı olarak ATANMASINA, -Kayyım için yapılacak işin mahiyetine göre arttırılıp eksilttirmek üzere 30.000,00-TL ücret takdirine, 10.000,00-TL temsil giderlerinin ileride şirket tarafından karşılanmak üzere bu aşamada davacı tarafça mahkememiz veznesine depo edilmesine, davacı tarafça kayyım ücreti ve temsil gideri yatırıldığında kayyımın görevine başlamasına, 2-Davacı tarafın TTK 530/2 maddesi uyarınca olağanüstü genel kurul toplantısı gerçekleştirilene kadar geçici yönetim kurulu üyesi olarak atanması talebinin REDDİNE, 3-Karar kesinleştiğinde ve kayyım ücreti yatırıldığında kararın Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil ve ilanına, 4-Karar ve ilam harcı peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 5-Yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 6-Davacı tarafından yatırılan gider avansının kalan kısmının hüküm kesinleştikten sonra talebi halinde davacıya iadesine, 7-Davacı tarafından sarf edilen tebligat ve posta masrafı olmak üzere toplam 21,90-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 8-HMK' nın uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 6102 Sayılı TTK 410/2 maddesi gereğince KESİN olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 01/10/2026

Başkan ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Katip ¸e-imzalıdır