İlk Derece Mahkemesi 2026/1568 E. 2026/138 K.

T.C. İSTANBUL 27. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1568 KARAR NO : 2026/138

DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) DAVA TARİHİ : 22/09/2026 KARAR TARİHİ : 25/09/2026

DAVA: Davacı vekili tarafından davalılar aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle: ... 18. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasındaki 10.09.2026 tarihli, 1. celsenin 4 numaralı ara kararı uyarınca; davacı ... Şirketine, davalı ... ve ... hakkında şirket zararına dayalı sorumluluk davası açılması ve anılan dosyada açılmış davanın sürdürülmesi için mahkemece izin ve yetki verilmesine, bu izin kapsamında yönetim kayyımı ...'in, yalnızca anılan sorumluluk davası yönünden; açılmış davanın şirket adına benimsenmesi ve açılmasının onaylanması, şirketi temsil etmek üzere avukat görevlendirilmesi, davanın ve kanun yollarının vekil aracılığıyla takibi için açıkça yetkilendirilmesine, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava; limited şirkete temsil kayyımı atanması istemine ilişkindir. Limited Şirketlerin yönetim ve temsili 6102 sayılı TTKnun 623. maddesi ile düzenlenmiş olup, Şirketin yönetim ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirket sözleşmesi ile yönetim veya temsil müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da 3.kişilere verilebilir. En azından bir ortağın şirketin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.” Şirket Müdürünün görev, yetki ve yükümlülükleri ve devredilemez yetkileri de takip eden maddeler ile düzenlenmiştir. Şirket müdürünün bulunmadığı hallerde ise şirkette yönetim ve temsil anlamında sorunlar doğacak ya da şirket müdürüne karşı açılmış olan bir dava ya da icra takibinde şirket adına hareket etmek noktasında temsil yetkisinin kime ait olacağı sorun oluşturacak ve bu noktada şirkete kayyum atanması gündeme gelebilecektir. TTK’da limited şirketlere kayyım atanmasını gerekli kılan sebeplere ve usulüne dair özel bir düzenleme bulunmaması nedeniyle TTK’nın 1. maddesi yollaması ile TMK’nın bu konudaki ilgili hükümlerinin uygulanması gerektiği düzenlenmiştir. TMK 426. ve devamı maddelerinde hangi hallerde kayyım atanacağı belirlenmiştir. Yasa'nın 426. maddesinde temsil kayyımlığı, 427. maddesinde ise yönetim kayyımlığı düzenlenmiştir. Bir şirketin yasal temsilcisinin görevini yerine getirmesine bir engel bulunduğu taktirde kendisine o iş için temsil kayyımı atanabileceği gibi, şirketin zorunlu organlarından olan yönetim kurulunun mevcut olmaması halinde TTK.nun 530.maddesi gereğince bu durumun feshe sebep olabileceği de gözetilerek bir yönetim kayyımı atanabilir. Sorumluluk davası TTK'nun 553. Maddesinde düzenlenmiştir. TTK’nın 644. maddesi delaletiyle limited şirketler hakkında da uygulanması gereken TTK’nın 553. maddesine göre, şirket yöneticileri kanundan, esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına verdikleri zarardan sorumludurlar. TTK’nın 555. maddesine göre, şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri ancak tazminatın şirkete ödenmesini isteyebilirler. Yönetim kayyımlığı, yönetim boşluğu giderilinceye kadar devam eden geçici bir koruma önlemidir. Yönetim kayyımının görevi tüzel kişinin yasal organın oluşması ya da organın çalışmasındaki fiili veya hukuki tıkanıklığın giderilmesi (engelin kalkması) ile sona erer. Şu halde hakim, şirketin iyi yönetilmediği gerekçesiyle yönetim kayyımı atayamaz; diğer bir anlatımla, hakim şirket yönetiminde "yerindelik" denetimi yapamaz. MK'nın 427/4.maddesinin amacı şirketi daha iyi bir yönetime kavuşturmak değildir; bu olgu şirketin iç sorunudur. Şirket yönetiminin izlemek ve değerlendirmek yetkisi münhasıran genel kurula aittir. Yönetimi beğenmeyen ve yerinde bulmayan genel kurul, yönetim kurulu üyelerine görevden alabilir, tekrar seçmeyebilir; ibra etmeyebilir ve haklarında sorumluluk davası açılmasına karar verebilir. Şirket tarafından yöneticiler hakkında sorumluluk davası açılabilmesi için limited şirket yönünden TTK'nın 618/3-c maddesi uyarınca genel kurul kararı alınması gerekir. Yargıtay 11. HD'nin yerleşik içtihatları doğrultusunda 6102 sayılı TTK’nın 618/3-c maddesi hükümleri dairesinde şirket tarafından şirket yöneticisine karşı sorumluluk davasının açılabilmesi için limited şirket genel kurulunda karar alınması (tamamlanabilir) dava şartı olup, mahkemece öncelikle davacı şirket genel kurulunca bu yönde karar alınıp alınmadığı hususunun değerlendirilerek şayet bir genel kurul kararı alınmamış ise HMK'nın 115/2. maddesi gereğince davacı şirkete bu hususta kesin mehil verildikten sonra bu yönde bir genel kurul kararının ibrazı halinde işin esasına girilerek bir karar verilebilir(Yargıtay 11. HD'nin 01/12/2021 Tarih ve ...E. -... K. Sayılı ve 26/11/2019 Tarih ve...E. -... K. Sayılı kararları). 6102 sayılı TTK'nın 555. maddesi gereğince; şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibinin isteyebilir. TTK 644 delaleti ile TTK 553 vd. Maddeleri gereğince limited şirkette şirket yöneticisinin sorumluluğuna dayalı tazminat davası açılabilmesi için şirket Genel Kurulundan bu yönde alınacak kararın dava şartı olduğu, eşit hisselere sahip iki ortaklı limited şirketlerde dahi, şirketin sorumluluk davası açabilmesi için genel kurul kararı alınmasına gerek olmadığına dair bir kural bulunmadığı açıktır. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi, 21.HD, 16/07/2025 tarih, ...Esas,... karar sayılı ilamı) Somut olayda davacı şirket tarafından sorumluluk davası açılması konusunda yönetim kayyımına açıkca yetki verilmesi, bu hususta temsil kayyımı tayin edilmesi talep edilmiş ise de, öncelikle şirkete atanmış yönetim kayyımı bulunmakta iken temsil kayyımı atanamayacağı, yönetim kayyımının yetki ve görev kapsamı açık olup bu hususta yaşanabilecek tereddütler bakımından mahkememizin görevli bulunmadığı, TTK’nın 555. maddesine göre, şirketin uğradığı zararın tazminin şirket ve her bir pay sahibi tarafından istenebileceği, bununla birlikte TTK 644 delaleti ile TTK 553 vd. Maddeleri gereğince limited şirkette şirket yöneticisinin sorumluluğuna dayalı tazminat davası açılabilmesi için şirket Genel Kurulundan bu yönde alınacak kararın dava şartı olduğu, şirkete atanacak temsil kayyımının genel kuruldan bu yönde karar alınması şartını ortadan kaldırmayacağı hukuki gerçekliği karşısında mahkememizce bu yönde karar verilmesinde hukuki yarar bulunmadığı anlaşılmakla talebin reddine karar verilerek aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M: Gerekçesi açıklandığı üzere, AÇILAN DAVANIN REDDİNE, 1-Alınması gereken harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer OLMADIĞINA, 2-Davacı tarafından sarf edilen yargılama giderlerinin davacı üzerinde BIRAKILMASINA, 3-Davacı tarafından yatırılan ve kullanılmayan bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde ilgili tarafa İADESİNE, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde gerekçeli kararın tebliği tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine İstinaf kanun yolu açık olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 25/09/2026

Başkan ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Katip ¸e-imzalıdır