İlk Derece Mahkemesi 2026/1461 E. 2026/869 K.

T.C. İSTANBUL 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1461 Esas KARAR NO : 2026/869

Mahkememiz asıl dosyasında :

DAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) DAVA TARİHİ : 07/08/2026

....Asliye Ticaret Mahkemesi ... Karar Sayılı Dosyası:

DAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) DAVA TARİHİ : 07/08/2026 KARAR TARİHİ : 23/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan asıl ve birleşen dosyalardaki Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde: Davalılardan ..., müvekkili ... ile beraber davalı ... Teks. Tic. Ltd. Şti.'nin 50-450 pay sahibi olan ortağı olduğu, 02.03.2017 tarihli kuruluş ilanı ile davalı ... 10 yıllığına şirket müdürü olarak atanmış ve münferiden imza yetkisine haiz ve yetkiside 20.02.2027 Tarihinde sona ereceği, 24.05.2022 tarihinde müvekkil ...'da süresiz olarak müdür olarak atandığı, her ne kadar müvekkili 2022 yılında süresiz olarak imza yetkisine münferiden haiz olsa da davalı ... ile olan abi-kardeş derecesinde samimiyetleri, yıllardır resmi işlemlerde imza yetkisini aktif olarak ... kullanması nedeni ile imza yetkisini kullanma gereği duymamış imza sirküleri dahi çıkarmadığı, davalı ...'in son zamanlarda müvekkili, şirketten dışlaması, şirketi kendi şahsi malı olarak kullanması, şirket hesaplarına giren paraları şahsi hesabına aktarması, şirkete akrabalarını çalışan olarak alması ve müvekkile ısrarla hisselerini kendisine devretmesini sağlamaya çalışması ve hatta bunun için kendi şahsi avukatını devreye sokması sonrası müvekkili de şirketteki imza yetkisine binaen 28.07.2026 tarihinde ilk defa imza sirküsünü çıkardığını, hiç bu imza sirküsünü kullanmadığı, müvekkilinin imza sirküsü çıkardığı 28.07.2026 günü şirket müdürü davalı ... şirkete ait ... Bankası ... Şubesinde yer alan ... ıban numaralı şirket hesabından şahsi olarak kullanmakta olduğu hesabına 11.700.000 TL gönderdiği, 04.08.2026 tarihinde şirket müdürü ..., şirket hesabından şahsi hesabına elden yapılan muhtelif ödemeler için gönderildi açıklaması ile 269.000 TL gönderdiği, daha sonrasında bu hesaptan kendi şahsi hesabına gelen tüm ödemelerin aktarılması için otomatik ödeme talimatı verildiği ile şirket hesabının üzerinden gelen her ödemenin birkaç dakika içerisinde ...'in hesabına verilen otomatik ödeme talimatına dair video müvekkiline ortağı ve müdürü olduğu şirket tarafından her ayın ilk haftası 75.000 TL maaş ödenirken bu ay henüz bir ödeme yapılmadığı, müvekkilinin maaşının ödendiği ... Bankası nezdindeki hesabının 2026 Ağustos ayından işbu davanın açıldığı tarihe kadar olan hesap hareketleri sunulduğu, 05.08.2026 tarihi itibari ile müvekkilin de kullanımında olan şirkete ait kurtarma e-postası maili de değiştirilerek müvekkilin erişimi engellendiği, ayrıca şirket müdürü ... 06.08.2026 tarihinde müvekkilin kullanımında olan ancak şirket adına kayıtlı ... plakalı aracı da 2.750.000 TL'ye satmış ve bu bedelin şirket hesabına gelmesinden sadece 4 dakika sonra da şahsi hesabına gönderdiği, fazlaya ilişkin tüm hakları saklı kalmak kaydıyla, öncelikle davalı ...'in tebdiren müdürlük görevinin durdurulması ve şirketi temsilen işlem yapmaktan yasaklanmasını, iş bu kararın özellikle ...'a ve diğer bankalara, Türkiye Noterler Birliğine ve Tapu ve Kadastro Müdürlüğüne ve Tükiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmek üzere İstanbul Ticaret Odasına müzekkere yazılmasını ve şirket adına kayıtlı motorlu araçların 3.kişilere satış ve devrinin dava sonuna kadar tedbiren önlenmesi amacıyla Trafik Tescil Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak ihtiyati tedbir kararının icrasını, esas inceleme ile beraber davalı ...'in müdürlükten azli ile işbu kararın özellikle ...'a ve diğer bankalara, Türkiye Noterler Birliğine ve Tapu ve Kadastro Müdürlüğüne ve ilan edilmek üzere Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'ne ve İstanbul Ticaret Odasına müzekkere yazılmasını ve şirket adına kayıtlı motorlu araçların 3. kişilere satış ve devrinin dava sonuna kadar tedbiren önlenmesi amacıyla Trafik Tescil Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak ihtiyati tedbir kararının icrasını, mahkeme aksi kanaatte ise tedbiren şirkete yönetim kayyumu tayinini, kararın özellikle ...'a ve diğer bankalara, Türkiye Noterler Birliğine ve Tapu ve Kadastro Müdürlüğüne ve ilan edilmek üzere Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'ne ve İstanbul Ticaret Odasına müzekkere yazılmasını ve şirket adına kayıtlı motorlu araçların 3. kişilere satış ve devrinin dava sonuna kadar tedbiren önlenmesi amacıyla Trafik Tescil Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak ihtiyati tedbir kararının icrasını talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili cevap dilekçesinde: Davacının haksız, hukuki dayanaktan yoksun ve gerçeğe aykırı iddialarla ikame ettiği dava dilekçesine karşı cevapları sunulması ile esasa ilişkin haksız davanın ve tedbir/kayyım tayini taleplerinin reddini, davacı ... tarafından müvekkili ... aleyhine ikame edilen müdürlükten azil ve ihtiyati tedbir talepli dava; tamamen kötü niyetli, soyut iddialara dayalı ve asıl kusurlu olan tarafın kendi ağır eylem ve kusurlarını perdeleme gayesiyle açılmış haksız bir dava olduğunu, davacının dava dilekçesinde ileri sürdüğü iddialar gerçeği yansıtmadığını, şirket işleyişini, tarafların şirket içerisindeki fiili durumlarını ve ticari hayatın gereklerini çarpıtıldığını, davacının şirket hesap hareketleri ve araç satışına ilişkin mesnetsiz iddialarının reddi gerektiğini, asıl kusurlu ve şirketi felce uğratan taraf davacı ... olduğunu, ihtiyati tedbir ve kayyım tayini kararından rücu edilmesi gerektiğini, şirket yönetimine yargısal müdahalenin istisnai niteliği ilkesi gereği zorunluluk şartları bulunmadığı müddetçe şirket yönetimine müdahale edilmemesi gerektiğini, bu sebeple atanan denetim kayyumu ara kararından rücu edilmesi gerektiğini, davacının haksız, hukuki dayanaktan yoksun ve kötü niyetli ihtiyati tedbir ve kayyım tayini taleplerinin reddini, şirkete kayyım atanmasına ilişkin ara karardan rücu edilmesini, davacının müvekkili ...'in müdürlükten azline ilişkin esasa ilişkin haksız ve mesnetsiz davasının reddini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. ....Asliye Ticaret Mahkemesi ... Karar sayılı dosyasında: Davacı vekili dava dilekçesinde: Müvekkili ... ve davalı ...'ın ... Şirketi'nin ortakları olduğunu, davalının aynı zamanda şirkette müdür sıfatıyla yönetim ve temsil yetkisine sahip olduğunu, ancak davalının son dönemde ortaya çıkan ağır uyuşturucu madde bağımlılığı, şirket çalışanlarına ve müşterilere yönelik saldırgan eylemleri ile adli makamlara intikal eden kriminal faaliyetleri, kendisinin basiretli bir tacir ve şirket yöneticisi olarak görev yapmasını imkânsız kıldığını, şirketin ticari varlığının, itibarının ve personel güvenliğinin korunması adına, davalının yönetim yetkilerinin ivedilikle kaldırılmasının zorunlu olduğunu, davalının iş yerinde uyuşturucu madde kullanması, yöneticinin özen yükümlülüğünün ağır ihlali olduğunu, davalının şirket çalışanlarına yönelik sistematik mobing yapması ve müşterilere kötü muamelesinin şirketin ticari geleceğini tehlikeye attığını, müvekkilinin ailesine ve şirket çalışanlarına uyuşturucu temini teklifi, sadakat yükümlülüğünün geri dönülemez biçimde ihlali olduğunu, şirketin ticari varlığının korunması için davalının yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasının zorunlu olduğunu, iki ortaklı bir limited şirkette ortaklardan birinin uyuşturucu madde etkisiyle rasyonel karar alma yetisini kaybetmesi, şirketin yönetim organlarını felç eden bir kilitlenme yarattığını, şirketin vergi, SGK, maaş ödemeleri ve ticari taahhütlerini yerine getirebilmesi, operasyonel devamlılığını sağlayabilmesi için bu kilitlenmenin yargı eliyle çözülmesi gerektiğini, şirketin ticari varlığının korunması, personel güvenliğinin sağlanması ve telafisi imkansız zararların önlenmesi amacıyla, davalının şirket merkezine ve iş yerine girişinin engellenmesine yönelik HMK m. 389 vd. uyarınca ihtiyati tedbir kararı verilmesinin elzem olduğunu, dava konusu şirkette ortak olan ...'in ortaklık sıfatına veya paylarına dokunulmaksızın salt şirketin hukuki ve ticari risklerden arındırılması amacıyla işbu davayı ikame etme zarureti hasıl olduğundan bahisle şirketin ticari varlığının korunması ve personel güvenliğinin sağlanması amacıyla 6100 sayılı HMK m. 389 vd. uyarınca davalının ... Tekstil Tic. Ltd. Şti. merkezine ve iş yerine girişinin engellenmesine yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesini, davalı ...'ın özen ve sadakat yükümlülüğünü ağır şekilde ihlal etmesi, şirket çalışanlarına ve müşterilerine yönelik haksız eylemleri ile şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği tamamen kaybetmesi nedeniyle 6102 sayılı TTK m. 630 uyarınca müdürlük görevinden azlini, yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını, verilecek kararın İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne bildirilerek tescil ve ilan edilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili dava dilekçesinde: Dava ve dava dilekçesi TMK madde 2 Dürüstlük Kuralı ve HMK madde 29 dürüst davranma ve doğruyu söyleme yükümlülüğü'ne aykırı olduğunu, tedbir talebinin ve davanın reddini talep ettiklerini, davacı ..., müvekkili ... ile beraber davalı ... Teks. Tic. Ltd. Şti.'nin %50-%50 pay sahibi olan ortağı olduğunu, 02.03.2017 tarihli kuruluş ilanı ile davacı ... 10 yıllığına şirket müdürü olarak atandığını, münferiden imza yetkisine haiz ve yetkisi de 20.02.2027 tarihinde sona ereceğini, 24.05.2022 tarihinde müvekkili davalı ... da süresiz olarak müdür olarak atandığını, müvekkili 2022 yılında süresiz olarak imza yetkisine münferiden haiz olduğunu, davacı ... ile olan abi-kardeş derecesindeki samimiyetleri, yıllardır resmi işlemlerde imza yetkisini aktif olarak ...'in kullanması nedeni ile imza yetkisini kullanma gereği duymamış ve imza sirküleri dahi çıkarmadığını, davacı ...'in son zamanlarda müvekkili şirketten dışlaması, şirketi kendi şahsi malı olarak kullanması, şirket hesaplarına giren paraları şahsi hesabına aktarması, şirkete akrabalarını çalışan olarak alması ve müvekkile ısrarla hisselerini kendisine devretmesini sağlamaya çalışması ve hatta bunun için kendi şahsi avukatını devreye sokması sonrası müvekkili şirketteki imza yetkisine binaen 28.07.2026 tarihinde ilk defa imza sirküsünü çıkardığını, işbu imza sirküsünü kullanmadığını, müvekkilinin imza sirküsü çıkardığı 28.07.2026 günü şirket müdürü davacı ..., şirkete ait ... Bankası ... Şubesinde yer alan ... ıban numaralı şirket hesabından şahsi olarak kullanmakta olduğu hesabına 11.700.000 TL, 04.08.2026 tarihinde şirket müdürü ..., şirket hesabından şahsi hesabına elden yapılan muhtelif ödemeler için gönderildi açıklaması ile 269.000 TL gönderdiğini, şirket müdürü ... 06.08.2026 tarihinde müvekkilinin kullanımında olan ancak şirket adına kayıtlı ... plakalı aracı da 2.750.000 TL'ye sattığını, bu bedelin şirket hesabına gelmesinden sadece 4 dakika sonra da şahsi hesabına gönderdiğini, şirket müdürünün şirketi şahsi malı olarak kullandığının ispatlarından birisi de şirket merkezinin bulunduğu adresin kiracısının şirket yerine şirket müdürünün şahsen kiracı olması olduğunu, 05.08.2026 tarihi itibari ile müvekkilinin de kullanımında olan şirkete ait kurtarma e-postası maili de değiştirilerek müvekkilinin erişimi engellendiğini, davanın benzeri nitelikte yöneticinin azline ilişkin davacısının ..., davalısının ... olduğu İstanbul 12.ATM 2026/1461 Esas sayılı dosyasının derdest olduğunu, tedbiren şirkete denetim ve onay kayyumu atandığını, dosyanın birleştirilmesini talep ettiğini, müvekkili tarafından davacı ... hakkında İstanbul CBS 2026/... Soruşturma No lu dosya ile şirket müdürü sıfatı ile müdürlük yetkilerini kötüye kullandığı ve şirket malvarlığını şahsi malvarlığı olarak kullandığı ve şirketin hesabına gele tüm ödemeleri otomatik talimat ile şahsi hesabına aktarması nedenleri ile TCK 155/2 hizmet nedeni ile güveni kötüye kullanma suçu'nda suç duyurusunda bulunulduğunu, savcılık işlemleri devam ettiğini, dava dilekçesi incelendiğinde davacı tarafından şirketin davacı ... tarafından kişisel malvarlığıymış gibi kullanılmasına dair açılan dava ve suç duyurusuna ilişkin hiçbir bilgi ve beyan yer almadığını, İstanbul 12. ATM 2026/1461 Esas sayılı dosyasında ... vekili Av.... işbu iki dosyaya dair bilgileri ve davacı ...'in hukuka aykırı eylemleri nedeniyle şirkete denetim ve onama kayyumu atandığına dair bilgilere hiçbir şekilde dava dilekçesi'nde yer verilmediğini, bu yönüyle de işbu dava ve dava dilekçesi beyanları TMK madde 2 ve HMK madde 29'a açıkça aykırılık teşkil ettiğini, davalının iş yerinde uyuşturucu madde kullanması, yöneticinin özen yükümlülüğünün ağır bir ihlali olduğunu, davalının şirket çalışanlarına yönelik sistematik mobbing yapması ve müşterilere kötü muamelesi şirketin ticari geleceğini tehlikeye attığını, davalının şirket çalışanlarına yönelik sistematik mobbing yapması ve müşterilere kötü muamelesi şirketin ticari geleceğini tehlikeye attığını, müvekkilinin ailesine ve şirket çalışanlarına uyuşturucu temini teklifi, sadakat yükümlülüğünün geri dönülemez biçimde ihlali olduğunu, şirketin ticari varlığının korunması için davalının yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması zorunlu olduğunu, davalının iş yerinde uyuşturucu madde kullanması, yöneticinin özen yükümlülüğünün ağır bir ihlali olduğunu, davalının şirket çalışanlarına yönelik sistematik mobbing yapması ve müşterilere kötü muamelesi şirketin ticari geleceğini tehlikeye attığını, şirketin ticari varlığının korunması için davalının yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması zorunlu olduğunu, müvekkili 2022 yılında süresiz olarak imza yetkisine münferiden haiz olsa da davalı ... ile olan abi-kardeş derecesindeki samimiyetleri, yıllardır resmi işlemlerde imza yetkisini aktif olarak ...'in kullanması nedeni ile imza yetkisini kullanma gereği duymamış ve imza sirküleri dahi çıkarmadığını, davalı ...'in son zamanlarda müvekkili, şirketten dışlaması, şirketi kendi şahsi malı olarak kullanması, şirket hesaplarına giren paraları şahsi hesabına aktarması, şirkete akrabalarını çalışan olarak alması ve müvekkile ısrarla hisselerini kendisine devretmesini sağlamaya çalışması ve hatta bunun için kendi şahsi avukatını devreye sokması sonrası müvekkilin de şirketteki imza yetkisine binaen 28.07.2026 tarihinde ilk defa imza sirküsünü çıkardığını, bu imza sirküsünü kullanmadığını, davacı ...'in müdürlük yetkilerinin kötüye kullandığına dair maliye'den sahte belge kullanıldığına yönelik müzekkereyi de sunduklarını, TCK 276 kapsamında iftira suçu'ndan suç duyurusunda bulunma ve müvekkilin kişilik haklarına saldırıya karşı maddi ve manevi tazminat davası açma hakları ve fazlaya ilişkin tüm hakları saklı kalmak kaydıyla, davacının davalı müvekkilinin tedbiren müdürlük görevinin durdurulması taleplerinin reddini, davanın İstanbul 12. ATM 2026/1461 Esas sayılı dosya ile birleştirilmesini, davanın reddi ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı karşı taraflara yükletilmesini, HMK 329 kapsamında kötü niyetle ve haksız açılan işbu dava nedeni ile müvekkile ile aramızda olan vekalet ücreti sözleşmesi bedelinin ödetilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Asıl dosya yönünden davanın, TTK 630/2.maddesi uyarınca davalının, davalı ...'in yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılması ve tedbiren dava sonuna kadar anılan şirkete yönetim kayyım atanması isteğine ilişkindir. Birleşen dosya yönünden davanın, şirket yöneticisinin görevinden azli, şirket yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılması davasıdır. Asıl dosya davalı-birleşen dosya davacı ... vekili tarafından sunulan 22.10.2026 tarihli dilekçesinde: Asıl dava ve karşı davaya ilişkin feragat beyanları ile dosya kapsamında uygulanan tedbirlerin kaldırılması ve denetim kayyımının görevinin sona erdirilmesini, karşı tarafın asıl dava ve karşı dava yönünden sunmuş olduğu feragat beyanlarının kabulünü, asıl dava ve karşı davanın feragat nedeniyle sonuçlandırılmasını, dosya kapsamında atanmış bulunan denetim kayyımının görevinin sona erdirilmesine ve bu hususta gerekli işlemlerin yapılmasını, bankalar nezdinde uygulanmakta olan tedbirlerin kaldırılmasına ve ilgili banka ve kurumlara müzekkere yazılmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücreti hususlarının dosya kapsamı ve ilgili mevzuat çerçevesinde değerlendirilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Asıl dosya davacı-birleşen dosya davalı ... 23.10.2026 tarihli dilekçesinde: Davadan feragat ettiklerini, davanın işlemden kaldırılmasını, davaya konu şirket olan ... Şirketi'ne konulan tüm tedbirlerin ve kayyumların kaldırılmasına karar verilmesini, dosyada vekil sıfatı ile bulunan avukatları dilekçe ekinde bulunan azilname ile azlettiğini beyan etmiştir. Asıl dosya davalı-birleşen dosya davacı ... 23.10.2026 tarihli dilekçesinde: Asıl dosya ve birleşen dosya yönünden feragat ettiğini, davadan feragat etmesi sebebiyle söz konusu davanın işlemden kaldırılmasını, davaya konu şirket olan ... Şirketi'ne konulan tüm tedbirlerin ve kayyumların kaldırılmasına karar verilmesini, davacı ... tarafından tarafından verilen davadan feragat beyanını kabul ettiğini beyan etmiştir. Feragat davaya son veren bir taraf işlemi olup, HMK.nun 307 ilâ 312.maddeleri arasında düzenlenmiştir. HMK'nın 307.maddesinde feragat, davacının talep sonucundan kısmen vaya tamamen vazgeçmesi olarak tarif edilmiş, HMK'nın 311.maddesinde ise "feragat ve kabul kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğurur." hükmüne yer verilmiştir. Asıl dosya davalı-birleşen dosya davacı ... vekilinin vekaletnamesi incelendiğinde davadan feragat etme yetkisinin olduğu anlaşıldı. Asıl dosya ve birleşen dosya yönünden tarafların beyanları doğrultusunda davayı sona erdiren taraf işlemleri olduğundan asıl ve birleşen davaların feragat nedeniyle reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Asıl dosya yönünden davanın feragat nedeniyle reddine, 2-Birleşen dosya yönünden davanın feragat nedeniyle reddine, 3- ... Şirketi'ne konulan tüm tedbirlerin ve kayyum atanmasına ilişkin tedbir kararının kaldırılmasına, 4-Asıl dosya yönünden: a)Harçlar Kanunu 22.maddesi uyarınca alınması gereken 244,00 TL harcın davacı tarafça başlangıçta yatırılan 488,00 TL harçtan mahsubu ile bakiye 410,26 TL harcın karar kesinleştiğinde davacı tarafa iadesine, b)Yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, c)Davalılar tarafından yapılan bir yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, ç)Davalı ... kendisini vekil ile temsil etttirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT ye göre 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalı ...'e verilmesine, 5-Birleşen dosya yönünden: a)Harçlar Kanunu 22.maddesi uyarınca alınması gereken 244,00 TL harcın davacı tarafça başlangıçta yatırılan 488,00 TL harçtan mahsubu ile bakiye 410,26 TL harcın karar kesinleştiğinde davacı tarafa iadesine, b)Yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, c)Davalılar tarafından yapılan bir yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, ç)Vekalet ücreti hususunda karar verilmesine yer olmadığına, 6-Karar kesinleştikten sonra bakiye gider avansının istek halinde davacıya iadesine, Dair, HMK 345 maddesi uyarınca kararın taraflara tebliğ edildiği tarihten başlayarak iki hafta içinde HMK 342 maddesi gereğince düzenlenmiş dilekçe ile HMK 343 maddesi uyarınca mahkememize veya başka bir mahkemeye yapılacak başvuru ile HMK 341/1 maddesi uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olarak davacı vekilinin yokluğunda dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda karar verildi. 23/10/2026 Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır