İlk Derece Mahkemesi 2025/839 E. 2026/499 K.

T.C. İSTANBUL 18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/839 Esas KARAR NO : 2026/499

DAVA : Menfi Tespit DAVA TARİHİ : 12/11/2025 KARAR TARİHİ : 25/06/2026

DAVA : Davacı vekilince mahkememize ibraz edilen dava dilekçesinde, ...' nun da yatırımcılığında ..., 24/07/2025 tarihinde ... ... isimli işletmeyi ...’den devraldığını, devir sözleşmesinde açıkça, devir tarihinden önceki borçların devreden ...’e ait olduğunun düzenlendiğini, devralma sürecinde ..., ... ile olan husumeti nedeniyle, şirketi kötü niyetle borç altına sokmak amacıyla, gerçekte hiç mevcut olmayan bir alacak için, paravan olarak gösterdiği ... adına 2023 tarihli, 2025 vadeli bir bono düzenlediğini, bu senedi eskitme yöntemiyle geriye dönük oluşturulduğunu, senedin altında, senet tarihinden itibaren ticaret sicilinde ortak ve yetkili gözüken diğer kişinin yani ...' nun imzası bulunmadığı gibi senedin sözde düzenlendiği tarih de ... isimli şahısın Türkiye de dahi bulunmadığını, ...’e ait “... ...” isimli işletme 2024 yılında fiilen, 2025 yılında ise resmen devralındığını ve bedelinin ödendiğini, ...' nun yatırımcılığında ve işletmeciliğinde 2024 yılının temmuz aylarında ... isimli şahıstan totalde 1.700.000,00TL bedel karşılığında ... Şirketi' nin işletmesi ...' in annesi ..., babası ..., kardeşi ... ve ...' nin diğer yetkilisi ve ortağı olan ... Kenanoğu ' nun bizzat şahitliklerinde devralındığını, bu devir işlemine yönelik eski şirket yetkilisinin henüz yurt dışında olması sebebiyle bu tarihlerde yazılı bir evrak düzenlenmemişse de ilerleyen tarihlerde taraflar arasında düzenlenmiş olan sözleşmelerin mahkemeye sunulacağını, işbu evraklarda da söz konusu ... Şirketi işletmesinin aslında 2024 yılında fiilen devralındığının açıkça yazdığını, bu sırada hala Amerikada olan eski şirket yetkilisinin tüm bu işlemlere yönelik vermiş olduğu talimatları belgeleyen wp yazışmalarının ve tanıkların da halihazır da mevcut olduğunu ve mahkemeye bildirileceğini, söz konusu davacı işletmenin devrinin noter huzurunda 24/07/2025 Tarihinde resmi olarak Ticaret Sicil Gazetesinde ise 28/07/2025 tarihinde gerçekleştirildiğini, davacı şirketi aile dostu olan ... adına tescil ettirmiş ... ile ortak çalışma yoluna girdiğini, taraflar arasında düzenlenen devir sözleşmesinde devir tarihinden önceki borçlardan müvekkili yetkilinin sorumlu olmadığının beyan edildiğini, taraflar arasında bu konuda mutabık kalınarak sözleşme eda edildiğini, özetle söz konusu muvazaalı senedin taraflarnınca kabulü mümkün olmasa da zaten işbu senedin borcu devirden önce olduğunu, devirden önceki borçlardan müvekkili şirketin sorumlu olmadığını, olsa bile böyle bir borç muhattabının da ... olduğu düzenlenen tüm resmi evraklarda görüleceğini, davaya konu olan bono eski şirket yetkilisi ... tarafından , şirketi devretmesi ve bu durumu hazmedeyişiyle birlikte, müvekkili şirket yetkilileri ve dilekçelerinde bahsi geçecek olan diğer şahıslara karşı girmiş olduğu husumetle, kötü niyetli olarak düzenlenmiş olduğu, amacın müvekkili şirketi borca batık duruma getirmek ve müvekkili şirketten yasal olmayan yollarla para tahsil edebilmek olduğunu, takibe konu olan bono da adı geçen ... isimli şahısın paravan bir isim olduğunu, işbu icra takibini açtıran kişinin ... olduğunu, senedin muvazaalı olduğunu, ayrıca usule de uygun olmadığından başlatılan icra takibinin tüm bu sebeplerle iptali gerektiğini, ... tarafından, 3.000.000,00 TL bedelli eskitme usulüyle düzenlenen bonoya dayanılarak .... İcra Dairesi’nin 2025/... E. sayılı dosyasından kambiyo senetlerine özgü haciz yolu ile ilamsız takip başlatıldığını, ... tarafından usule aykırı olarak muvazaalı şekilde doldurulmuş senedin haksız ve hukuka aykırı şekilde davacı müvekkiline yüklenerek müvekkili şirkette karşı ödeme baskısı kurulmaya çalışıldığını, TTK’ya göre senedin geçersiz olduğunu, şirketin bononun düzenlendiği tarihlerde çift yetkili olduğunu, bu nedenle şirketin çift yetkilisinin imzası olmadan şirket adına senet düzenlenemeyeceğini, 11/06/2024 tarihinde noterde 13/06/2024 tarihinde ise ticaret sicili gazetesinde ... ... isimli işletmenin hisse devrinin gerçekleştirildiğini, ... ortaklıktan çıkarak tek ortak ve hissedarın ... olduğunu, ancak sözde senedin düzenlendiği tarih olan 01/11/2023 tarihinde ... işletmenin bizzat ortağı almasına rağmen söz konusu bono da kendisinin imzası yer almadığını, müvekkili şirketin eski yetkilisi ve işletmecisi olan ...'in söz konusu bonun düzenlendiği 01/11/2023 tarihinde Türkiyede bulunmadığını ve Türkiye'ye 09/05/2025 tarihine kadar dönmediğini, senedin düzenlenme yeri olarak İstanbul yazdığını, belirtilen tarihte bir bono düzenlenmesinin hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, Türk Ticaret Kanunu (TTK) m.776 ve devamı gereğince bononun geçerliliğinin, kanunda sayılan zorunlu unsurların bulunmasına bağlı olduğunu, düzenleme tarihinde imzanın fiilen atılmış olması gerektiğini, eğer senet, düzenlenme tarihinden sonra veya başka biri tarafından düzenleyenin bilgisi/iradesi dışında imzalanmışsa, bu durumda senedin hukuken geçerli olmadığını, zira düzenleyenin imzasının sahte veya muvazaalı hale geleceğini, müvekkilinin devraldığı ticari defterlerde ve banka kayıtlarında davalı ... adına herhangi bir borç/alacak ilişkisi bulunmadığını, bu durumun TTK m.64-65, ispat yükü kuralları (HMK m.190) uyarınca davalı tarafın iddiasını çürüttüğünü, ...'in devir sonrası müvekkilinin yeni KEP adresine tebligat yapılmasını engellediğini, icra takibini henüz KEP sistemi kendisinde açıkken başlattığını, gelen tebligatı açtıktan sonra sistemden sildiğini, bu şekilde de söz konusu işletmeyi henüz devralmakta olan müvekkillerinin icra takibinden haberdar olarak itiraz etme süresini çürüttüğünü, müvekkilinin yetkili şirketi devraldığı süreçte KEP adresi halihazırda ... de açık olduğunu, .... İcra Müdürlüğü tarafından gönderilen tebligat ... tarafından açılarak silindiği için işbu icra takibinden fiili olarak hacze gelindiğinde haberdar olunduğunu, resmi olarak devir işlemlerini 24/07/2025 de noter de yapılmışken 16/07/2025 tarihinde başlatıldığını ve 17/07/2025 tarihinde e-tebligat çıkartıldığını, müvekkili şirketin KEP adresinin bir süre kendi bünyesine alamadığını, aldığında ise ... tarafından tebligat silindiğinden işbu icra dosyasından haciz gününe dek haberdar olunamadığını, alacaklı ... adına başlatılan işbu icra takibi için fiili hacze gelindiğinde ... ilgili dosyadan gönderilen ödeme emrini kendisinin tebliğ aldığını ve açtığını açıkça haciz mahaline gelerek beyan ettiğini, bu hususun haciz tutanaklarına da geçirildiğini, fiili haciz esnasında cafenin kapalı olduğunu, çilingir çağrılmadığını, ...'in anahtar ile cafenin kapısını açtığını, açılan icra takibinin alacaklısı olarak ... görünse de aslında yasal yolları kullanarak haksız kazanç elde etme çabası içerisinde olan yani tahsilatı talep eden kişinin ... olduğunu, bu nedenle ...'e ait dilekçede belirtilen bankalara ait hesaplarının incelenmesi gerektiğini, arıca ... yetkilisi olduğu ... Turizim adlı işletmeye ait olan 0531 473 12 70 nolu hattından ...' ya göndermiş olduğu ekran görüntüsünü dilekçe ekinde sunduklarını, ... isimli şahısın hemşire olduğunu, ... işletmesi, yahut herhangi bir ticareti, içecek temini vb. ticari ilişkisinin bulunmadığını bu nedenle sahte alacaklı ve paravan isim kullanıldığını, ...'in icra takibinde yazılı adresinin ...'e ait olduğunu, ...'in 31/10/2023 yıllarında ... da ki ... isimli şirketten ... ..., ... vasıtasını kullanarak Meksika' ya oradan da FETÖ den kaçtığını söylerek Ekim aylarında Amerika Birleşik Devletleri’ne gittiğini, Türkiye'ye ise bir daha Mayıs 2025 tarihinde dönüş sağladığını, ...' nun yatırımcılığında ( ... adına) 2024 yılının Temmuz aylarında ... isimli şahıstan 1.700.000,00TL bedel karşılığından ... Şirketi' nin işletmesi ...' in annesi ...' nin diğer yetkilisi ve ortağı olan ... ' in bizzat şahitliklerinde devralındığını, eski şirket yetkilisi ... ile olan dostluklarına güvenerek tüm ödemeyi sözleşme yapılmadan evvel ...' in bildirdiği şekilde ... tarafından ödendiğini, ... ...' ya parasını aldığı şirketi devretmek için sonradan hile ve ikrah ile başkaca senetlerde imzalattığını, davacı vekili "tüm olayların kısaca özetlendiği" başlığı altında ile ... ile ... arasında yaşanan bir takım sorunlara değinmiş olup dilekçesinin devamında, söz konusu takibin devir işlemlerinden bir hafta önce 16.07.2025 tarihinde açıldığını, 01/01/2025 TARİHİNDE VADESİ GELMİŞ BİR SENEt için beklenildiğini, KEP adres eski yetkilideyken e-tebliğ yapıldığını, akabinde tebligatın silinerek devir işleminin gerçekleştirildiğini, ...'in ödemesini aldığı kafeyi yasal olarak devretme sürecindeyken ... sebebiyle müvekkili şirket yatırımcısı ve işletmecisi olan ...' ya, yetkilisi ...' ya ve diğer şahıslara husumet besleyerek işletmeyi devretmemek için elinden geleni yaptığını, dilekçesinin devamında ... tarafından gerçekleştirilen eylemleri detaylıca açıklayarak , dosya borcunun kabulu anlamına gelmemek birlikte yapılan arabuluculuk görüşmelerinde sözde alacaklı ... vekili Serkan Duman'ın senet borcuna ilişkin müvekkilinin ...' den 1.600.000,00TL de ödeme aldığını beyan ettiğini ancak bu durumun icra dosyasına bildirilmediğini, davalı hakkında suç duyurusunda bulunulduğunu, .... İcra Dairesi 2025/... E. sayılı dosya kapsamında, müvekkili şirketin banka ve post hesaplarına haciz işlemi yapıldığını, ayrıca bahsi geçen kafede ki tüm taşınır mallar haczedildiğini ve hukuka aykırı olarak fiilen tahsilat yapıldığını, İİK m.72/6 uyarınca icra takibi kapsamında yapılan tahsilatların faizi ile birlikte fazlaya ilişkin hakları saklı kalması ile iadesine karar verilmesini talep ettiklerini, davalının müvekkili adına sahte imza ile düzenlenmiş bir bonoya dayanarak icra takibi başlattığını belirterek dilekçesinin sonuç kısmında teminatsız şekilde ihtiyati tedbir kararı verilmesini, .... İcra Dairesi’nin 2025/... E. Sayılı icra dosyasının ihtiyati tedbir ile tedbiren dava sonuna kadar durdurulmasına karar verilmesini, .... İcra Dairesi’nin 2025/... E. sayılı dosyada icra takibinin tedbiren durdurulmasına, İcra veznesindeki paranın alacaklıya ödenmesinin önlenmesine, haciz ve satış işlemlerinin tedbiren durdurulmasına, davacının, .... İcra Dairesi’nin 2025/... E. sayılı dosyaya konu 01.11.2023 tanzim, 01.01.2025 vadeli, 3.000.000,00 TL bedelli bonodan borçlu olmadığının tespitine, İİK m.72/6 uyarınca, icra takibi kapsamında müvekkili şirketten tahsil edilen tutarların (banka bloke bedelleri, post kesintileri, icra veznesine yatırılmış meblağlar) istirdat yoluyla faiziyle birlikte fazlaya dair hakları saklı kalmak koşulu ile iadesine , davaya konu takipte görünen alacaklı, gerçekte alacaklı olmayıp, senedi düzenleyen Yavuz Güller ile birlikte müvekkilini icbar amacıyla hareket ettiği HMK m. 61-63 gereğince davanın ihbarına ve bu kişinin asli müdahil olarak veya dava dilekçesinde davalı olarak gösterilmiş bulunan kişilerle, yukarda adı ve adresi belirtilen ve davaya dahil edilmesi istenilen şirket arasında zorunlu dava arkadaşlığı bulunduğundan, sözü edilen ...' in davaya dahili davalı olarak dahil edilmesini, davalının sahte senede dayanarak takip başlatması ve icra işlemleri yapması sebebiyle İİK m.72/4 uyarınca, takip konusu alacak miktarının %20’sinden az olmamak üzere kötüniyet tazminatına hükmedilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı vekili tarafından mahkememize ibraz edilen cevap dilekçesinde, davacının dava dilekçesinde eski yetkili ... ile bazı şahıslar arasındaki özel ilişkilere, ceza soruşturmalarına, taraflar arasındaki husumete değindiğini ancak iş bu menfi tespit davasının esasını teşkil eden kambiyo senedinin geçerliliğini ve müvekkilinin alacaklı sıfatı bakımından somut, teknik hiçbir delil ortaya koyamadığını, takibe dayanak bononun TTK'na uygun geçerli bir kambiyo senedi olduğunu, bononun düzenlendiği tarihte şirketi temsile yetkili kişinin dava dışı ... olduğunu, TTK m.370 vd. uyarınca temsil yetkisi çerçevesinde senedi imzaladığını, davacı şirketin İİK m.72 kapsamında ispat yükü kendisinde olmasına rağmen; bononun sahte olduğuna, bedelsiz olduğuna dair tek bir somut belge sunamadığını, davacı tarafın bahsetmiş olduğu eski yetkili ...'in kendisinin münferit yetkili olduğu dönemde işbu senedi, davacı şirketinin kaşesini de kullanarak keşide ettiğini, müvekkilinin davacı şirketin iç organizasyonunu bilebilecek bir konumda olmadığını, sadece alacağını tahsil etmek maksadıyla hukuki yollardan hakkını aradığını, müvekkilinin lehtarı olduğu senet incelendiğinde emre yazılı ve nakden düzenlen bir senet olduğunun açıkça ortada olduğunu, ...'in müvekkilinin yurt dışına çıkacağını, bunun için nakit paraya ihtiyaç duyduğunu söyleyerek borç para istediğini, davacı tarafın takibe dayanak bononun geçersiz olduğu iddiasının soyut ve ispatsız olduğunu, bonoda davacı şirketin ticaret unvanı ve kaşesinin yer aldığını, bononun altında, düzenleme tarihinde ticaret siciline göre şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili bulunan dava dışı ...’in imzasının bulunduğunu, TTK'nun 776.maddesine ve HMK 190.maddesine atıfta bulunarak dilekçesinin devamında, senede karşı senetle ispat kuralının geçerli olduğu yargılamalarda borcun varlığı veya yokluğu konusunda tanık deliline başvurulamayacağını, davaya konu bononun bir yazılı belge olduğunu, kambiyo senedi olduğunu, bu nedenle senet ancak senetle ispat olunabileceğini, tanık beyanları ile bu hususun değişmeyeceğini, Yargıtay 3. HD. 2019/647 E. - 2019/3670 K. Sayılı ve 24.04.2019 tarihli ilamına , 6100 sayılı HMK'nın 189/3 maddesine, Senetle İspat Zorunluluğunu düzenleyen 6100 Sayılı HMK 200.maddesine, 6100 sayılı HMK'nın 201. Maddesine, atıflarda bulunarak dilekçesinin devamında yargıtay kararları ve kanun maddeleri ile senedin ancak senetle ispat olunacağını, ...'in senedin düzenlenme tarihinde yurt dışında olmasının da senedin geçersizliğine etki etmeyeceğini,Yargıtay 11. HD., E. 2022/6938 K. 2024/3209 T. 24.4.2024 tarihli ilamı, İstanbul BAM, 44. HD., E. 2020/727 K. 2021/1582 T. 16.12.2021 tarihli ilamına atıfta bulunarak, Yargıtay ve BAM kararları ışığında davaya konu senedin senet keşidecisi olan ...'in yurt dışındayken düzenlenmiş olmasının senedin geçerliliğini etkilemediğini, düzenlenme tarihi itibariyle ...'in yurt dışında olmasının ...'in ve davacı şirketin birlikte hareket ederek borçtan kurtulmaya çalıştıklarını ortaya koyduğunu, davacı şirketin dava dilekçesindeki tüm iddialarının haksız olduğunu, dava dilekçesinde ...'in eski yetkili olduğunu ikrar ettiklerini, ...'in ise müvekkiline ... için menkul - gayrimenkul haczin yapılmamasını borcu ödeyeceğini söylediğini ve kısmi ödemelerde bulunduğunu ancak müvekkilinin tatmin eden bir ödeme yapmadığını, TBK MADDE 127.maddesine atıfta bulunarak dilekçesinin devamında, bahsi geçen kanun maddesi inceliğinde de üçüncü kişinin borca yönelik ifada bulunabileceğinin ortada olduğunu, mevcut olayda da senedi düzenleyen kişinin ... olduğunu ve kendisini eski yetkilisi olduğu borçlu şirket yerine koyarak kısmi ifada bulunabileceğinin açık olduğunu, işbu davanın konusunun .... İcra Müdürlüğü 2025/... E. sayılı dosyasında müvekkili lehine takip edilen 3.000.000,00 TL bedelli bonoya ilişkin borç ilişkisinin var olup olmadığını oluşturduğunu, kişisel husumetlerin olası ceza soruşturmalarının ... işletmesinde meydana geldiği iddia edilen olayları müvekkilince bilecek konumda olmadığını bu davanın esası bakımından önemsiz olduğunu, müvekkilinin ...'e borç verdiği ve borcunun karşılığı olarak da ...'de icra takibine dayanak kambiyo senedini o dönem itibariyle yetkilisi olduğu faal şirket üzerinden keşide ettiğini, davanın esasına ilişkin olarak davacı şirketin, tebligatların KEP üzerinden ... tarafından açılıp silindiğini, bu suretle davacı şirketin itiraz hakkının elinden alındığı gibi iddialar da ileri sürdüğünü, davaya konu .... İcra Müdürlüğü 2025/... E. sayılı dosyasında takip, kambiyo senetlerine mahsus haciz yolu ile kanuna uygun biçimde başlatıldığını, davacı şirkete ödeme emrinin PTT/UETS sistemindeki kayıtlı davacı şirketin elektronik adresi üzerinden 17.07.2025 tarihinde tebliğ edildiğini ve davacı şirketin beyanlarına ve Ticaret Sicil Gazetesinin ilanlarına göre tebligat sürecinden de davacı şirketin yetkilisinin ... olduğunun bilindiğini, tebligatın PTT/UETS kayıtlarına göre usulüne uygun şekilde yapıldığını, davacı şirketin ise süresi içinde icra mahkemesine itiraz etmediğini bu sebeple takibin kesinleştiğini, 28.07.2025 tarihli 11380 sayılı Türkiye Sicil Gazetesinin 910. Sayfasında tescile ilişkin olan belge .... Noterliğinin 25.07.2025 tarihli ... yevmiye numaralı belge olduğu sicil gazetesinde görüleceğini, söz konusu tarihler göz önüne alındığında icra takibinin başlangıç tarihi itibariyle borçlu şirketin yetkilisi ... olduğunu, davacı şirketin PTT/UETS hesabının kontrolünün ...'de olması ticari hayatın olağan akışına uygun olduğunu, tebligatın ... tarafından açılması yönündeki davacı şirketin usulsüz tebligat iddiasının haksız ve mesnetsiz olduğunu, davaya konu senet incelendiğinde düzenlenme tarihi itibariyle Türkiye Sicil Gazetesinin 10.10.2022 tarihindeki 10678 sayılı ilanının 724. sayfasında ...'in müdür olduğu temsile münferiden yetkili olduğunun görüldüğünü, senedin düzenlenme tarihi itibariyle senedi düzenleyenin ve davacı şirket kaşesinin üzerinde imzası bulunan ...'in müdür olduğu ve münferit (tek başına) yetkisi olması nedeniyle ayrıca diğer ortağın imzasına gerek olmadığına, davacı tarafın dava dilekçesinde müvekkilinin takip talebinde kendi adresi yerine ...'e ait adresi yazdığını belirttiğini ancak müvekkilinin sehven maddi bir hata yaptığını, dilekçesinde şimdiye kadar detaylıca bahsetmiş olduğu savunmalarını özetleyerek dilekçesinin sonuç kısmında davanın reddine , davacı şirket aleyhine % 20'den az olmamak kaydıyla kötüniyet tazminatına hükmedilmesine karar verilmesini talep etmiştir. İhbar olunan tarafından mahkememize ibraz edilen cevap dilekçesinde ; davacı tarafın hakkında bulunduğu iddiaların asılsız olduğunu, şahsına ait özel bilgilerin mahkemeye sunularak usulsüzlük yapıldığını ve kişisel verilerinin ihlal edildiğini, davaya konu senedin şahsının şirket müdürü ve yetkili olduğu dönemde düzenlendiğini, senet üzerindeki imzanında kendisine ait olduğunu, bu süreçte eski kız arkadaşı olan ...'a e posta hesaplarını , e devlet bilgilerini, sosyal medya hesaplarını ve şirket hesaplarını açık şekilde bıraktığını, yurt dışında bulunduğu süreçte ... ... isimli işletmesi ile ilgili diğer şirketi olan ... Turizm'in yönetimi için ... ve ...'ya geniş yetkili vekalet verdiğini, ancak bu kişilerin şirketleri borçlandırdığını, SGK ve vergi yükümlülerini yerine getirmediklerini, şirket varlıklarını kötüye kullandıklarını, ... Turizm'e ait araçların 3.kişiler üzerine devrinin yapıldığını, sonrasında ise işletmesinin devredilmesi yönünde tarafına baskı uygulandığını, bu baskı sonucu şirket devrinin gerçekleştiğini, yapılan işlemlerin muvazalı olması nedeni ile ... ATM'nin 2025/... esas sayılı dosyası ile hisse devrinin iptali davasının tarafınca açıldığını, dosyada bilirkişi incelemesi yapılması gerektiğini, ... ...'ye ait ticari defter ve kayıtlardaki imzaların kendisininmiş gibi gösterildiğini ancak 11/06/2024 tarihli şirket defter imzası, 30/09/2024 tarihli imza, 01/10/2024 tarihli, sayfa no:2 , karar no:283695, ...'ın mesul müdür olarak atandığı genel kurul kararındaki imza ve 25/07/2025 tarihli şirket devrine ilişkin imzanın tarafına ait olmadığını, belirtilen bu tarihlerde yurt dışında olduğunu belirterek tarafına atfedilen iddiaları kabul etmediğini , dosyanın bilirkişi marifeti ile incelenmesi gerektiğini beyan etmiştir. Uyuşmazlık noktaları; .... İcra müdürlüğünün 2025/... esas sayılı takip dosyasına konu edilen, 01/11/2023 tanzim 01/01/2025 vadeli senet nedeniyle davacı şirketin, davalı/takip yapan alacaklı ...'e borçlu olup olmadığı, söz konusu senedin davacı şirketin önceki yetkilisi ... tarafından hisse devri ve yetkisinin bitmesinden sonra, önceki tarihli olarak şirketi borçlandırır şekilde şirket adına bono düzenleyip düzenlemediğinin tespiti noktalarında uyuşmazlık toplanmaktadır. DELİLLER VE GEREKÇE : Dava, menfi tespit istemine ilişkindir. Deliller ; .... İcra müdürlüğünün 2025/... esas sayılı takip dosyası, ... ... Devir sözleşmesi, Noter hisse devri, davacının yurt dışında olduğunu gösterir belgeler, taraflar arasında bulunan yazışmalar, sicil kaydı, soruşturma dosyası, kamera görüntüleri, Tapu, şirket evrakları, imza sirküleri ve ... devir sözleşmesine ilişkin belgeler, ibraname, ticari defter ve belgeler, bilirkişi incelemesi. .... İcra müdürlüğünün 2025/... esas sayılı takip dosyası alınıp incelendiğinde, alacaklısının ... , borçlusunun ... ... Restouran ....Tic Ltd Şti olduğu, 01/11/2023 tanzim tarihli 01/01/2025 vade tarihli 3.000.000,00TL miktarlı senet üzerinden borçlu aleyhine kambiyo senetlerine özgü takip başlatıldığı görülmüştür. Davaya konu senet incelendiğinde, ödeyecek kısmında ... ... Ltd Şti, kefil kısmında yine ......Ltd Şti'nin yer alıp yetkili ... denilerek 2 adet imza atıldığı, senedin düzenleme tarihinin 01/11/2023 olduğu, lehtarının ... , bedelinin 3.000.000,00TL , ödeme gününün ise 01/01/2025 tarihi olarak yazıldığı yine senet metninde bedelin nakden alındığına dair kayıt olduğu görülmüştür. Mahkememizce, davacı şirketin ticari defter ve belgeleri üzerinde bir mali müşavir bilirkişi vasıtasıyla yerinde inceleme yaptırılarak, davaya konu senedin davacı şirketin ticari defter ve belgelerinde kayıtlı olup olmadığı, ayrıca davacı şirketle ... arasında ticari ilişki, alacak/borç durumunun bulunup bulunmadığının tespitine karar verilerek dosya bilirkişiye tevdi edilmiştir. Bilirkişi tarafından mahkememize ibraz edilen rapor incelendiğinde, inceleme konusunun kapsamının belirlendiği, taraflara ait iddia ve savunmaların açıklandığı, davacı şirket hakkında detaylı olarak bilgiler aktarıldığı, hisse devir sözleşmenin madde madde irdelendiği, davacı şirkete ait 2023 yılı ticari defter ve belgelerinde TTK 64/3 hükümleri doğrultusunda tasdik yükümlülüklerin yerine getirildiği, defterlerin usulüne uygun tutulduğu ve birbirini doğruladığı, bu nedenlerle davacı şirkete ait 2023 Yılı ticari defterlerin HMK 222/2 hükümlerine göre delil teşkil ettiği, davacı şirkete ait ticari defterler ile dava konusu muhasebe hesap ve kayıtlarında menfi tespiti istenen borç senedine ilişkin bir kayıt olmadığı, davalı ... tarafından davacı şirkete ödenen 3.000.000,00.-TL ile ilgili bir kayıt bulunmadığı, davacı şirkete ait 2023 ve 2024 yılı karşılaştırmalı bilançolarına ait görselin raporun 6.sayfasında sunulduğu, davacı şirketin Vergi Dairesine vermiş olduğu Kurumlar Vergisi Beyannamesine ekli karşılaştırmalı bilançolarına bakıldığında; şirket aktiflerinin 2023 yılı sonunda 363.573,79.-TL, 2024 Yılında ise 790.484,39.-TL tutardan ibaret olduğu, yine davacı şirketin 2023 ve 2024 yılı karşılaştırmalı bilanço verilerine göre; şirket aktiflerine yansıyan 3.000.000,00.-TL tutarında bir varlığa ve yine şirket pasiflerine yansıyan 3.000.000,00.-TL tutarında kısa/uzun vadeli kaynağa rastlanmadığı, raporunun devamında takibe dayanak kambiyo senedinin görselini paylaşarak davacı şirket tarafından, karşılığı nakden alınmış, keşide yeri İstanbul, 01.11.2023 keşide tarihli, 01.01.2025 vade tarihli, davalı ... emruhavalesine keşide edilmiş, 3.000.000,00.-TL bedelindeki bononun, .... İcra Dairesi'nin 2025/... Esas. sayılı dosyası ile takibe konu edildiği tespit edilerek raporunun sonuç kısmında ; "Davacı şirketin ... ŞİRKETİ unvanıyla, ... Mahallesi, ... Caddesi, No:75/1 ... İstanbul adresinde ...'in münferit temsil ve ilzamı ile 50.000,00.-TL ..., 50.000,00.-TL ... tarafından sermaye taahhüt edilerek, toplam 100.000,00.-TL esas sermaye ile İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne ...-5 ticaret sicili numarasıyla tescil edilerek 10.10.2022 tarihinde kurulduğu, .... Noterliği, 11.06.2024 tarih, ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi ile ...'nun şirketteki" 50.000,00.-TL sermeyesini ...”e devrederek ortaklıktan çıktığı, şirketin 100.000,00.-TL sermaye karşılığında tek ortak olan ... temsil ve ilzamı ile ticari faaliyetine devam ettiği, Bu sebeplerle menfi tespiti istenen senedin 01.11.2023 keşide tarihinde şirketin temsil ve ilzamının ...'e ait olduğu, ... 'in tek ortağı ve kanuni temsilcisi olduğu ... Şirketinde mevcut 100.000,00.-TL sermeyesinin tamamını 1.200.000,00.-TL bedel karşılığı ... devrettiğine dair, ... ile ... arasında 23.07.2025 tarihinde adi bir işletme ve hisse devir sözleşmesi akdedildiği, 2. Madde: Sözleşme Konusunu; ...'in İstanbul Ticaret Sicili Memurluğunun ...-5 sicil numarasında tescilli bulunan ... Şirketinin mevcut. 4.000 paya karşılık 100.000-TL (yüzbintürklirası) TL'lık sermaye hak ve hissesinin tamamının 1.200.000 TL bedel ile ... Mah.2.... Sk. No:16 İç Kapı No:1 .../... adresinde mukim, ... T.C uyruklu; ... bugünkü tarihi itibariyle bütün aktifi ve SGK ve Vergi borçlarını ile normal değeri üzerinden devir edilmesi, hissesini devreden ...'in hisselerinin tamamına sahip oluğu ... Şirketi ... Vergi Dairesi/... ait tarafından işletilen ...|... adresinde bulunan ... isimli, işletmeyi, 23.07.2025 tarihinde işletmede bulunan tüm demirbaş, eşya ve diğer haklarıyla şirket hisselerinin tamamının devralana satılması ve devredilmesinin oluşturduğu, 3. Madde: Devir Bedeli ve Ödeme Şeklinin; şirket hisselerinin devrine ilişkin toplam 1.200.000 TL (bir milyon iki yüz bin Türk Lirası) bedelin sözleşmenin imzalandığı 23.07.2025 tarihinde peşin ve nakden ödenmiş olduğu ve taraflarca karşılıklı olarak teslim ve tesellüm edildiği, hisseyi devreden, söz konusu bedeli tamamen ve eksiksiz olarak tahsil ettiğini; hisseyi devralanın ise tüm yükümlülüğünü yerine getirdiğini beyan, kabul ve taahhüt ettiği, bu konuda tarafların birbirlerinden herhangi bir hak, alacak veya talebinin kalmadığı, şirket hisselerinin ve şirkete ait işletmede bulunan ve şirket hissesini devreden tarafından şirkete ait olduğu bildirilen demirbaş, eşya, fikri haklar, patent ve diğer haklarıyla birlikte devralana devredilmesi karşılığı şirket hissesini devredene, devralan tarafından 1.200.0000 TL (birmilyonikiyüzbintürklirası) peşin ve nakden ödendiği, 5.1 Madde: İşletmenin 23.07.2025 tarihine kadarki devlet kurumlarından gelecek borçlar devredene ait olduğu, şirket hissesini devredenin, şirketi ve devir konusu işletmesini, tüm demirbaşlarını, araçlarını, anahtarlarını, şifrelerini, patentlerini 23.07.2025 saat 10:00 itibariyle devralana teslim edeceği, şirket hissesini devredenin kişisel eşyası niteliğindeki kıyafet dışındaki işletmede bulunan demirbaş, araç, fikri haklar ve malzemelerin tamamının mülkiyetinin devralana geçeceği, 5.2 Madde: 23.07.2025 saat 10:00 tarihine kadar olan elektrik, su ve doğalgaz kullanımından devredenin sorumlu olduğu yine bu tarihe kadar olan elektrik, su ve doğalgaz kullanımından kaynaklanan tüm fatura, gecikme cezası, faiz ve oluşabilecek tüm giderlerden devredenin sorumlu olduğu, devredenin bu sebeple devralanın uğrayacağı tüm zararlarını en yüksek mevduat faiziyle birlikte karşılayacağını kabul ve taahhüt etiği, 5.6 Madde: Şirket hissesini devredenin 23.07.2025 tarihine kadar Vergi Dairesi'ne ödenmesi gereken 377.000,00-TL ve SGK'ya ödenmesi gereken 135.000,00-TL' tutarındaki borcun devralan ... tarafından ödeneceği, devredenin; diğer borçlar başta olmak üzere tüm kamu ve özel kuruluşlara olan borçların ödendiğini kabul ve taahhüt ettiği, 23.07.2025 tarihinden önceki tüm borçlardan (SGK ve vergi borçları dışında) Şirket hissesini devredenin sorumlu olduğu bu tarihe kadar olan borçlardan devralana başvurulması halinde, devreden devralanın uğrayacağı tüm zararlarını en yüksek mevduat faiziyle birlikte karşılayacağını kabul ve taahhüt ettiği, 5.10 Madde: Devredenin, şirkete ait hisse devri öncesinde doğmuş olan ve kendisine ait buluna: çek, senet, kredi sözleşmeleri, banka hesapları üzerindeki borçlar, kefalet, teminat veya taahhüt içeren işlemler ve bu borçlardan doğmuş ya da doğacak tüm haciz işlemleri gibi her türlü mali ve hukuki sorumluluğun kendisine ait olduğunu, bu yükümlülüklerin devralan tarafından hiçbir şekilde üstlenilmeyeceğini ve devralana rücu edilmeyeceğini açıkça kabul ve taahhüt ettiği, bu hususun açık ve net şekilde taraflar arasında anlaşıldığını ve ileride bu konuda herhangi bir hak, alacak, zarar veya tazminat talebinde bulunulmayacağını beyan ettikleri. 5.12 Madde: Şirketin faaliyet gösterdiği ... adresindeki işyeri için düzenlenmiş olan kira sözleşmesinin, şirket adına kayıtlı olup geçerliliğini koruduğunu, devir işlemi sonrasında da aynı kira sözleşmesi ile şirket faaliyetine devam edileceği ve kira ilişkisinin aynen sürdürüleceği, 5.13 Madde: Devir tarihinden önceki dönemlere ilişkin yapılacak vergi, SGK, belediye vb. Kamu kurumları denetim ve incelemelerinde doğabilecek her türlü ceza, faiz ve gecikme yükümlülüğünün devreden tarafından karşılanacağı, Sözleşmenin taraflar arasında 23.07.2025 tarihinde 3 nüsha olarak tanzim ve imza edildi; doğabilecek herhangi bir hukuki uyuşmazlık durumunda; İstanbul Mahkemeleri ve İcra Dairelerinin yetkili kılındığı, .... Noterliği, 25.07.2025 tarih, ... yevmiye numarasıyla tasdik edilen 2025/01 genel kurul kararı ile ...” in şirkette mevcut hissesinin tamamını 100.000,00.-TL bedelle dışarıdan ...'/ ya devrederek ortaklıktan çıktığı ve bu tarih itibariyle şirketin tek ortağı ve kanuni temsilcisinin ... olduğu, Davacı şirkete ait 2023 Yılında ticari defterlerin; TTK 64/3 hükümleri doğrultusunda tasdik yükümlülüklerin yerine getirildiği, defterlerin usulüne uygun tutulduğu ve birbirini doğruladığı bu nedenlerle davacı şirkete ait 2023 Yılı ticari defterlerin HMK 222/2 hükümlerine göre delil teşkil ettiği, Davacı şirkete ait ticari defterler ile dava konusu muhasebe hesap ve kayıtlarında menfi tespiti istenen borç senedine ilişkin bir kayıt olmadığı gibi, davalı ... tarafından davacı şirkete ödenen 3.000.000,00.-TL ile ilgili bir kayıt bulunmadığı, Davacı şirketin Vergi Dairesine vermiş olduğu Kurumlar Vergisi Beyannamesine ekli karşılaştırmalı Bilançolarına bakıldığında; şirket aktiflerinin 2023 yılı sonunda 363.573,79.-TL, 2024 Yılında ise 790.484,39.-TL tutardan ibaret olduğu yine davacı şirketin 2023 ve 2024 yılı karşılaştırmalı bilanço verilerine göre; şirket aktiflerine yansıyan 3.000.000,00.-TL tutarında bir varlığa ve yine şirket pasiflerine yansıyan 3.000.000,00.-TL tutarında kısa/uzun vadeli kaynağa rastlanmadığı, tespit edilmiştir." şeklinde görüş ve kanaat bildirmiştir. Davacı vekili, ...'in davacı şirketin önceki yetkilisi olduğunu, yetkisinin sona ermesinden sonra, şirketi zararlandırmak amacıyla yetkili olduğu tarih yazılarak eskiye yönelik bono düzenlediğini iddia etmektedir. Davacı şirketin sicil kaydı alınıp incelendiğinde, dava konusu senedin tanzim edildiği tarihte davacı şirketin tek yetkilisinin ... olduğu tespit edilmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde, ...'in yurt dışına gidereceğinden bahisle müvekkilinden borç para aldığını, borcun ödenmesinin kesinleştirilmesi amacıyla adına faal kafesi olan davacı şirket adına bono düzenlediğini bir kaç yerde tekrarlamıştır. İhbar olunan ... tarafından dosyaya sunulan 09/04/2026 tarihli dilekçe incelendiğinde , senedin düzenlendiği tarihte maddi zorluklar çekmesi nedeniyle, yurt dışına çıkarak para kazanmak istediğini, bunun içinde davalı ...'dan borç altın aldığını, söz konusu altının o dönem itibari ile değerinin 3.000.000,00TL olduğunu, ...'dan aldığı bu borç ile sevgilisi ..., arkadaşları ... ve ... isimli arkadaşlarını masraflarını karşılayarak önce Meksika'ya sonrada ABD'ye geçtiğini, daha sonra ... ve ...'nin ülkeye döndüklerini kendisinin ... ile birlikte ABD'de kaldıklarını, davacı olarak görünen şirketin kendisine ait olduğunu, ...'e olan borcunun da şirkete ait olduğunu, o zaman tek yetkilisi olması nedeniyle, senedi kendisinin imzaladığını, teminat olarak da kafeyi gösterdiğini, maddi durumu kötü olması nedeniyle yurt dışına çıkmak adına ...'dan borç aldığını bildirdiği görülmüştür. ...CBS'ye ait 2025/... soruşturma numaralı dosya UYAP üzerinden alınıp incelendiğinde, şikayetçesinin ... ... Ltd Şti, şüphelinin ... olup, atılı suçun nitelikli dolandırıcılık olduğu, yapılan soruşturma akabinde hukuki ihtilaf olması nedeniyle kamu adına kovuşturma yapılmasına yer olmadığına ilişkin karar verildiği, ...'in savcılıkta vermiş olduğu ifade incelendiğinde, şirkette daha önce hissedar iken şirketi devir ettiğini, devir sözleşmesinde de açıkça şirketin borçlarından devir edenin sorumlu olduğunun yazdığını, kendisinin bu borcu kabul ettiğini , şuanda maddi durumu olmaması nedeniyle ödeyemediğini, yurt dışı seyahati için ...'den borç aldığını, kendi aralarında ... ... ... Ltd Şti'nin borçlu gösterildiği senet düzenlendiğini, müştekinin sahtelik iddiasında bulunduğu senedin bu senet olduğunu belirttiği görülmüştür. Senedin icraya konulduğu icra dosyası incelendiğinde, henüz borçludan hiçbir tahsilat yapılmadığı tespit edilmiştir. Toplanan tüm delillerden ve alınan bilirkişi raporundan da görüldüğü üzere, davacı şirketin ticari defter ve belgelerinde dava konusu senedin kayıtlı olmadığı gibi, davacı şirket davalı ... arasında herhangi bir ticari ilişkiye dair kayıt bulunmadığı, davacı şirketin vergi beyannameleri incelendiğinde, beyan edilen gelir miktarı itibari ile de 3.000.000,00TL alındığına dair sonuç çıkmadığı, ayrıca hem davalı vekilinin cevap dilekçesindeki beyanı hem ihbar olunun ...'in dilekçesindeki beyanı yine ...'in ...CBS'nin 2025/... soruşturma numaralı dosyasındaki ifadesi incelendiğinde, söz konusu borcun yurt dışı gezisi yapmak amacıyla ...'in şahsi ihtiyacı için ...'den alındığı ancak kendi şahsi ihtiyacı için almış olduğu borçtan dolayı davacı şirketin borçlu gösterildiği senet verildiği ortaya çıktığından, ...'in kişisel yurt dışı gezisi yapmak amacıyla aldığı borçtan dolayı , şirketin sorumlu tutulmasının mümkün olmadığı, davalının cevap dilekçesi ve ...'in beyanları ile, söz konusu borcun yurt dışı gezisi yapmak amacıyla alınması nedeni ile, davacı şirketin söz konusu borçtan dolayı sorumlu olmadığı anlaşılarak aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan gerekçelerle : 1-Davacının davasının kabulü ile, .... İcra Müdürlüğünün 2025/... esas sayılı icra dosyasında takibe dayanak yapılan, düzenleyenin ... Şirketi, düzenleme tarihi 01/11/2023, lehtarı ..., ödeme günü 01/01/2025, bedeli 3.000.000,00 TL olan bonodan dolayı davacının davalıya borçlu olmadığının tespitine, Davacının kötü niyet tazminat talebinin şartları oluşmadığından reddine, 2-Davacı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden 432.000,00 TL vekalet ücretinin , davalı taraftan alınarak davacı tarafa verilmesine, 3-Davacı tarafından peşin yatırılan 51.232,50TL karar ve ilam harcının davalıdan alınarak, davacı tarafa verilmesine, 4-Davacı tarafından yapılan 702,90TL ilk masraf, 12.000,00TL bilirkişi ücreti, 895,40TL tebligat ve tezkere gideri olmak üzere toplam 13.598,30TL yargılama giderinin davalıdan alınarak, davacı tarafa verilmesine, 5-Gider avansından kullanılmayan kısmın karar kesinleştiğinde yazı işleri müdürü tarafından ilgilisine resen iadesine, 6-Zorunlu arabuluculuk kapsamında Adalet Bakanlığı bütçesinden ödenen 4.600,00TL zorunlu arabulucu ücretinin davalı taraftan alınarak, hazineye irad kaydına, 7-Bu dava sebebiyle 204.930,00TL karar ve ilam harcı alınması gerektiğinden peşin alınan 51.232,50TL'nin mahsubu ile kalan 153.697,50TL karar ve ilam harcının , davalı taraftan alınarak hazineye irad kaydına, Taraf vekillerinin yüzlerine karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı.25/06/2026

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye .... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır