İlk Derece Mahkemesi 2025/707 E. 2026/764 K.

T.C. Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/707 Esas - 2026/764 T.C. Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2025/707 KARAR NO: 2026/764

BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP :

DAVACILAR: VEKİLİ : DAVALILAR : VEKİLİ : DAVA : Tazminat (Haksız Rekabetten Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 28/06/2021 KARAR TARİHİ : 30/09/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 30/09/2026

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP :Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı .... Şirketi’nin, davalı ...... tarafından kurulduğunu, Yönetim Kurulu Başkanı olduğunu, personeli, araç gereci bulunmadığını, paravan şirket olduğunu, dava dışı .....Transformatör AŞ'nin personelini, araç gereç ve demir başlarını kullanmak suretiyle ticari faaliyetini yürüttüğünü, üretilen bir malın ....AŞ' ye %100 daha ucuza satıldığını, davalı şirketin 2017 yılında 1.9 milyon 2018 yılında 2.6 milyon TL faaliyet giderinin ... Trans. AŞ tarafından ödendiğini ...AŞ'nin yılda %3,5- kar ettiğini, kâr ve diğer dolaylı gelirlerinin ..... Trans AŞ' ye ait olması gerektiğini, davalı şirketin kar miktarının gizlendiğini, davalı ....'un davalı şirketin tek sahibi ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalının rekabet yasağına aykırı olduğunu, bir an için TTK'nın 396. maddesine aykırılık bulunmadığı düşünülse dahi TTK'nın 56-65 maddeleri çerçevesinde haksız rekabetin meydana geldiğini, ....’un anılan ticari ilişkiden kendisine haksız menfaat sağlamakta olduğunu, davalıların TTK'nın 396 maddesi kapsamında rekabet yasağı ve/veya TTK’nın haksız rekabete ilişkin hükümlerini ihlal etmiş olduğunu belirterek ....'un davalı şirket Yönetim Kurulu üyeliğinden ayrılması, davalının ayrılmasıyla organsız kalacak olan davalı şirketin tasfiyesine, .... Transformatör AŞ’nin uğramış olduğu zararlar için 5.000,00TL, davacıların uğramış olduğu zararlar için 5.000,00TL tazminatın davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP :Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; somut olayda ilişkili taraflar arasında rekabet ilişkisi bulunmadığını,.... şirketinin ... Trans AŞ'nin imal ettiği ürünlerin ihracatını yaptığını, davalı şirketin ...Trans. AŞ için avantajlar sağladığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. e-imza e-imza e-imza e-imza

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davacıların ortağı olduğu .... Trans. AŞ ile davalı .... şirketleri arasındaki ticaretin men’i, davalı ....’un ...Elek. AŞ yönetim kurulu üyeliğinden çıkarılması, davalı Sem EU şirketinin tasfiyesi, rekabet yasağı ve/veya haksız rekabet nedeniyle davacıların ortağı olduğu ..... Trans. AŞ' ye ve davacıların zararı nedeniyle davacılara tazminat ödenmesi istemine ilişkindir. Eldeki dosya mahkememize tevzi edilmeden önce; Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 10/11/2021 tarihli, ..... Esas, ... Karar sayılı ilamı ile; "Davacıların davasının HMK'nın 114/1-d ve 115/1-2 maddeleri gereğince aktif husumete yönelik dava şartı yokluğu nedeni ile usulden reddine" şeklinde karar verilmiş; taraf vekillerinin istinaf başvurusu üzerine Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi'nin 28/12/2023 tarihli ve 2021/2011E., 2023/1897K. sayılı ilamı ile; "... somut olayın değerlendirilmesine gelince; dava dilekçesindeki talepler ilk derece mahkemesince HMK'nun 31.madesi gereğince davacı açıklattırılarak değerlendirme yapılması gerekirken bu husus yerine getirilmeyerek davacının talepleri net olarak tespit edilmeden işin esasına girilerek değerlendirme yapılması usul ve yasaya aykırıdır. Öte yandan, ilk derece mahkemesince dava dilekçesinde belirtilen dava dışı ....Transformatör A.Ş. ile davalı.....Elek. A.Ş arasındaki ticaretin men’i, davalı ....’un ..... Elek. A.Ş. yönetim kurulu üyeliğinden ayrılması, davalı..... A.Ş. tek kişilik şirket olduğundan .....’un ayrılmasıyla organsız kalacak şirketin tasfiyesi, rekabet yasağı ve/veya haksız rekabet nedeniyle ...... Transformatör A.Ş.ne verilen zararlar için şimdilik 5.000,00 TL'nin tahsili talebi yönünden bir karar verilmiş olmakla birlikte, davacı ....'un uğradığı zarar nedeniyle 4.000,00 TL'nin, davacı.....’un uğradığı zarar nedeniyle 1.000,00 TL'nin tahsili talebi yönünden herhangi bir gerekçe yazılmamış ve hüküm kurulmamıştır. Bu durumda mahkemece, dava dilekçesindeki davacılar için talep edilen 5.000 TL tazminatın neye ilişkin olduğu konusunda HMK'nın 31.maddesi gereğince aydınlatma yükümlülüğü yerine getirilerek dava dilekçesinde yer alan tüm talepler hakkında olumlu veya olumsuz bir hüküm kurulması ve gerekçesi yazılması gerekirken bu yükümlülüğe uyulmamış olması HMK'nın 297. ve Anayasa'nın 141/3.maddesine aykırılık teşkil ettiğinden kamu düzenine aykırılık oluşturan bu husus re'sen gözetilmiştir...." şeklinde belirtilerek mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmiş, kaldırma kararından sonra Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .....E. Sayılı dosyasında yapılan yargılama sırasında 01.09.2025 tarihinde mahkememizin faaliyete geçirilmesiyle mahkememize tevzi edilerek yukarıda belirtilen esas sırasına kaydı yapılmıştır. Kaldırma kararı sonrasında mali müşavir ile haksız rekabet uzmanı bilirkişiden, davacı tarafın haksız rekabet ve zarar iddiaları bakımından inceleme yapılması için rapor alınmış, taraf vekillerinin itirazları da incelenmek üzere transformatör konusunda uzman elektrik mühendisi ve mali müşavir bilirkişide heyete eklenerek alınan rapor dosya içerisine kazandırılmıştır. 10/10/2025 tarihli bilirkişi kurulu raporunda; Davacılar ve davalıların beyanlarından davalı ....’un davalı .... Şirketi ile dava dışı ...... Transformatör A.Ş.’de yönetim kurulu üyesi olduğu, eylemlerini genel kuruldan izin almadan gerçekleştirdiği hususlarında bir çekişme bulunmadığı, Öte yandan, davalı .... Şirketi ile dava dışı .... Transformatör A.Ş.’nin aynı türden iş yaptığının tespit edildiği, sonuç olarak, davalı ......’un eylemlerinin TTK’nın 395/1 ve TTK 396/1 maddelerine aykırı olduğu, Davalıların eylemlerinin haksız rekabet hallerinden birisi olarak değerlendirilemeyeceği, şirket yöneticilerinin rekabet yasağına aykırılı davranması nedeniyle oluşan zararın dava dışı şirket tarafından talep edilebileceği, ortak tarafından talep edilse dahi zarar nedeniyle ödenmesi gereken bedelin dava dışı şirkete ödenmesinin talep edilmesi gerektiği, ayrıca davacıların haksız rekabete dayalı da istemde bulunamayacakları belirtilmiştir. 08/06/2026 tarihli bilirkişi kurulu raporunda; 6102 Türk Ticaret Kanununa göre defter ve kayıtlar incelenmiş olup, 10.10.2025 tarihli bilirkişi raporunda tespit edilen hususlarla genel olarak uyumlu olduğu, Aynı güçte iki transformatör farklı gerilim seviyeleri, iletken türleri, aksesuar donanımları, kayıp değerleri, kazan tipleri fiziksel ölçü sınırları ve üretim standartları gibi e-imza e-imza e-imza e-imza

değişkenler nedeniyle, farklı imalatçılar arasında transformatörlerin doğrudan fiyat karşılaştırılmasının yapılmasının mümkün olmadığı belirtilmiştir. 6102 sayılı TTK'nın 553/1.maddesinde; kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olacakları, 6102 sayılı TTK'nın 555/1.maddesinde; şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibinin isteyebileceği, pay sahiplerinin tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilecekleri, 6102 sayılı TTK'nın 557/1.maddesinde; birden çok kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olmaları hâlinde, bunlardan her birinin, kusuruna ve durumun gereklerine göre, zararın şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde, bu zarardan diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu olacağı düzenlemeleri yer almaktadır. Yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, davacı vekili tarafından davacıların pay sahibi oldukları dava dışı ..... Transformatör AŞ'nde davalı .....'un pay sahibi olup şirketi temsile yetkili olduğu halde rekabet yasağını ihlalle tek ortağı olduğu davalı şirketi kurduğunu, .....Trans. şirketinin ürettiği malların kağıt üzerinden 3. Firmalar aracılığıyla davalı şirkete satıldığını, davalı şirkete haksız kazanç sağlandığını belirterek, pay sahibi olduğu şirketin davalı şirketle ticaretinin men'i, davalının davalı şirket Yönetim Kurulu üyeliğinin sonlandırılması, ..... şirketinin tasfiyesi, ..... Trans. şirketi ve davacılar lehine ayrı ayrı tazminata hükmedilmesi talep edilmiştir. BAM Kaldırma kararı sonrasında davacılar lehine tazminata karar verilmesi talebinin açıklanmasına yönelik sunulan 03.06.2024 tarihli dilekçenin 13.10.2021 tarihli celse ara kararı gereği sunulan 21.10.2021 tarihli dilekçede belirtildiği üzere, davacıların tazminat talebinin dayanağının Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .....E. Sayılı dosyasında alınan bilirkişi raporu olduğu, davacıların ortağı olduğu..... Trans. şirketinin bağlı şirket olduğunu, hakim şirketin bağlı şirketi zarara uğratacak şekilde faaliyetleri nedeniyle davacıların zarara uğradığı bildirilmiştir. Davacıların, kendilerinin de ortağı olduğu ... Trans AŞ' nin yöneticisi ve ortağı olan davalı ......'un genel kurul iznini almaksızın kurucusu ve tek ortağı olduğu davalı şirket faaliyetlerini yürüttüğü belirtilerek rekabet yasağına aykırılık nedeniyle şirkete verilen zararın tazmini talebi yönünden; TTK'nun 396. maddesinde "(1) Yönetim kurulu üyelerinden biri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez. Bu hükme aykırı harekette bulunan yönetim kurulu üyelerinden şirket tazminat istemekte veya tazminat yerine yapılan işlemi şirket adına yapılmış saymakta ve üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunu dava etmekte serbesttir. (2) Bu haklardan birinin seçilmesi birinci fıkra hükmüne aykırı harekette bulunan üyenin dışındaki üyelere aittir. (3) Bu haklar, söz konusu ticari işlemlerin yapıldığını veya yönetim kurulu üyesinin diğer bir şirkete girdiğini, diğer üyelerin öğrendikleri tarihten itibaren üç ay ve herhâlde bunların gerçekleşmesinden itibaren bir yıl geçince zamanaşımına uğrar. (4) Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarıyla ilgili hükümler saklıdır.", denilmekle buna göre davacı ancak şirket olabilecektir. Davacılar yargılama sırasında, ortağı oldukları ..... Trans. AŞ' nin davacı olarak davaya dahil edilmesini talep etmişler ise de, davacılar ile şirket arasında mecburi dava arkadaşlığı bulunmayıp dava açıldıktan sonra dosyaya taraf eklenmesi mümkün olmadığından reddedilmiştir. Davacıların, yönetim kurulu üyesi davalının rekabet yasağını ihlali ile doğrudan bir ilgileri bulunmamaktadır. İleri sürülen iddialar, ortakları olduğu şirketi ilgilendiren vakıalardır. Davacıların, söz konusu şirkette salt ortaklık sıfatlarının olması, böyle bir davayı kendi adına açmaları için yeterli değildir. İddia olunan eylemler nedeniyle haksız rekabete maruz kalan bu nedenle doğrudan menfaati ihlal edilen şirkettir. Bu nedenle bu talepler ile ilgili olarak davacıların doğrudan kendi adlarına dava açmasına olanak bulunmadığından davacıların rekabet yasağına aykırılık nedeniyle aktif husumetleri bulunmadığından talebin reddine karar verilmiştir.

e-imza e-imza e-imza e-imza

Davacıların, davalının ortağı olduğu davalı şirketteki Yönetim Kurulu üyeliğinden ayrılmasına, davalı şirketin tasfiyesine karar verilmesi talepleri yönünden ise; davacıların dava dilekçesinde maddi vakıa olarak Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .....E. ve ......E. Sayılı sorumluluk dava dosyalarında ortağı oldukları şirkete verilen zararların ayrıntılı açıklandığı belirtilmiş, 21.10.2021 tarihli dilekçede ......E. sayılı dosyada alınan bilirkişi raporuna atıf yapılarak davalı şirketin ortağı ve yönetim kurulu başkanı davalı ...... tarafından TTK'nın 202. Maddesi gereği hakimiyetin bağlı şirket .... Trans. AŞ aleyhine kötüye kullanıldığı açıklanmıştır. Davacılar tarafından atıf yapılan bilirkişi raporunda hakim- bağlı şirket ilişkisinin ve bu yönde bağlı şirketin zarara uğratıldığı iddiasına yönelik delil tespit edilemediği gibi dosyanın (BAM Kaldırma kararı sonrasında) mahkemenin .....E. Sayılı dosyasında yargılaması devam ettiği anlaşılmış, bağlı- hakim şirket ilişkisi bulunduğuna dair kesin delil sunulamamış olmakla davacıların bu talepleri yönünden de aktif husumet ehliyetleri bulunmadığı kanaatine varılmıştır. Davacıların.... Trans şirketinin davalı şirketle olan ticari ilişkisi kapsamında zarara uğratıldığı iddiasıyla tazminat talebi yönünden; 10.10.2025 tarihli bilirkişi kurulu raporunda davalı .....'un Genel kuruldan izin almadan ...... Trans şirketi ile faaliyet alanı aynı olan davalı ..... Şirketi yönetim kurulunda görev aldığı tespiti ile birlikte davalının davalı şirketin .....Trans. şirketini zarara uğrattığına ilişkin somut delil bulunmadığı bildirilmiş; 08.06.2026 tarihli raporda ise ..... AŞ tarafından ... Transformatör AŞ’ den satın aldığı transformatörleri satın aldığı fiyatların altında sattığına dair tespit yapılamadığı belirtilmiş olmakla davalının kusurlu davranışı ve lehine tazminat talep edilen şirket zararı dosya arasına alınan bilirkişi raporları ile ispatlanamadığı gibi bağlı şirketin zarara uğratılmasından kaynaklı bağlı şirket ortağı olmaları nedeniyle kendilerinin de zararları oluştuğu iddia ve tazminat taleplerinin de ispatlanamadığı anlaşıldığından davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. H Ü K Ü M :Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacıların rekabet yasağını ihlal, davalı .....'un şirket ortaklığından çıkarılması ve davalı şirketin tasfiyesi talepleri yönünden aktif dava ehliyeti bulunmadığından Reddine,

Davacıların tazminat taleplerinin ispatlanamadığından Reddine, 2-Harçlar Kanunu gereği alınması gereken 732,00TL karar ve ilam harcından, peşin alınan 170,78TL harçtan mahsubu ile bakiye 561,22TL harcın davacılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile hazineye irat kaydına,

3-Davalıların kendilerini vekil ile temsil ettirdikleri görülmekle, karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesap ve takdir olunan 45.000,00TL maktu vekalet ücretinin davacılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davalılara verilmesine,

4-Davacılar tarafından sarf edilen yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,

5-HMK'nın 333. maddesi uyarınca karar kesinleştiğinde yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının yatırana resen iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize sunulacak, yahut mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye ibraz edilecek bir dilekçeyle başvuru yapılmak suretiyle, Ankara Bölge Adliye Mahkemeleri ilgili Hukuk Dairesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere karar verildi.30/09/2026

Başkan .... Üye ...... Üye ...... Katip ..... e-imza e-imza e-imza e-imza