İlk Derece Mahkemesi 2025/551 E. 2026/744 K.

T.C. İSTANBUL 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/551 KARAR NO : 2026/744

DAVA : Maddi Tazminat, Müdürlükten Azil, Kayyım Tayini DAVA TARİHİ : 30/10/2017 KARAR TARİHİ : 01/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan maddi tazminat, müdürlükten azil, kayyım tayini davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesi ile; dava dışı ... Şirketi'nin %50 hissesinin davacılar ...'ın eşi ve ...'ın babası olan...'a, %50 hissesinin ise davalıya ait iken davacıların murisinin 16/02/2016 tarihinde vefat ettiğini, şirketin sağlığında müteveffa tarafından münferit imzaları ile temsil ve ilzam edildiğini, müteveffanın vefat tarihi olan 16/02/2016 tarihinden itibaren şirketi müdür olarak tek başına davalının idare ettiğini, şirket sermayesinin 50.000,00-TL olduğunu, vefat hadisesinden sonra davacıların, davalıdan sözlü ve yazılı olarak defalarca genel kurulun toplantıya çağrılması, şirketin gelir-gider hesapları, ayrıntılı mizan, bilanço ve karar defteri örnekleri gibi bilgi ve belgelerin davacılara verilmesi, dağıtılmayan kar payının dağıtılması, davacılardan birinin şirkette aktif olarak görev alması, müdür seçilmesi, şirketin çalışanları, önemli kontratları iş ve faaliyetleri hakkında ayrıntılı bilgi ve belgelerin verilmesi, davalının genel kurul kararı olmadan kendisine ayda 3.000,00-EURO maaş aldığından bahisle şirketin tüm gelirini avans olarak kendisine mal etmesinin sona erdirilmesi ve aldığı avansları şirkete iade etmesi, genel kurul tarafından müdürün maaşının belirlenmesini istediklerini, ancak davalının bu talepleri karşılamadığını, davalının, kendilerine maddi şiddet uygulayarak hisselerini bedelsiz ya da düşük bedelle elde etmeyi amaçladığını, davalının genel kurulun toplanmasını engelleyerek bir maaş belirlemeyerek kendisinin belirlediği usulsüz maaşı şirketin kayıtlarında verilen mizan ve bilanço ücret ödemesi olarak göstermeyip avans olarak aldığını, bunun sermayenin geri ödenmesi yasağına aykırı olduğunu, kurumlar vergisi ile stopaj yönünden amme alacağını ödemeyerek devleti zarara uğrattığını, davalının aynı usulsüzlükleri dava dışı ... Şirketi'nde de yapmakta olduğunu ve usulsüz olarak toplamda 6.000,00-EUR maaş aldığını, İpeks şirketinin 2016 yılı mizanına göre 2016 yılı içerisinde davalının şirkete 23.883,06-TL şirket için harcama yaptığı gösterilerek şirketi kendisine borçlandırdığını, ancak 31/12/2016 tarihli bilançoya göre şirketin banka hesaplarında 214.434,89-TL bulunduğunu, ayrıca davalının kötü niyetle şirket taşınmaz mallarını satması veya ipotekle takyit etmesi ve usulsüz olarak kıymetli evrak düzenleyerek davacılara zarar vermesinin muhtemel olduğunu, tüm bu nedenlerle davalının, şirket adına taşınmaz satış ve ipotek tesisi ile kambiyo senedi düzenleme yetkilerinin tedbiren kaldırılmasına karar verilmesini, yapılacak yargılama sonunda da, davalının şirketi yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılmasına(müdürlükten azline), şirkete kayyım atanmasına ve davalının şirkete verdiği zarardan şimdilik 85.934,00-TL zararın davalıdan tahsili ile dava dışı... Şti.'ye ödenmesine karar verilmesini talep etmiş, 22/06/2020 tarihli kısmi ıslah dilekçesi ile davalının ... Şti.'ye verdiği zararın şimdilik 85.934,-TL'sinin dava tarihi 30/10/2017 tarihinden itibaren işleyecek T. C. Merkez Bankasının avans faizi ile birlikte tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesi ile; ücret sisteminin şirketin kuruluşundan beri değişmediğini, davacılara bilgi verilmediği iddiasına ilişkin olarak; davacıların müvekkilinin noter ve e posta kanalı ile kendilerine göndermiş olduğu bilgi ve belgeler ile cevabi ihtarnameleri dosyaya sunmadığını, ancak müvekkilinden temin edebilecekleri şirkete ait kayıtları dava dilekçesi ekinde sunmak suretiyle iddiaları ile çeliştiklerini, şirketin her ne kadar sermayeye dayalı kurulmuş ise de; yapıları itibariyle sermayeye ve profesyonel iş organizasyonuna dayalı ve bu anlamda pazarlamacılar çalıştıran bir şirket olmadığını, şirketin bütün sermayesinin iki ortağın emek ve becerileri olduğunu, dolayısıyla ortaklık yapısında bir başka kişinin sermaye koyarak veya sermayeyi temsilen şirkette yer alarak bu faaliyeti yürütmesinin ve kazanç sağlamasının mümkün olmadığını, davacıların şirketi yönetmeye ilişkin kişisel beceri, bağlantı ve deneyimlerinin olmadığını, müvekkilinin, ortaklık yerine şirketlerden diledikleri birisini almalarını ve diğerini ise kendisine bırakmalarını önerdiğini, davacıların da bu çözümü esas itibariyle kabul ettiğini ve bu konunun yapılan ona yakın toplantıda tartışıldığını, nitekim tarafların, ortaklığın giderilmesi hususunda mutabakata vardıkları için, 28/12/2016 tarihli ortaklar kurulu kararı ile şirketin tüm borçlarının ödenmesine ve çalışanlarının çıkışlarına karar verildiğini, davacıların istedikleri tüm bilgilerin kendileriyle paylaşıldığını, ayrıca şirkete gelip inceleme imkanlarının da bulunduğunu, 3.000,00-EURO maaş uygulamasının 18 yıllık ortaklık ilişkisinin başından beri uygulandığını, 2016 yılının ilk iki ayı için davacıların murisine de 9.684,60-TL tahakkuk ettirildiğini ve ödeme yapıldığını, müvekkilinin de aynı miktarı aldığını, davacıların da ve özellikle ...'ın dava dışı ... Şirketi'nde ortak olması sebebiyle bu uygulamayı başından beri bildiğini ve onayladığını, geçmiş yıllarda avans olarak gösterilen bu ücretlerin, 2016 yılındaki vergi affından istifade edilerek kapatıldığını ve 2017 yılı başından itibaren de bu durumun kayıtlara gerçek şekilde yansıdığını, davacıların resmi toplantıdan ısrarla kaçındığını, şirketin 2016 yılını 10.762,69-TL zarar ile kapattığını, dolayısıyla dağıtılabilecek bir dönem karının da bulunmadığını, davacıların 85.934,00-TL'nin müvekkilinden alınarak şirkete verilmesi talebine ilişkin, davacıların hangi hukuki gerekçe ile ve hangi verilere dayanarak ve hangi yöntem ile bu rakama ulaştıklarının dava dilekçesinden anlaşılamadığını, şirket kayıtları incelendiğinde müvekkilinin şirkete ödemesi gereken böyle bir borcun bulunmadığının anlaşılacağını belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Dava, davacılardan ...'ın eşi ve ...'ın babası olan ... ile davalı tarafın eşit oranda hissedarı oldukları dava dışı ... Şirketi'nin münferit yetkili müdürü olan davalının, muris ortağın vefatı sonrasında genel kurulu toplantıya çağırmadığı, bilgi ve belge paylaşımından kaçındığı ve genel kurul kararı olmaksızın kendisine usulsüz avans/maaş ödemesi yaparak şirketi zarara uğrattığı iddiasıyla, davalı müdürün azli, şirkete kayyım atanması ve şirket zararından şimdilik 85.934,00-TL'nin(ıslah edilmiş avans faizli haliyle) şirket lehine tazmini istemine ilişkin bulunmakta olup; davacı tarafça ayrıca, davalının kötü niyetli tasarruflarla şirketi zarara uğratma ihtimaline binaen şirket adına taşınmaz satışı, ipotek tesisi ve kambiyo senedi düzenleme yetkilerinin tedbiren kaldırılması talebinde bulunulduğu anlaşılmıştır. Eldeki dava dosyası ilk olarak mahkememizin ... esas sırasında görülmeye başlanmış, mahkememizin 04/11/2021 tarihli ve ... karar sayılı kararıyla davanın reddine karar verilmiş, verilen kararın davacı tarafça istinaf edilmesi üzerine İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesinin 26/06/2025 tarihli, ... esas ve ... karar sayılı kararıyla; "Her ne kadar mahkemece, alınan bilirkişi ek ve kök raporu aksine, davanın reddine karar verilmiş ise de, eksik inceleme ile karar verildiği anlaşılmaktadır. Şöyle ki; Somut olayda, davacılar, davalının dava dışı şirketi kötü yönettiğini, şirketten genel kurul kararı olmadan maaş adı altında paralar çekerek şirketin zarara uğramasına sebep olduğunu ileri sürerek, şimdilik 85.934,000 TL'nin şirkete ödenmesine karar verilmesini talep etmişlerdir. Mahkemece gerekçeli kararda ''Alınan kök ve ek bilirkişi raporunda yer alan mali tespitlerden, şirketin 2016 yılında 6736 Sayılı Kanun kapsamında vergi affından yararlandığı ve reel olarak karda olmasına rağmen, 2016 yılında bilançonun kayden zararda olduğu, ancak fiktif bir zarar kaydı olduğu, şirketin 2017 yılında kayden ve fiilen karda olduğu anlaşılmıştır. Buna göre davacıların davalının şirketi kötü yönettiğine yönelik iddiaları da ispat olunamamıştır. Bu itibarla davacıların, davalının haklı nedenle şirket müdürlüğünden azli ve şirkete kayyım atanması yönündeki taleplerinin yerinde olmadığı, TTK'nun 630/2 ve 3. fıkralarında belirtilen koşulların oluşmadığı değerlendirilerek bu yöndeki taleplerin reddine karar verilmiştir.'' denilerek bu talep reddedilmiştir. Ancak mahkemece alınan bilirkişi kök ve ek raporunda, davalının vergi kanunlarındaki yükümlülüklerini usulüne uygun yerine getirmiş olsa idi dava dışı şirketin 32.560,00-TL ek maliyetle karşılaşmayacağı belirtilmiş, şirketi zarara uğrattığı tespitine dair değerlendirme yapıldığı anlaşılmaktadır. Buna göre mahkemece atıf yapılan bilirkişi raporundaki tespit ile konuya ilişkin mahkeme gerekçesi çelişkili olmuştur. Bilirkişi raporu takdiri delil olup, hâkim, bilirkişinin oy ve görüşünü diğer delillerle birlikte serbestçe değerlendirilebilir ise de mahkemece raporun aksine karar verilmesi halinde bilirkişi raporuna neden itibar edilmediğinin gerekçesinin de açıklanması gerekir. Ancak mahkemece bu yönde bir gerekçeye de yer verilmemiştir. Bunun dışında, mahkemece gerekçeli kararda, münferiden yetkili diğer müdür ...'ın vefat etmesinden sonra şirketten çekmeye devam ettiği meblağlara ilişkin olarak yaptığı değerlendirmede '' ...davacıların murisinin vefatından sonra davalının şirketin tüm yönetim işlerini tek müdür olarak yürüttüğü de tarafların kabulündedir. Davalının aldığı ücret bir genel kuruluna dayanmamakla birlikte, dava dışı şirket ile davalı arasında, şirket işlerinin yürütülmesi faaliyeti bakımından bir vekalet ilişkisi söz konusudur. 6098 Sayılı TBK'nun 502/3 fıkrası uyarınca vekil, sözleşme veya teamül varsa ücrete hak kazanır. Dava dışı şirket ile müdürler arasında bu yönde bir temaül bulunduğu alınan bilirkişi raporları ile de tespit olunmuştur. Dava dışı şirketin yapısı, iş hacmi, davacılar murisinin ölümünden sonra şirket işlerinin tamamen müdür olan davalı tarafından yürütülmek zorunda kalınması hususları dikkate alındığında, davalının almış olduğu ücretin makul olduğu, davacıların murisinin daha önce almış olduğu ücretlerle ve yine geçmiş yıllarda takdir edilen ve genel kurulun denetiminden geçerek ödenen ücretlerle uyumlu olduğu..." gerekçesine yer verilmişi ise de bilirkişi kök ve ek raporunda, davalının diğer ortak ve müdür olan murisin vefatından sonra çekmeye devam ettiği meblağlardan 85.934 TL'nin davalıdan tahsili gerektiği belirtilmiş, davalının 2016 yılında murisin vefatından sonra avanslar adı ile 2017 yılında da huzur hakkı adı ile aldığı meblağın daha önce aldığı ücretle uyumlu olup olmadığı veya makul olup olmadığı yönünde bir değerlendirme yapılmadığı anlaşılmıştır. Bu noktada da mahkeme gerekçeli kararı ile bilirkişi raporu çelişmekte ve mahkeme kararının gerekçesinin dayanağı anlaşılamamaktadır. Somut olayda, bilirkişi raporuna göre, davalının herhangi bir genel kurul kararı olmaksızın 2016 yılında diğer ortağın ve müdürün ölümünden sonra toplam 90.448,26 TL avanslar hesabından nakit para çektiği, 2017 yılında ise huzur hakkı adı altında 30.611,67 TL para çektiği tespit edilmiş olup mahkemece, davacıların murisinin ölüm tarihi olan 16.02.2016 tarihinden itibaren davalının 2016 yılında avanslar adı ile 2017 yılında da huzur hakkı adı ile şirkette aldığı meblağların dava dışı şirketin iş hacmi nazara alınarak daha önce muris ile birlikte çalıştığı dönemde aldığı ücretle uyumlu ve makul olup olmadığı, makul olmaması halinde bu yıllar için alınabilecek aylık makul ücretin ne olabileceğinin tespiti için ek rapor alınması ve sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken, eksik inceleme ile karar verilmesi hatalı olmuştur." gerekçesiyle kaldırılmasına karar verilmesi üzerine dosya, mahkememizin 2025/551 esas sırasına tevzi edilerek mahkememizce yargılamaya devam olunmuştur. Mahkememizce, dava dışı... Şirketinin ticaret sicil kayıtları, ticari defter ve kayıtları, vergi kayıtları, dava dışı ...Şirketi'nin ticaret sicil kayıtları, ticari kayıtları, ... Şirketi'nin banka kayıtları, SGK kayıtları, tarafların birbirlerine göndermiş oldukları ihtarnameler, yazışmalar, toplantı tutanakları dosyamız arasına alınmış, bilirkişi heyetinden rapor ve ek rapor temin edilmiş, ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E., .... Sayılı kararı ile ... 10. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... E., ... K. sayılı kararları ilgili mahkemelerden istenerek incelenmiştir. Mali müşavir..., SPK ve finans uzmanı ... ve özel hukuk öğretim üyesi ...'dan oluşan bilirkişi heyeti tarafından düzenlenerek mahkememize sunulan 03/06/2020 havale tarihli raporlarında; davacıların murisinin 16/02/2016 tarihinde vefat etmesine karşılık, her mali yılın sona ermesinden itibaren üç ay içinde mevcut müdürün çağrısı üzerine yapılması gereken (TTK m. 617) genel kurul toplantısının bu çağrının gerçekleşmemesi üzerine yapılamadığı, bunun üzerine davacıların 28/03/2017 tarihli ihtarnameyle genel kurul toplantısının yapılmasını talep ettiği, davalının göndermiş olduğu 13/04/2017 tarihli cevabi ihtarnamede genel kurulu en kısa sürede toplantıya çağıracağını belirttiği ve toplantının 13/06/2017 tarihinde yapılabildiği, ancak söz konusu genel kurul toplantısında miras yoluyla intikal eden davacıların pay durumlarının tespit, pay defterine kayıt ve ticaret siciline tescili dışında diğer taleplerinin gündeme alınmadığı, hâlbuki gündemi hazırlama görev ve yetkisinin mevcut müdürde olduğu, söz konusu taleplerin toplantıda ileri sürülmüş olduğu varsayımında dahi bunların toplantı tutanağına yansımadığı/yansıtılmadığı, bunun üzerine davacıların göndermiş olduğu 27/09/2017 tarihli ihtarnameyle genel kurulun toplantıya çağrılmasını tekraren talep ettikleri, davalının 09/10/2017 tarihinde göndermiş olduğu cevabi ihtarnameyle 3.000- Euro maaş aldığını kabul ettiği, ancak bu konuda herhangi bir genel kurul kararı sunmamış olduğu, davacıların murisinin vefatı sonucunda eşitlik ilkesi gereği hisselerin yarısına sahip olan davacıların da şirket yönetiminde söz sahibi olma (müdür seçilebilme) taleplerinin makul olduğunun dikkate alınması gerektiği ve esasen bu durumun aynı zamanda şirketin geçmiş dönemdeki teamüllerinin de bir gereği olduğu hususları birlikte değerlendirildiğinde; davalının müdürlük görevini layıkıyla yerine getirmediği, miras bırakanın vefatından sonra mirasçılara karşı statülerinin belirlenmesi ve gerekli bilgilendirmenin yapılması hususlarında iyiniyet kapsamında davranış göstermediği, TTK m. 627 gereği eşit işlem yapma yükümüne aykırı davrandığı, özellikle miras bırakanla birlikte oluşturdukları teamüllere uygun davranmayarak eşitlik ilkelerini gözetmediği hususları birlikte değerlendirildiğinde davalının müdürlükten azli için haklı nedenlerin oluştuğu, müdürlerin ücret, huzur hakkı, primi kardan pay vb. mali haklarının belirlenmesinin genel kurulun devredilmez yetkileri arasında olduğu (TTK m. 616/1-f)), davalı müdürün aldığı ücrete ilişkin olarak dosya kapsamına herhangi bir genel kurul kararı sunmadığı, dolayısıyla genel kurul kararı olmadan müdürlerin kendilerine ücret takdir etmelerine yönelik genel kurulun devredilmez nitelikteki yetkisi kapsamına gîren bir konuda aldığı kararın "işlev gasbı" niteliği taşıdığı ve hukuken yok hükmünde olduğu, yok hükmünde bir karara dayalı alınan ücretin sebepsiz zenginleşme oluşturduğu, bu nedenle alınan ücretlerin şirkete iade edilmesi gerektiği, müdürün almış olduğu ücret ile ilgili olarak bir teamül oluştuğu yönündeki savunmasının da yerinde olmayacağı, davalının müdürlük yetkisinin kaldırılması ve dava dışı şirkete kayyım atanması, davalının dava dışı şirketten çekmiş olduğu ücret/avans adı altındaki nakitten 85.934-TL'lik kısmının davalıdan tahsili ile şirkete ödenmesine karar verilmesi gerektiği yönünde görüş bildirmişlerdir. Bilirkişi heyeti 10/03/2021 havale tarihli ek raporlarında da, kök rapordaki değerlendirmeleri doğrultusunda görüş bildirmişlerdir. Mali müşavir..., SPK uzmanı ...ve özel hukuk öğretim üyesi ...'dan oluşan bilirkişi heyeti tarafından düzenlenerek mahkememiz dosyası kapsamına sunulan 27/03/2026 tarihli rapor ile; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesinin 26/06/2025 tarih ve ... esas,... karar sayılı kaldırma ilamı doğrultusunda ve bu kararda gerekçe olarak kaydedilen hususlarla sınırlı olarak inceleme yapıldığı, dava dışı...Şirketi müdürü olan davalı ...'ın 7143 sayılı Kanun ile mükelleflere tanınmış olan imkândan faydalanarak kurumlar vergisi matrah artırımı, katma değer vergisi artırımı ve kasa affından faydalandığı ve şirketçe bu artırımlar için toplam 32.559,77-TL ödenmiş olduğu, ancak 7143 sayılı Kanun maddelerinde yer alan matrah artırımının mükellefler için bir zorunluluk olmadığı, mükelleflerin bilerek veya bilmeyerek yapmış oldukları vergi kayıp ve kaçağına sebebiyet vermeleri nedeniyle yasa hükmünden yararlanarak ileride daha büyük veya daha az bir vergi veya ceza ile karşılaşmak istemedikleri durumlarda yararlanılacak bir kanun hükmü olduğu, eldeki uyuşmazlıkta davalının, %50 hissedar olan davacılarla ortak karar almaksızın yapmış olduğu işlemlerinde ortaya çıkması muhtemel olumsuzlukları (vergi ziyası vb.) önlemek ve ilgili kanunlar gereğince sorumluluktan kurtulmak amacıyla matrah artırımından yararlanmak suretiyle şirketi zarara uğrattığı, neticede şirket yöneticisinin tüm iş ve işlemleri doğru ve usulüne uygun yapmış olduğundan emin olduğu durumlarda matrah artırım imkanından yararlanma gereği hissetmeyeceği ve bu nedenle de söz konusu miktarın şirket varlığından ödenmesi gerekmeyeceği dikkate alındığında davalının bu işlemlerinden dolayı dava dışı şirketi 32.559,77-TL zarara uğrattığı, 32.559,77-TL fazla ödemenin bir şirket zararı olarak kabul edilmesi gerektiği; davalı ... ve müteveffa ...'ın 2015 yılında şirketten 28.200,00-Euro ödeme aldıkları, bu tutarın TL karşılığının 87.953,92-TL olduğu, her bir ortağa isabet eden tutarın ayrı ayrı 43.976,96-TL hesaplandığı, 2015 yılında her bir ortağın almış olduğu tutarın şirketin 2015 yılı brüt satış hasılatına oranının yüzde 29,48'e tekabül ettiği; 2016 yılında davalı ...'ın şirketten almış olduğu ödeme tutarının 31.186,00-Euro olduğu, ödeme tarihlerinde geçerli olan döviz kurları dikkate alınarak yapılan hesaplama neticesinde alınan tutarın TL karşılığının 104.014,30-TL olduğu, bu tutarın şirketin 2016 yılı brüt satış hasılatına oranının yüzde 55,94'e tekabül ettiği, 2015 yılındaki bu oranın yüzde 29,48 olduğu gözetilerek davalının 2015 yılına kıyasla 2016 yılında yüzde 26,46 oranında daha fazla para ödeme aldığının değerlendirilebileceği; 2017 yılında davalı ...'a şirketten 6.000,00-Euro para ödendiği, bu tutarın yıl içinde ödeme tarihlerinde geçerli olan kurlar dikkate alınarak TL karşılığının 24.650,60-TL hesaplandığı, çekilen tutarın 2017 yılındaki brüt satış hasılatına oranının yüzde 7,68'e tekabül ettiği; 2015 yılındaki ve 2017 yılındaki nominal tutarlar ve satış hasılatına oranlamak suretiyle bulunan oranlar bakımından 2016 yılında davalı ...'a şirketten ödenen tutarların bariz şekilde fazla ve aşırı olduğu kanaati ile 2016 yılında fazla ödeme olarak 14.751,19-Euro hesaplandığı, söz konusu Euro tutarın dava tarihi (30/10/2017) itibariyle kurlar üzerinden 65.462,83-TL olarak hesaplandığı, davalının fazla tahsil ettiği 65.462,83-TL'nin şirket zararı olarak kabul edilmesi gerektiği ve ilk kök rapordaki değişmeyen görüşler ile tüm nüanslar dahil olmak üzere toplamda (32.559,77 + 65.462,83 =) 98.022,60-TL fazla ödeme ve şirket zararı hesaplandığı tespit edilmiştir. ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E., ... K. Sayılı kararının incelenmesinden, davacılar ... ve ... tarafından davalı ... aleyhine,... Şti. İle ilgili olarak şirket müdürlüğünden azil ve tazminat talebiyle dava açıldığı, yapılan yargılama sonunda asıl ve birleşen davaların reddine karar verildiği, karara karşı davacı taraflarca yapılan istinaf başvurusu üzerine İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi'nin 29/05/2025 tarih ve ... E.,... K. Sayılı kararı ile davacıların istinaf başvurusunun esastan reddine karar verildiği, verilen kararın davacı taraflarca temyiz edilmesi üzerine Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 13/07/2026 tarih ve...E.,... K. Sayılı ilamı ile kararın onanmasına karar verildiği ve kararın kesinleştiği anlaşılmıştır. Eldeki davada davacı taraf, murisleri olan ...'ın 16/02/2016 tarihinde vefatından sonra davalının, dava dışı ...Şirketi'ni kötü yönettiği, genel kurulu toplamadığı, eşit işlem yükümlülüğüne aykırı davrandığı, bilgi edinme hakkının kullanılmasını engellediği ve kar payı dağıtmadığı iddialarına dayalı olarak davalının ...Şirketi müdürlüğünden TTK'nun 630 maddesi uyarınca azlini, şirkete kayyım atanmasını, yine davalının 2016 ve 2017 yılları faaliyet dönemlerinde genel kurul kararına dayalı olmaksızın, müdürlük görevi nedeniyle aldığı ücret ve avanslar nedeniyle şirketi zarara uğrattığı iddiasına dayalı olarak, davalının aldığı ücretlerin TTK'nun 553 maddesi uyarınca davalıdan tazmini ile dava dışı şirkete ödenmesini talep etmiştir. Benzer nitelikte olan ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... E.,... K. Sayılı dosyası kapsamında da davacı taraf, tarafların aynı şekilde ortağı olduğu dava dışı ... Şirketi yönünden dava açmış bulunmaktadır. 6102 Sayılı TTK'nun 630/2 maddesi uyarınca; her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Aynı maddenin üçüncü fıkrasına göre, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. Davacılar tarafından dava tarihi itibariyle; şirket genel kurul toplantılarının yapılmaması ve kâr payı dağıtılmaması haklı neden olarak ileri sürülmüştür. TTK'nun 617/3 fıkrası uyarınca limited şirketlerde; toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır. TTK'nun 411/1 maddesi uyarınca; sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler. TTK'nun 412/1 maddesi uyarınca; pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar kesin olarak verebilir. Yine TTK'nun 616/1-e bendi uyarınca kar payı dağıtımı hususunda karar verilmesi limited şirket genel kurulunun devredilemez yetkileri arasındadır. Dosyanın incelenmesinden davacılar vekili tarafından dava dışı şirkete gönderilen ... 6. Noterliği'nin...tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile genel kurulun 15 gün içinde toplantıya çağrılması, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması, kâr payı dağıtımının en kısa sürede gerçekleştirilesinin talep edildiği, dava dışı şirketin 13/04/2017 tarihli cevabi ihtarnamesi ile genel kurulun en kısa sürede toplantıya çağrılacağının bildirildiği, bu tarihten 3 ay sonra 13/06/2017 tarihinde genel kurul toplantısının yapıldığı, bu toplantıda muris ...'ın şirketteki sermayesinin davacılara intikaline ilişkin kararlar alınmış olduğu ve bu kararların pay defterine işlenmesine ve ticaret sicilde tescil edilmesine karar verildiği, başka konularda herhangi bir karar alınamadığı, bu tarihten sonra herhangi bir genel kurul yapılmadığı anlaşılmaktadır. Öte yandan davacıların TTK'nun 617/3 fıkrası atfı ile TTK'nun 411/1 ve 412/1 maddeleri kapsamında, gündemi belirterek, bu arada kar payı dağıtımını belirtilen gündeme dahil ederek, genel kurulu toplantıya çağırmasını müdür olan davalıdan isteme, olumsuz cevap alınması halinde ise mahkemeye başvurma hakları mevcut olmasına rağmen bu haklarını kullanmadıkları anlaşılmaktadır. Bu haklarını kullanmayan davacılar yönünden, genel kurulun toplanamamış olması müdürün azli için tek başına haklı sebep teşkil etmeyecektir. Limited şirketlerde şirketin kar elde etmiş olması, kendiliğinden limited şirket ortağına kar payı talep etme yetkisi vermeyecektir. Şirket ortaklarına kar payı dağıtılabilmesi için, öncelikle ortaklara kar payı dağıtılması yönünde genel kurulca bir kararın alınması gerekmektedir. Kar payı dağıtımına karar vermek genel kurulun devredilmez yetkileri arasında olduğundan, şirket müdürü olan davalının bu konuda tek başına karar verme yetkisi bulunmadığından, kar payı dağıtılmaması da TTK'nun 630/3 fıkrası kapsamında haklı neden teşkil etmeyecektir. Davacılar tarafından, davalının eşit işlem ilkesine aykırı davrandığı, davacıların bilgi edinme haklarını kullanmalarını engellediği iddia olunmuştur. Dosya kapsamında davalının TTK'nun 627 maddesine aykırı şekilde ortaklara eşit şartlar altında eşit işlem yapmadığına dair herhangi bir delil bulunmamaktadır. Dosya kapsamının incelenmesinden, taraflar ve vekilleri arasında değişik tarihlerde bir çok kez toplantı yapıldığı, bir çok konunun görüşüldüğü, davacı tarafa bilgi paylaşımı yapıldığı görülmektedir. Ayrıca, TTK'nın 614. maddesi gereğince, davacıların, davalının, kendilerinin bilgi edinme ve inceleme hakkının kullandırılmadığı gerekçesiyle Mahkemeye başvurma hakları bulunmasına rağmen, davacılar tarafından bu şekilde yapılmış bir başvuru da bulunmamaktadır. Kaldı ki, tarafların pay sahibi oldukları diğer bir şirket olan ... Şti. yönünden, davacılar tarafından bilgi edinme talebiyle açılmış olan .... 10 Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas, ...Karar Sayılı dosyasında verilen kararın incelenmesinden, davacıların bilgi edinme ve inceleme hakkının kullandırılması talebiyle mahkemeye başvurdukları, mahkemece davalı şirketçe bilgi edinme ve inceleme hakkının kullandırılmasına yönelik talebin yerine getirilmiş olduğu gerekçesiyle talebin kesin olarak reddedildiği anlaşılmıştır. Bu nedenlerle davacılar, davalının eşit işlem ilkesine aykırı davrandığı ve bilgi edinme ve inceleme hakkının kullanılmasını engellediği yönündeki iddialarını ispat edememişlerdir. Davacılar tarafından, davalının dava dışı şirketi kötü yönettiği ve şirketin zarara uğramasına sebep olduğu ileri sürülmüş. Mahkememizce alınan kök ve ek bilirkişi raporunda yer alan mali tespitlerden, şirketin 2016 yılında 6736 Sayılı Kanun kapsamında vergi affından yararlandığı ve reel olarak karda olmasına rağmen, 2016 yılında bilançonun kayden zararda olduğu, ancak fiktif bir zarar kaydı olduğu, şirketin 2017 yılında kayden ve fiilen karda olduğu anlaşılmıştır. Buna göre davacıların davalının şirketi kötü yönettiğine yönelik iddiaları da ispat olunamamıştır. Kaldı ki, şirketin zarar etmiş olması tek başına yöneticilerin şirketi kötü yönettiği anlamına da gelmeyecektir. Bu itibarla davacıların, davalının haklı nedenle şirket müdürlüğünden azli ve şirkete kayyım atanması yönündeki taleplerinin yerinde olmadığı, TTK'nun 630/2 ve 3. fıkralarında belirtilen koşulların oluşmadığı değerlendirilerek bu yöndeki taleplerin reddine karar verilmiştir. Davacılar tarafından davalının aldığı müdürlük ücretinin genel kurul kararına dayanmadığı ve davalının bu ücretleri alarak şirketi zarara uğrattığı ileri sürülerek bu ücretlerin TTK'nun 644/1-a bendi atfı ile TTK'nun 553/1 fıkrası uyarınca dava dışı şirkete ödenmesine karar verilmesi talep edilmiştir. TTK'nun 553/1 fıkrası uyarınca; kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. Yönetici sorumluluğu ile amaçlanan; zarar verene isnat edilebilecek ve onun hukuk düzenince onaylanmayan bir davranışından kaynaklanan zararın giderilmesidir. Sorumluluğu düzenleyen 6102 sayılı TTK'nun 553.maddesi hükmüne göre yöneticiler kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurları ile ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. Yöneticilerin Türk Ticaret Kanununa istinaden hukuki sorumluluklarına hükmedilebilmesi; zarar, hukuka aykırılık, kusur, illiyet bağı koşullarının gerçekleşmesine bağlıdır. TTK'nun 616/1-f bendi uyarınca limited şirket müdürlerinin ücretlerinin belirlenmesi genel kurulun devredilmez yetkileri arasındadır. Somut olayda davalının, herhangi bir genel kurul kararı olmaksızın, ücret aldığı bilirkişi incelemesi ile tespit edilmiştir. Yine incelenen sicil kayıtları ve bilirkişi raporlarından, davacıların murisi ...'ın vefatına kadar, davalı ile birlikte şirket müdürü olduğu, her ikisinin de şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili olup, benzer yönetici ücretini aldıkları tespit edilmiştir. Davacıların murisinin vefatından sonra davalının şirketin tüm yönetim işlerini tek müdür olarak yürüttüğü de tarafların kabulündedir. Davalının aldığı ücret bir genel kuruluna dayanmamakla birlikte, dava dışı şirket ile davalı arasında, şirket işlerinin yürütülmesi faaliyeti bakımından bir vekalet ilişkisi söz konusudur. 6098 Sayılı TBK'nun 502/3 fıkrası uyarınca vekil, sözleşme veya teamül varsa ücrete hak kazanır. Dava dışı şirket ile müdürler arasında bu yönde bir temaül bulunduğu alınan bilirkişi raporları ile de tespit olunmuştur. Dava dışı şirketin yapısı, iş hacmi, davacılar murisinin ölümünden sonra şirket işlerinin tamamen müdür olan davalı tarafından yürütülmek zorunda kalınması hususları dikkate alındığında, davalının almış olduğu ücretin makul olduğu, davacıların murisinin daha önce almış olduğu ücretlerle ve yine geçmiş yıllarda takdir edilen ve genel kurulun denetiminden geçerek ödenen ücretlerle uyumlu olduğu değerlendirilmiştir. Bu anlamda, haksız fiilin özel bir türü olan yönetici sorumluluğu nedeniyle tazminat talep koşullarının da oluşmadığı anlaşılmıştır. Mahkememizce verilen ilk kararın, yapılan istinaf başvurusu üzerine İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi'nce kaldırılmasına karar verilmiş ve bu kararda, bilirkişilerin düşünce ve görüşlerinin Mahkeme için takdiri bir delil ise de, rapora neden bağlı kalınmadığının Mahkemece gerekçeleri ile birlikte belirtilmesi gerektiği, yine bilirkişiler tarafından şirketin zarar ettiği tespit edilmiş olmasına rağmen Mahkemece bu tespite aykırı karar verildiği belirtilmiştir. Mahkememizce kaldırma kararı sonrasında aynı heyetten ek rapor temin edilmiş, bilirkişi heyeti ek raporlarında da benzer yönde tespitlerde bulunmuşlardır. Ancak, tarafların aynı şeklide ortağı oldukları farklı bir şirket olan ... Şirketi ile ilgili olarak da davacılar ... ve ... tarafından davalı ... aleyhine, ... Şti. İle ilgili olarak şirket müdürlüğünden azil ve tazminat talebiyle dava açıldığı, yapılan yargılama sonunda asıl ve birleşen davaların reddine karar verildiği, karara karşı davacı taraflarca yapılan istinaf başvurusu üzerine İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi'nin 29/05/2025 tarih ve ... E., ... K. Sayılı kararı ile davacıların istinaf başvurusunun esastan reddine karar verildiği, verilen kararın davacı taraflarca temyiz edilmesi üzerine Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 13/07/2026 tarih ve ... E., ... K. Sayılı ilamı ile kararın onanmasına karar verildiği ve kararın kesinleştiği anlaşılmıştır. Söz konusu dosya kapsamında Mahkemece hem dava konusu yapılan ...Şirketi'nin ticari defter ve kayıtları hem de Mahkememiz dava dosyasına konu ... Şirketi'nin ticari defter ve kayıtları üzerinde inceleme yaptırılmak suretiyle rapor ve ek raporlar temin edilmiş, söz konusu raporlar ile, davalının şirketi zarara uğratmadığı, oluşan zararın fiktif bir zarar olduğu, davacılar murisi... ile davalının aynı şekilde şirketleri yönettikleri, benzer ücret aldıkları, davalının şirketlerden aldığı ücretlerin makul olduğu, yöneticilikten azli için haklı sebeplerin oluşmadığı tespit edilmiş bulunmaktadır. Söz konusu rapor hükme esas alınarak verilen karar Yargıtay tarafından onanmak suretiyle kesinleşmiş bulunmaktadır. Bu hususlar da dikkate alınarak, Mahkememizce farklı bir bilirkişi heyetinden yeniden rapor alınmasına gerek görülmemiş, Yargıtay denetiminden geçmek suretiyle onanan ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesi dosyası kapsamında alınan raporlar da dikkate alınmak suretiyle hüküm kurulmuş bulunmaktadır. Tüm bu nedenlerle aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacılar tarafından açılan davanın REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732,00-TL karar ve ilam harcının, davacı tarafından peşin olarak yatırılan 1.467,54-TL harçtan mahsubu ile fazladan yatan 735,54-TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacı tarafa iadesine, 3-Davalı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden, karar tarihi Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince belirlenen 45.000,00-TL vekâlet ücretinin davacı taraflardan alınarak davalı tarafa verilmesine, 4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 5-Davalı tarafından yapılan 45,70-TL posta ve tebligat giderinden ibaret yargılama giderinin, davacı taraftan alınarak davalı tarafa verilmesine, 6-6100 Sayılı HMK'nun 333. maddesi gereğince davacılar ve davalı tarafından yatırılan ve bakiye kalan gider avanslarının, kararın kesinleşmesi sonrası yatıran tarafa iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren iki haftalık yasal süre içerisinde, mahkememize ya da mahkememize gönderilmek üzere her hangi bir Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek bir dilekçe ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar, açıkça okunup usulen anlatıldı. 01/10/2026

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır