Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1338 E. 2026/1354 K.

T.C. DİYARBAKIR BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 6. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2026/1338 KARAR NO : 2026/1354

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN : MAHKEMESİ :DİYARBAKIR 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ DAVANIN KONUSU :Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARAR TARİHİ :22/10/2026

İlk Derece Mahkemesinin bilgileri yukarıda yazılı dosyasında verilen ... tarihli ek kararına karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş, dosya istinaf incelemesi yapılmak üzere Dairemize gönderilmiş olmakla, 6100 sayılı HMK m. 352 hükmü uyarınca dosya üzerinden yapılan ön inceleme neticesinde; GEREĞİ GÖRÜŞÜLÜP DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili; 6102 sayılı TTK'nun 411 ve 412. maddeleri gereği, ..., ... ..., ..., ..., ..., ..., ..., ..., ... ve ... yılları arasında yapılmayan olağan genel kurul toplantıları yapılması ve gündem maddelerinin belirlenmesi hakkında noter ihtarnamesi çekildiğini, ... tarihinde tebliğ edilen bu ihtarnameye ve 6102 sayılı TTK'nun 412. maddesinin emredici hükmüne göre cevap verilmediğini, ... yılında ...-... yılları arası yapılmayan genel kurul toplantıları, sahte belgeler ile düzenlenmeye çalışıldığını, bu toplantının Diyarbakır Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. ve ... K. sayılı kararı ile iptali edildiğini, ... ve ... yılına ait genel kurul toplantısının halen yapılmadığını, sicil gazete örneklerinde %16 şirket hissesine sahip (hisseleri resmi olarak devredilmeyen ortakların payları hariç) müvekkillerinin noter ihtarnamesinde belirlenen ve yasa ve yönetmeliklerin emredici hükümleri gereği; açılış ve toplantı başkanlığının (divan) oluşturulması, ..., ... ..., ..., ..., ..., ..., ..., ..., ... ve ... yılı yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması, görüşülmesi ve karara bağlanması, ..., ... ..., ..., ..., ..., ..., ..., ..., ... ve ... yılı hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim raporu özetinin okunması, finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve karara bağlanması, yönetim kurulu üyelerinin ..., ... ..., ..., ..., ..., ..., ..., ..., ... ve ... faaliyet yıllına ilişkin olarak ayrı ayrı ibrası, ..., ... ..., ..., ..., ..., ..., ..., ..., ... ve ... yıllarına ait yönetim kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, yönetim kurulu üyeleri aylık ücretlerinin belirlenmesi, şirketin finansal tablolarının denetimi için denetleme üyelerinin seçilmesi, üyelerin aylık ücretlerinin belirlenmesi, ..., ... ..., ..., ..., ..., ..., ..., ..., ... ve ... yıllarına ait şirketin 3. kişilere lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve elde etmiş olduğu gelir ve menfaatler hakkında ortaklara bilgi verilmesi ve verilen bu bilgilerin bir nüshasının yönetim kurul başkanı tarafından onaylı bir nüshasının ortaklara dağıtılması, şirketin taşınmazı olan hastane ile ilgili olarak geri alım programının uygulanması hakkında bilgi verilmesi, ..., ... ..., ..., ..., ..., ..., ..., ..., ... ve ... yıllarına ait şirketin noter onaylı tüm ticari defterlerin 6102 sayılı TTK’nın 437/IV. maddesi kapsamında hazır bulundurulması ve bu defterlerin ve yazışmaların uzman bilirkişiler tarafından incelenmesi yönünde genel kurul açık onayına sunulması ve alınan kararın tanzim edilmesi, ..., ... ..., ..., ..., ..., ..., ..., ..., ... ve ... yıllarına ait tüm genel kurul müzakere defterinin, yönetim kurul karar ve pay defterlerinin hazır bulundurulması ve bu defterlerin ortaklar tarafından incelenmesi yönünde genel kurul onayına sunulması ve karara bağlanması, şirketin kuruluşundan bu yana, özellikle şirketin sermayesini yönetmek üzere bankalara teslim edilen noter ve Ticaret Sicil Müdürlüğü onaylı temsil ve yetki belgelerinin şirket yönetimi tarafından onaylanmış birer nüshalarının ve bu kararlara temel teşkil eden yönetim kurul karar defterlerinin hazır bulundurulması ve bu yetki belgelerin yönetim kurulu başkanı tarafından onaylı bir nüshasının ortaklara dağıtılması, şirketin konsolide tablolar içinde yer alan ve yasal olarak birer nüshasının ortaklara istenmesi durumunda verilmesi gereken mali tablolar ile ilgili olarak şirketin bugün itibari hangi şirket, hangi kurum ve kuruluşlara ve hangi şahıs yada şahıslara ne kadar borcunun olduğunun ayrıntılı bir şekilde genel kurula bilgi verilmesi ve bu bilgilerin onaylı birer nüshasının paydaşlara dağıtılması, şirketin kuruluş sermayesi ve katkı paylarının toplam miktarının ve her bir hisse değerinin (USD ve TL) yazılı ve onaylı olarak hazır bulundurulması ve ortaklara birer onaylı nüshasının dağıtılması. şirketin paydaş listesi ve bu paydaşların üzerinde bulunan hisseler karşılığında yatırmış oldukları tutarların (USD ve TL) banka dekontları ve Ticari defter kayıtları ile beraber paydaşlara dağıtılmak üzere birer nüsha olarak hazırlanması, üzerinde bulundurdukları hisselerin karşılığını yatırmayan paydaşların 6102 sayılı TTK'nun 435. maddesinin emredici hükmü gereği oy hakkının bulunmaması ve şu ana kadar bu paylar ile alınmış tüm kararların iptali edilmesi yönünde genel kurul kararı alınması ve 6102 sayılı TTK’nın 438. maddesi uyarınca şirketin tüm hesaplarının özel denetime tabi tutulmasının genel kurulda görüşülmesi ve karara bağlanması gündem maddeleri ile genel kurulun toplantıya çağrılmasına ve kanun gereği bir kayyum atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. İlk Derece Mahkemesince ... tarihli asıl karar ile özetle; davacıların ..., ... ..., ..., ..., ..., ..., ..., ..., ... ve ... yılları için genel kurulun toplantıya çağrılması taleplerinin reddine; ... ve ... yılları için genel kurulun toplantıya çağrılması taleplerinin kabulüne, 6102 sayılı TTK'nın 412. maddesi gereğince Diyarbakır Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı davalı ....'nin ... ve ... yılları olağan genel kurulları için genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine kesin olarak karar verilmiştir. İlk Derece Mahkemesinin ... tarihli asıl kararının davacılar vekiline ... tarihinde tebliği üzerine, davacılar vekili tarafından yasal sürede verilen ... tarihli istinaf dilekçesi ile asıl karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İlk Derece Mahkemesinin ... tarihli ek kararı ile özetle; 6102 sayılı TTK'nun 410/2 maddesinin son cümlesi uyarınca verilen kararın kesin nitelikte kararlardan olduğu açıkça düzenlenmiş olmakla, kesin karara karşı davacıların istinaf kanun yoluna başvuru hakkının olmaması nedeni ile davacılar vekilinin istinaf talebinin reddine karar verilmiştir. İlk Derece Mahkemesinin ... tarihli ek kararının davacılar vekiline ... tarihinde tebliği üzerine, davacılar vekili tarafından yasal sürede verilen ... tarihli istinaf dilekçesi ile bu kez ek karara yönelik olarak istinaf isteminde bulunulmuştur. Dava, 6102 sayılı TTK'nın 410, 411 ve 412. maddesi gereğince davalı ....'nin ..., ... ..., ..., ..., ..., ..., ..., ..., ... ve ... yılları genel kurulunun olağan toplantıya çağrılması için mahkemeden izin istemine ilişkindir. Davalı bir anonim şirket olup, 6102 sayılı TTK’nun 410/2. maddesi gereği yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Aynı Kanun’un 411. ve devamında 412. maddelerinde ise, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilecekleri, esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabileceği, çağrı ve gündeme madde konulması isteminin noter aracılığıyla yapılacağı, yönetim kurulunun çağrıyı kabul etmesi halinde genel kurulu en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağıracağı aksi halde çağrının istem sahiplerince yapılacağı, pay sahiplerinin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmemesi halinde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin karar verebileceği, mahkemenin toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atayacağı ve zorunluluk olmadıkça dosya üzerinde inceleme yaparak kesin olarak karar vereceği düzenlenmiştir. Somut olayda iddianın ileri sürülüş biçime göre davacıların talebi genel kurulunun toplanamaması nedeniyle 6102 sayılı TTK'nın 411. maddesi kapsamında azlığa genel kurulu toplantıya çağırmaya izni verilmesine yönelik olup; İlk Derece Mahkemesince, ..., ... ..., ..., ..., ..., ..., ...ve ... yılları için genel kurulun toplantıya çağrılması taleplerinin reddine, ... ve ... yılları için genel kurulun toplantıya çağrılması taleplerinin kabulüne karar verilmiştir. 6102 sayılı TTK'nın 410, 411, 412. maddesi uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılmasına yönelik izin isteminin kabulüne yahut reddine ilişkin mahkeme kararları kesin niteliktedir. Bu husus 6102 sayılı TTK m. 410/2 hükmünün son cümlesi ile m. 412/1 hükmünün son cümlesinde açıkça ifade edildiği gibi, yerleşik yargısal uygulama da bu yöndedir (Bkz. Yargıtay 11. HD'nin 16/10/2017 tarih ve 2016/3287 E., 2017/5383 K. sayılı; 03/12/2018 tarih ve 2017/2130 E., 2018/7571 K. sayılı; 22/09/2020 tarih ve 2020/6170 E., 2020/3525 K. sayılı; 10/06/2026 tarih ve 2025/6064 E., 2026/3421 K. sayılı; İzmir BAM 11. HD'nin 27/02/2026 tarih ve 2025/1539 E., 2026/342 K. sayılı; Ankara BAM 21. HD'nin 30/04/2026 tarih ve 2026/596 E., 2026/552 K. Sayılı; 01/10/2025 tarih ve 2025/1183 E., 2025/1020 K. sayılı; İstanbul BAM 43. HD'nin 16/05/2024 tarih ve 2021/562 E., 2024/728 K. sayılı vb. kararları) Bu nedenlerle, davacıların mahiyet itibarıyla kesin nitelikteki mahkeme kararına yönelik olarak istinaf kanun yoluna başvurma hakkı bulunmadığından, davacılar vekilinin istinaf isteminin kesinlik nedeniyle reddine dair İlk Derece Mahkemesinin ... tarihli ek kararında bir isabetsizlik bulunmadığından, davacılar vekilinin söz konusu ek karara yönelik istinaf isteminin 6100 sayılı HMK m. 353(1)-b-1 hükmü uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiştir.

H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-)Davacılar vekilinin İlk Derece Mahkemesinin ... tarihli ek kararına yönelik istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın m. 353(1)-b-1 hükmü gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-)492 sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 732,00 TL maktu istinaf karar harcının davacılar tarafından yatırılan peşin harçtan mahsubu ile harcın yeterli olması nedeniyle başkaca harç alınmasına YER OLMADIĞINA 3-)İstinaf yargılama giderlerinin istinaf eden davacılar üzerinde BIRAKILMASINA, 4-)6100 sayılı HMK'nın 7035 sayılı Kanun ile değişik m. 359(4) maddesi uyarınca kararın kesin olması nedeniyle İlk Derece Mahkemesince taraflara TEBLİĞİNE,