İlk Derece Mahkemesi 2026/1622 E. 2026/272 K.

T.C. İSTANBUL 24. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1622 Esas KARAR NO : 2026/272

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 29/07/2026 KARAR TARİHİ : 30/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Türk Ticaret Kanunu'nun 410. maddesi uyarınca şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılmasına izin verilmesi istemli davasının yapılan yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili davacı ...'in; davalı ... İnşaat San.ve Tic. A.Ş.'nin sermayesinin %83'üne sahip bir çoğunluk pay sahibi olduğunu, Davalı şirketin Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı ve aynı zamanda münferit yetkili ...'in şirket genel kurul olağanüstü toplantı çağrısını zımnen reddetmesi nedeniyle uzun süredir toplanıp karar alamamakta ve bu nedenle de toplantı nisabını sağlanamamakta olduğunu, şirket organlarının bu şekilde işlevsiz kalması, %83 paya sahip çoğunluk iradesinin şirkete yansımasını engellemekte ve şirketin ticari faaliyetlerini tamamen kilitleyerek işleyişi imkansız hale getirdiğini, ...'in şirket sermayesinde hiçbir payı bulunmamakta olup, kötü niyetli ve basiretsiz davranılmasının olumsuz sonuçlarından etkilenmediğinin göstergesi olduğunu, Şirketin içinde bulunduğu bu yönetim krizinin aşılması, organların yeniden teşekkül ettirilmesi ve gerekli ticari kararların alınabilmesi amacıyla, yönetim kuruluna Olağanüstü Genel Kurul çağrısı yapılmış ve ... 15. Noterliği 08.07.2026 tarih, ... yevmiye numaralı Genel Kurul Toplantı Çağrısı gönderildiğini, Söz konusu çağrı/ihtarname yönetim kuruluna 09.07.2026 tarihinde tebliğ edilmesine rağmen yönetim kurulu; yönetim kurulu başkanı ...tarafından kasten yasal süresi içinde genel kurul çağrısı yapılmayacak talebin zımnen reddedildiğini, bu nedenlerle davanın kabulüne, Davalı şirketin Olağanüstü Genel Kurulu’nun ekli gündem doğrultusunda toplantıya çağrılmasına izin verilmesine, Genel kurul çağrı işlemlerinin yapılması, ilanların ticaret sicil gazetesi ve gerekli mecrada verilmesi ve toplantının yürütülmesi hususunda davacı pay sahibi ...'in yetkilendirilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirket üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Somut olayda; davacı tarafça, davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılmasına izin verilmesi istemiyle 6102 sayılı TTK'nın 410. maddesi gereğince işbu davayı açmıştır. 6102 sayılı TTK'nun anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde, genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı, TTK'nun 411. maddesinde, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilecekleri, esas sözleşmeyle, çağrı hakkının daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabileceği, yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurulun en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılacağı, aksi hâlde çağrının istem sahiplerince yapılacağı düzenlenmiş olup, TTK'nun 412. maddesinde ise, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin karar verebileceği düzenlemeleri yer almaktadır. Türk Ticaret Kanunu'nun 411. maddesi uyarınca yüzde on payı aşan oranda pay sahibi olan davacının, genel kurulun toplantıya çağrılması istemiyle, ... 15. Noterliğinin 08.07.2026 tarih, ... yevmiye numaralı ihtarname ile gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek noter marifetiyle davalı şirketten usulüne uygun talepte bulunduğu, Söz konusu çağrı/ihtarname yönetim kuruluna 09.07.2026 tarihinde tebliğ edildiği, buna karşın davalı şirketin Türk Ticaret Kanunu'nun 412. maddesi gereği olağanüstü genel kurula çağrı istemini cevapsız bıraktığı, davacının eldeki davayı açmakta şirket menfaati itibariyle haklı olduğu anlaşılmakla genel kurulu toplantıya çağırmaya izin verilmesi gerektiği gerekçesiyle; davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. KARAR: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere; 1-Açılan davanın KABULÜ ile, -İstanbul Ticaret Sicilinin ...-5 sicil numarasında kayıtlı ... İnşaat San. ve Tic. A.Ş.'nin genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırmak üzere şirket ortağı davacı ... (T.C.: ...)'e yetki ve izin verilmesine, 2-Davacı tarafça dava açılırken yatırılan harç yeterli olduğundan başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan 732,00 TL başvurma harcı, 732,00 TL karar ve ilam harcı, 595,80 TL müzekkere tebligat masrafı olmak üzere toplam 2.059,80 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihi itibariyle yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereği 45.000 TL vekalet ücretinin davalı şirketten alınarak davacıya verilmesine, 5-HMK 333 maddesi gereğince yatırılan gider avansından artan kısmın karar kesinleştiğinde yatırana iadesine, Dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda TTK'nın 410/2.maddesi gereğince KESİN olarak oybirliğiyle karar verildi. 30/10/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır