İlk Derece Mahkemesi 2026/767 E. 2026/851 K.

T.C. ANTALYA 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/767 KARAR NO : 2026/851 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 06/08/2026 KARAR TARİHİ : 02/11/2026

Mahkememizde görülmekte olan "Olağanüstü Genel Kurul İstemli İzin" Talebi davasının yapılan dosya üzerinde yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil ... ... Ltd. Şti.'nin ... Mah. ... .... Cad. No:... ... / ... adresinde bulunan ticari işletmede dava dışı ... ... ile birlikte ortak olduklarını, davalı şirketin 2 ortaklı olup her ne kadar 2 ortak da müdür sıfatına haiz olsa da ... ... ... tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanması gereği müdürler kurulu başkanı olduğunu, fakat ... ... her ne kadar müdürler kurulu başkanı olsa da 2024 yılından bu yana ne müdürler kurulunu toplamakta ne de olağan genel kurulu topladığını, bu kapsamda müvekkilinin şirketin iç işleyişini denetleyemediğini, finansal tabloların görüşülmesini talep etse de bu talepleri hep sürüncemede kaldığını, dava dışı ... ... müdürler kurulu başkanı olarak genel kurulu toplamakla yetkili olmasına rağmen kurulu toplamamakta şirketi adeta organsız hale geldiğini, Genel kurulun sürekli ve devamlı olarak toplanamaması sebebiyle müvekkilinin hem davalı şirkete hem de müdürler kurulu başkanı ... ... ... ... . Noterliği ... yev. numaralı ... tarihli ihtarnamesi ile olağanüstü genel kurulu toplamasını, gündemde görüşülmesini istediği maddeleri belirterek talepte bulunduğunu, ihtarnamenin ... tarihinde şirketin e- tebligat adresine iletildiğini 7 gün içerisinde şirketten cevap gelmediğini, müdürler kurulu başkanı ... ... ise Antalya ... . Noterliği ... yev. numaralı ... tarihli cevabı ile müdürler kurulu başkanı olarak yetkisi olduğunu fakat davacının taleplerinin mesnetsiz olması sebebiyle genel kurulu toplamayacağını kendilerine bildirdiğini, müdürler kurulu başkanı ... ... oğlu ile davacı müvekkili arasında işletmede yaşanan kavga sebebiyle kasten yaralama, tehdit, ve hakaret suçlarından soruşturma aşamasında Savcılık dosyasının bulunduğunu, bu sebeple ... ... şirket zararına olacak şekilde şahsi hırsları yüzünden şirket genel kurulunu bilerek toplamamakta şirket iç işleyişini kitlediğini, Antalya Cumhuriyet Başsavcılığı .../... Sor. Ve ... / ... Sor. Numarası ile sürecin devam ettiğini, açıklanan nedenlerle somut olayda müdürler kurulu başkanı olan davacının tutuklu olması sebebiyle görevini ifa edemediği ve talebe rağmen genel kurul toplantısı yapılması için çağrıda bulunmadığı, bu sebeplerle terditli olarak; yukarıda detaylı belirtilen gündem maddellerinin genel kurulda görüşülmesi adına davamızın kabulüne, TTK m. 410 kapsamında tarafımıza genel kurula çağrı için yetki verilmesine, mahkeme aksi kanaatte ise terditli olarak TTK m. 412 kapsamında genel kurula çağrı yapılabilmesi adına şirkette kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı Şirket Müdürler Kurulu Başkanı ... ... cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafından her ne kadar ihtarnamede keşide edildiği ve bu ihtarnamenin cevapsız bırakıldığı iddia edilse de, Antalya ... .Noterliğinin ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile cevap verildiğini, şirkette organ boşluğu bulunmayıp faaliyetler müdürler kurulu başkanınca kesintisiz yürütüldüğünü, organlarının işler durumda bulunan davalı şirkette yönetimsel kilitlenmenin oluşmadığını, dava dilekçesinde bahsi geçen ceza soruşturmalarında müdürler kurulu başkanı olarak kendisinin şüpheli olmayıp 3.şahıslar arasındaki ihtilafın iş bu dosyaya etki edecek bir mahiyetinin söz konusu olmadığını, davacının taleplerinin müşterek temsili tasfiye ve hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğunu, açıklanan nedenlerle genel kurula izin verilmesi talebinin esastan reddine, davacının terditli olarak ileri sürdüğü şirkete kayyum atanması talebinin esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir. Taraflara usulüne uygun meşruhatlı davetiyeler tebliğ edilmiş, taraf teşkili sağlanmıştır. Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak davalı şirkete ait sicil dosyasının ve davalı şirkette en son genel kurul toplantısının hangi tarihte yapıldığına ilişkin bilgi ve belgeler celp edilerek dosyamız arasına alınmıştır. Antalya ... .Noterliği'nin ... tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile ... tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamelerin birer örneğinin celp edilerek dosyamız arasına alınmıştır. Antalya Cumhuriyet Başsavcılığının ... /... ve ... /... soruşturma sayılı dosyaların birer örnekleri celp edilerek dosyamız arasına alınmıştır. DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE; Dava, limited şirket ortağı tarafından TTK'nın 412. maddesine dayalı genel kurul yapılmasına izin verilmesi istemine ilişkindir. Davacı ortak tarafından şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili müdürün müdürlük görevini yerine getirmediği, müdürler kurulu başkanının 2024 yılından bu yana ne müdürler kurulunu topladığını ne de olağan genel kurulu topladığını, bu nedenle şirketin iç işleyişinin denetlenemediğini, genel kurulun sürekli ve devamlı olarak toplanamaması sebebiyle hem davalı şirkete hem de müdürler kurulu başkanına olağanüstü genel kurulu toplanmasını, gündemde görüşülmesinin istenilen maddeleri belirtilerek ihtarname gönderildiği, gönderilen ihtarnameye de 7 iş günü içerisinde cevap verilmemesi üzerine Mahkemeden genel kurul yapılmasına izin isteminde bulunulmuştur. TTK'nın 412/1 maddesinde; "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." düzenlemesi mevcuttur. TTK'nın 617/1 hükmünde genel kurulun müdürler tarafından toplantıya çağrılacağı, birden fazla müdür olması halinde çağrının kurul kararı ile yapılacağı, TTK'nın 624/2 hükmünde başkan olan müdürün genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesi konularında olduğu gibi genel kurul başka yönde bir karar almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklamaları ve ilanları yapmaya da yetkili olduğu, bu hükmün emredici kural olarak düzenlendiği, başkan olan müdürün herhangi bir sebeple çağrıda bulunmasına yasal engel olması veya çağrıyı sürüncemede bırakması halinde diğer müdür veya ortakların 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun 427/b-4 hükmü uyarınca genel kurul toplantısına çağrılması ve toplantı yapılması için temsil kayyımı atanması talebinde bulunabileceği, anılan TTK'nın 617/3 hükmü delaletiyle limited şirketler içinde uygulanan aynı Kanun'un 410/2. hükmüne göre yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği, TTK'nın 412. maddesinin uygulamasında ise şirkette yönetim kurulu mevcut olup pay sahiplerinin çağrı istemi reddedildiği veya isteme olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, mahkemenin genel kurulun toplantıya çağrılmasına karar verebileceği; ancak çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atayacağı, somut olayda müdürler kurulu başkanı olan dava dışı ortağın talebe rağmen genel kurul toplantısı yapılması için çağrıda bulunmadığı, bu sebeple davacı müdürün izleyeceği yolun TTK'nın 410/2 ve 412. maddelerine göre mahkemeden genel kurulun toplantıya çağrılması için talepte bulunmak olacağı, açıklanan sebeplerle davacının şirkette pay sahibi olduğu, böylelikle aktif husumetinin bulunduğu, yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırması için alınması gereken yönetim kurulu kararının alınamadığı, şirket yönetim kurulunun devamlı toplanamaması durumunun vücut bulduğu anlaşılmakla, davanın kabulü ile; belirtilen gündem maddelerine ilişkin Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması, "...şirket müdürlüğü ve mevcut "Müşterek" temsil yetkilerinin iptal edilmesi, tek müdür seçimi ve görev süresinin belirlenmesi, şirket temsil yetkisinin münferiden olarak değiştirilmesi ve yeni imza yetkilisinin belirlenmesi, geçmiş dönem faaliyetleri ile şirket hesaplarının incelenmesi..." için şirket genel kurulunu toplantıya çağırmak ve genel kurulu toplantıya çağırmak için gerekli ilan ve işlemlerin Mahkememizce atanan kayyım mali müşavir ... ... aracılığıyla yapılmak üzere TTK'nın 410/2 maddesi gereğince yetki ve izin verilmesine dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; Davanın KABULÜ ile; 1-TTK'nın 412. maddesi uyarınca ... ... ... ŞTİ'nin - Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması. - Şirket müdürlüğü ve mevcut "Müşterek" temsil yetkilerinin iptal edilmesi. - Tek müdür seçimi ve görev süresinin belirlenmesi. - Şirket temsil yetkisinin MÜNFERİDEN olarak değiştirilmesi ve yeni imza yetkilisinin belirlenmesi. - Geçmiş dönem faaliyetleri ile şirket hesaplarının incelenmesi. -Dilek, temenniler ve kapanış." Gündem maddeleri ile genel kurulun toplantıya çağrılmasına İZİN VERİLMESİNE, belirlenen gündemle toplanacak genel kurula çağrının ve genel kurul toplantısının mahkememizce atanan kayyım mali müşavir ... ... aracılığıyla YAPILMASINA, 2-Kayyım için ... -TL ücret takdirine, kayyım giderinin davalı şirketçe KARŞILANMASINA, 3-Kayyıma TTK'nın 412. maddesi uyarınca görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlaması ve sarfları yapması için yetki VERİLMESİNE, 4-Harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına YER OLMADIĞINA, 5-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi Gereğince hesaplanan ... -TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya VERİLMESİNE, 6-Davacı tarafından yapılan dosya ilk dava gideri olan başvurma harcı ve peşin harç olmak üzere toplam ... -TL 'nin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, 7-Taraflarca kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde istek aranmaksızın taraflara İADESİNE, Dair, tarafların yokluğunda dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda, mahiyeti itibari ile kesin karar olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 02/11/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır