İlk Derece Mahkemesi 2026/1714 E. 2026/821 K.

T.C. İSTANBUL 20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1714 Esas KARAR NO : 2026/821

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 18/09/2026 KARAR TARİHİ : 03/11/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP:Davacı vekili tarafından sunulan 18/09/2026 tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ile ...'in, davalı şirketin %50-%50 eşit paylı ortakları ve iki kişilik yönetim kurulunun üyeleri olduğunu, iki kişilik yönetim kurulunda diğer üyenin toplantıya katılmaması nedeniyle yönetim kurulunun karar alması fiilen mümkün olmadığını, şirket yönetimindeki fiilî kilitlenmenin giderilmesi amacıyla ...'in noter aracılığıyla yönetim kurulu toplantısına davet edildiğini, ancak davete rağmen toplantıya katılmadığını TTK M.416 kapsamında çağrısız olağanüstü genel kurul yolu denendiğini, TTK M.410/2 kapsamında yönetim kurulunun toplanamaması ve toplantı nisabının oluşturulamadığını, yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin 22.02.2027 tarihinde sona ereceğini, bu nedenlerden dolayı; davanın kabulü ile, ... Anonim Şirketi’nin gündem maddelerini görüşmek üzere olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılması amacıyla TTK m.410/2 uyarınca müvekkiline genel kurulu toplantıya çağırma izin ve yetkisi verilmesine, verilecek yetkinin; toplantı tarih ve yerini belirleme, kanuni çağrı ve ilan işlemlerini gerçekleştirme, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde gerekli ilanları yaptırma, Ticaret Sicili Müdürlüğü ve ilgili kurumlar nezdinde gerekli başvuruları gerçekleştirme, toplantının gerçekleştirilmesi için gerekli hazırlık işlemlerini yürütme ve genel kurulda alınacak tescil ve ilana tabi kararların tescil ve ilanı için gerekli başvuruları yapma yetkilerini kapsamasına, gündemi düzenlemek, davalı şirket genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırmak ve kanuni çağrı işlemlerini gerçekleştirmek üzere bir çağrı kayyumu atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. CEVAP: Davalı şirketi münferiden temsile yetkili hissedarı ... tarafından yetkilendirilen şirket vekili tarafından sunulan 15/10/2026 tarihli cevap dilekçesinde özetle; huzurda görülen davada müvekkil şirketin bağımsız temsilini sağlamak üzere temsil kayyımı atanması gerektiğini, görevdeki yönetim kurulunun sürekli toplanamadığı olgusunun gerçekleşmediğini, davanı kabulü halinde toplantı gündeminin objektif ve şirketin ihtiyaçlarına uygun şekilde belirlenmesi gerektiğini beyan etmiştir. Davalı şirketi münferiden temsile yetkili hissedarı davacı ... tarafından yetkilendirilen şirket vekili tarafından sunulan 15/10/2026 tarihli cevap dilekçesinde özetle; ... ile ... şirket sermayesinde %50-%50 oranında eşit pay sahibi oldukları gibi şirketin iki kişilik yönetim kurulunun da üyeleri olduğunu, görev süreleri 22.02.2027 tarihinde sona ereceğini, şirket ortakları ve yönetim kurulu üyeleri arasında meydana gelen görüş ayrılıklarının yönetim kurulunun işleyişine yansıdığını, yönetim kurulunun düzenli biçimde bir araya gelemediği ve şirketin geleceğine ilişkin alınması gereken kararların oluşturulamadığı davalı şirket bakımından da fiilen mevcut bir durum olduğunu, ihtarname ile ...'in yönetim kurulu toplantısına davet edildiğini, 01.07.2026 tarihinde gerçekleştirilecek toplantının gündeminde yönetim kurulu görev süreleri, genel kurul yapılması ve yeni dönem yönetim yapısının değerlendirilmesi hususlarına yer verildiğini, yönetim kurulu üyesinin iştirak etmediğini, bu nedenlerden dolayı; davalı şirketin iki kişilik yönetim kurulunun mevcut fiilî durum nedeniyle toplanıp şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması yönünde organ kararı alamadığı ve bu durumun devamının şirketin faaliyetleri, yönetimsel devamlılığı ve malvarlığı bakımından zarar doğurma riski taşıdığı dikkate alınarak işbu talebin değerlendirilmesine, açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, toplantı tutanağının imzalanması için toplantı başkanlığına yetki verilmesi, yönetim kurulu üyelerinin seçimi, yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin belirlenmesi, şirketin temsil ve ilzam biçiminin görüşülerek karara bağlanması, dilek, temenniler ve kapanış gündemiyle olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılabilmesi amacıyla davacıya genel kurulu toplantıya çağırma izin ve yetkisi verilmesine, kanuni çağrı işlemlerini yerine getirmek üzere bir çağrı kayyumu atanmasına karar verilmesini talep etmişlerdir. DELİLLER: Davalı şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları, ... 36. Noterliği'nin 15/06/2026 tarih ... yevmiye sayılı ihtarnamesi sureti. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanları, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; Dava; davacı tarafça davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin ve yetki verilmesi istemine ilişkindir. Davacı tarafça yönetim kurulunun toplanamaması nedeniyle davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılması amacıyla müvekkili ...’e genel kurulu toplantıya çağırma izin ve yetkisi verilmesine, gündemi düzenlemek, davalı şirket genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırmak ve kanuni çağrı işlemlerini gerçekleştirmek üzere bir çağrı kayyumu atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı şirketi münferiden temsile yetkili hissedarı ... tarafından yetkilendirilen şirket vekili tarafından şirket yönetim kurulunun sürekli toplanamama olgusunun gerçekleşmediğini, yönetim kurulunun görev süresinin henüz dolmadığını bu nedenle haksız davanın reddine karar verilmesini, aksi halde genel kurul gündeminin belirlenmesini ve genel kurulu yapmak üzere kayyım görevlendirilmesini talep etmiştir. Davalı şirketi münferiden temsile yetkili hissedarı davacı ... tarafından yetkilendirilen Davalı şirket vekili tarafından davalı şirketin iki kişilik yönetim kurulunun mevcut fiilî durum nedeniyle toplanıp şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması yönünde organ kararı alamadığını, olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılabilmesi amacıyla davacı ...’e genel kurulu toplantıya çağırma izin ve yetkisi verilmesine, kanuni çağrı işlemlerini yerine getirmek üzere bir çağrı kayyumu atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı şirketin Ticaret Sicil kayıtlarının incelenmesinde; davalı şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasına kayıtlı ... A.Ş. unvanlı şirket olduğu ve ticaret merkezinin Sarıyer/İstanbul olduğu, buna göre Mahkememizin yetkili olduğu, şirketi yönetim kurulu başkanı ... ve yönetim kurulu başkan vekili ...'in 22/02/2027 tarihinde kadar münferiden temsile yetkili oldukları anlaşılmıştır. Davalı şirketin anonim şirket olduğu bu nedenle TTK 410/2. maddesinde; yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunamaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabileceği düzenlenmiştir. Davacı tarafça yönetim kurulunun toplanamama hali nedeniyle müvekkiline genel kurulu toplantıya çağırma izni ve yetki verilmesi ve davalı şirkete çağrı kayyumu atanması istemiyle dava açılmış ise de, davalı şirketin incelenen ticaret sicil kayıtlarına göre davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olan ...'in görev sürelerinin 22/02/2027 tarihine kadar devam ettiği, genel kurul gündemine göre yeni yönetimin belirlenmesi için kalan görev süresi nazara alındığında eldeki dava tarihi itibariyle yeni yönetimin belirlenmesi için erken olduğu, davacı tarafça şirketi münferiden temsile yetkili diğer ortağa yapılan ihtar ile yönetim kurulunun toplanması ve olağanüstü genel kurul yapılması istemine yönelik ihtar çekildiği iddia edilmiş ise de davacı tarafa tensip zaptı ile verilen kesin süreye rağmen ilgili ihtarnamenin tebliğ şerhinin dosyaya sunulmadığı, yapılan tek bir ihtara rağmen diğer yetkili ortağın toplantıya katılmamasının şirketin yönetim kurulunun devamlı toplanamama halini ortaya koymayacağı, kaldı ki diğer yetkili ortak tarafından şirket adına sunulan cevap dilekçesi ile toplantıya çağrılan dönemde mazereti sebebiyle katılamadığının beyan edildiği, şirketin mevcut durumu itibariyle organ boşluğu bulunmadığı, yönetim kurulunun görev süresinin henüz dolmadığı, mevcut yöneticilerin şirketi münferiden temsile yetkili olmaları nedeniyle şirketin yönetim ve temsil zafiyeti içerisinde olmadığı açık olup, bu haliyle TTK 410/2 maddesi uyarınca yönetim kurulunun devamlı toplanamama halinin ve genel kurula çağrı izni için gerekli koşullar oluşmadığından davacı tarafça davalı şirkete yönelik açılan davalı şirketin TTK 410/2 maddesi gereği yönetim kurulu seçimi gündemiyle genel kurula çağrı izni ve yetkisi verilmesi ve şirkete çağrı kayyumu atanması talebine ilişkin davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1- Davacı tarafça açılan DAVANIN REDDİNE, 2- Davacı tarafça yatırılan peşin harç yeterli olduğundan başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3- Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4- Davalı şirketi münferiden temsile yetkili hissedarı ... tarafından yetkilendirilen şirket vekili vasıtasıyla yargılama sırasında temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ye göre belirlenen maktu 62.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalı şirkete (Davalı şirketi münferiden temsile yetkili hissedarı ... tarafından yetkilendirilen şirket vekiline) tarafa verilmesine, 5- Davacı tarafça yatırılan gider avansının karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra kullanılmayan kısmının davacı tarafa resen iadesine, Dair; tarafların yokluğunda dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde TTK 410/2 maddesi gereği KESİN olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 03/11/2026

Başkan ... e-imza* Üye ... e-imza* Üye ... e-imza* Katip ... e-imza*

*Bu evrak 5070 Sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.