İlk Derece Mahkemesi 2026/1739 E. 2026/927 K.

T.C. İSTANBUL 16. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1739 Esas KARAR NO : 2026/927

DAVA : Ticari Şirket (Kayyımlık) DAVA TARİHİ : 30/07/2026 KARAR TARİHİ : 21/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin iki üyeden oluşan yönetim kurulunun, yönetim kurulu üyesi ...'ın usulüne uygun toplantı çağrılarına rağmen toplantılara katılmaması nedeniyle toplanamadığını, karar alamadığını ve şirketin yönetim faaliyetlerinin fiilen durma noktasına geldiğini, bu durumun şirketin ticari faaliyetlerini, ruhsatlarını, resmi yükümlülüklerini ve mal varlığını tehlikeye düşürdüğünü, 05/05/2026 ve 18/05/2026 tarihli toplantı girişimlerinin sonuçsuz kaldığını, ayrıca 17/07/2026 tarihli noter ihtarnamesine rağmen şirket yönetim kurulundan eksikliği nedeniyle reddedilmesi üzerine işbu davanın açıldığını, şirketin olağan genel kurul toplantısının yapılabilmesi ve yönetim organındaki kilitlenmenin giderilmesi amacıyla dava sonuna kadar görev yapmak üzere, genel kurulun toplantıya çağrılması, gündemin hazırlanması, toplantı tutanağının düzenlenmesi, şirket defter ve kayıtlarının muhafazası ile genel kurul kararlarının tescili işlemleriyle sınırlı yetkili işlem kayyımı atanmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı tarafça cevap dilekçesi sunulmamıştır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememiz tarafından deliller toplanılmış, ilgili belgeler celp edilerek dosya içerisine alınmıştır. Dava, Türk Ticaret Kanunu'nun 412. maddesi uyarınca anonim şirket genel kurulunu çağrıya izin talebine ilişkindir. Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirket genel kurulunu toplantıya çağrı başlıklı 410/1. maddesinde genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri; 410/2. maddesinde yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği; 411. maddesinde, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilecekleri, esas sözleşmeyle, çağrı hakkının daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabileceği, gündeme madde konulması isteminin, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olması gerektiği, çağrı ve gündeme madde konulması isteminin noter aracılığıyla yapılacağı, yönetim kurulunun çağrıyı kabul etmesi halinde, genel kurulun en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılacağı, aksi hâlde çağrının istem sahiplerince yapılacağı; 412. maddesinde ise, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin karar verebileceği, Mahkemenin toplantıya gerek görmesi halinde gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atayacağı düzenlenmiştir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 19.04.2022 tarihli, 2022/1521 Esas ve 2022/3129 Karar sayılı ilamında da açıklandığı üzere, TTK’nın 410/2. maddesinde düzenlenen pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi ile 411 ve 412. maddelerde düzenlenen çağrı istemi birbirinden farklı koşullara tabidir. TTK’nın 410/2. maddesi kapsamında yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya yönetim kurulunun mevcut olmaması gibi özel koşullar aranırken, 411 ve 412. maddeler kapsamında gerekli pay oranını temsil eden pay sahiplerinin noter aracılığıyla yaptıkları çağrı talebinin yönetim kurulunca reddedilmesi veya süresinde olumlu karşılanmaması yeterlidir. Bu kapsamda yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamadığının ayrıca ispatı zorunlu değildir. Uyuşmazlık, davalı şirket yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırabilecek şekilde karar alma yeteneğini koruyup korumadığı, davacı pay sahibine TTK’nın 410/2. maddesi kapsamında çağrı izni verilmesinin şartlarının oluşup oluşmadığı ve şirketin yönetimine kayyım atanmasının gerekli bulunup bulunmadığı noktalarında toplanmaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 410/1. maddesinde genel kurulun, görev süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği düzenlenmiştir. Aynı maddenin ikinci fıkrasında ise yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle tek bir pay sahibinin dahi genel kurulu toplantıya çağırabileceği hüküm altına alınmıştır. Anılan düzenlemenin amacı, anonim şirketin yönetim organında meydana gelen ve genel kurulun toplantıya çağrılmasını engelleyen işlevsizlik nedeniyle şirket faaliyetlerinin ve pay sahipliği haklarının kullanılamaz hâle gelmesinin önlenmesidir. TTK’nın 390/1. maddesinde ise, esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı hüküm bulunmadığı takdirde yönetim kurulunun üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanacağı ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla alacağı düzenlenmiş olup; İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünün 13/08/2026 ve 20/08/2026 tarihli yazıları ile ekindeki sicil kayıtlarından davalı şirketin sermayesinin 27.000.000,00 TL olduğu, şirket yönetim kurulunun ... ve ... olmak üzere iki üyeden oluştuğu, davacı ...’nın şirketi münferiden temsile yetkili bulunduğu ve yönetim kurulu üyeliği görev süresinin 11/11/2027 tarihinde sona ereceği anlaşılmıştır. TTK’nın 410/2. maddesi kapsamında başvuru hakkının kullanılması için belirli bir pay oranına sahip olunması gerekmemekte olup tek bir pay sahibinin varlığı yeterlidir. Bu nedenle davacının başvuru ehliyeti bulunduğu değerlendirilmiştir. Dosyaya sunulan .... Noterliğinin 05/05/2026 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesinden, davacı ... tarafından diğer yönetim kurulu üyesi ...’ın, şirketin 2025 yılı olağan genel kurul toplantısına ilişkin yönetim kurulu kararının alınabilmesi amacıyla 18/05/2026 tarihinde gerçekleştirilecek yönetim kurulu toplantısına davet edildiği anlaşılmıştır. PTT gönderi takip belgesinde anılan ihtarnamenin 06/05/2026 tarihinde muhatabına teslim edildiği görülmüştür. .... Noterliğinin 18/05/2026 tarih ve ... yevmiye numaralı tespit tutanağı ile yönetim kurulu toplantı yeter sayısına ilişkin tutanakta, belirtilen tarih ve saatte diğer yönetim kurulu üyesinin toplantıya katılmadığı, iki üyeli yönetim kurulunda gerekli toplantı yeter sayısının sağlanamadığı ve bu nedenle yönetim kurulu toplantısının gerçekleştirilemediği tespit edilmiştir. Dosyaya sunulan .... Noterliğinin 08/10/2026 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesinde, yönetim kurulu üyesi ...’ın davalı şirketteki yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini bildirdiği görülmüştür. Nitekim Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 11/10/2022 tarihli, 2021/2638 Esas ve 2022/6888 Karar sayılı ilamında; iki üyeli yönetim kurulunun bir üyesinin istifası üzerine diğer üyenin tek başına yönetim kurulu kararı alarak boşalan üyeliğe atama yapamayacağı, yönetim kurulunun gerekli toplantı ve karar yeter sayısını kaybetmesi hâlinde boşalan üyeliklerin genel kurul tarafından tamamlanması gerektiği, şirketi münferiden temsil yetkisinin ise tek başına genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi vermeyeceği kabul edilmiştir. Bu bağlamda davacı ...’nın şirketi münferiden temsil yetkisine sahip olması, kendisine yönetim kurulu kararı olmaksızın doğrudan genel kurul çağrısı yapma yetkisi vermemektedir. Şirketin faaliyetlerinin sürdürülmesi ve yönetim organının yeniden oluşturulması bakımından genel kurulun toplantıya çağrılması zorunlu olup mevcut yönetim kurulunun bu çağrıyı yapabilecek şekilde karar almasının mümkün bulunmadığı değerlendirilmiştir. Bu nedenle TTK’nın 410/2. maddesinde düzenlenen koşulların somut olayda gerçekleştiği kanaatine varılmıştır. Diğer taraftan, Türk Medeni Kanunu’nun 427/4. maddesi uyarınca bir tüzel kişiye yönetim kayyımı atanabilmesi için tüzel kişinin gerekli organlarından yoksun kalması ve yönetimin başka bir yoldan sağlanamaması gerekmektedir. Kayyım atanması, şirketin organları aracılığıyla yönetilmesi ilkesine istisna teşkil eden bir hukuki müdahale niteliğindedir. Bu nedenle şirket organlarında meydana gelen işlevsizliğin kanunda öngörülen daha sınırlı bir hukuki araçla giderilmesi mümkün ise yönetim yetkisinin kayyıma devredilmesine başvurulmaması gerekiği aşikardır. Somut olayda mevcut tıkanıklığın esas itibarıyla şirket genel kurulunun toplantıya çağrılamamasından kaynaklandığı, davacı pay sahibine TTK’nın 410/2. maddesi kapsamında sınırlı çağrı izni verilmesiyle genel kurulun toplanmasının ve yönetim kurulunun yeniden oluşturulmasının mümkün hâle geleceği değerlendirilmiştir. Bu nedenle mahkeme müdahalesinin yalnızca genel kurulun toplantıya çağrılması ve bu toplantının gerçekleştirilebilmesi için zorunlu hazırlık işlemleriyle sınırlandırılması gerektiği kanaatine varılmıştır. Tüm dosya kapsamı, ticaret sicili kayıtları, pay defteri ve hisse devir belgeleri, noter ihtarnameleri, toplantı tespit tutanakları, istifa bildirimi, Ticaret Sicili Müdürlüğü yazışmaları ve ilgili mevzuat hükümleri birlikte değerlendirildiğinde; davalı şirket yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırma konusunda karar alamadığı, yönetim kurulundaki tıkanıklığın diğer üyenin istifa bildirimiyle daha belirgin hâle geldiği, şirketin genel kurulunun toplanabilmesi için mahkeme müdahalesine ihtiyaç bulunduğu, bu müdahalenin şirket yönetiminin kayyıma devredilmesi yerine TTK’nın 410/2. maddesinde düzenlenen daha sınırlı çağrı izniyle gerçekleştirilmesinin mümkün ve yeterli olduğu kanaatine varılarak aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının açtığı, davalı ...'ne, sınırlı yetkili işlem kayyımı atanması ve şirketin genel kurulu toplantıya çağrılmasına izin verilmesine ilişkin DAVANIN KABULÜ İLE, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-5 sicil nosunda kayıtlı ...'nde; a-Davalı şirket adına olağan genel kurul toplantısı için çağrı prosedürünü yürütmek, noter ve KEP bildirimlerini yapmak. b-Genel kurul gündemini hazırlamak ve toplantı için zorunlu evrakı düzenlemek. c-Hazır bulunanlar cetvelinin hazırlanması, toplantı tutanağının oluşturulması ve tescil/ilan için gerekli işlemleri yapmak. d-Davalı şirketin defter, kayıt, mizan, finansal tablo ve benzeri belgelerini muhafaza altına almak; gerektiğinde inceleyerek eksiklikleri tespit etmek. e-Davalı şirketin yapılacak genel kurulunun ticaret sicilinde tescilini yapmak üzere kayyıma İZİN VERİLMESİNE, 2-Davalı şirkete ... (TC: ...)'nın KAYYIM OLARAK ATANMASINA, 3-Kayyım için genel kurulun yapılarak ilanına kadar aylık 20.000-TL ücret takdirine, Davacı yanca üç aylık kayyım ücretinin (60.000,00-TL) gerekçeli kararın yazılmasından itibaren 2 hafta içerisinde mahkeme veznesine DEPO EDİLMESİNE, 4-Alınması gerekli 732,00-TL karar ve ilam harcından, davacı tarafça peşin olarak yatırılan 732,00-TL harcın mahsubu ile Hazineye gelir kaydına, 5-Davacı tarafça yapılan 88,70-TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 6-Davacı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesap ve takdir olunan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınıp davacıya verilmesine, 7-Taraflarca yatırılan avansların kullanılmayan kısmının, karar kesinleştiğinde, istek halinde ilgili tarafa iadesine, 8-Davacı tarafça peşin yatırılan 732,00-TL ile 732,00-TL başvuru harcı olmak üzere toplam 1.464,00-TL'nin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, Dair, tarafların yokluğunda dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde KESİN olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 21/10/2026

Başkan ... (e-imza) Üye ... (e-imza) Üye ... (e-imza) Katip ... (e-imza)