İlk Derece Mahkemesi 2026/707 E. 2026/646 K.

T.C. ANKARA 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/707 Esas - 2026/646 TÜRK MİLLETİ Adına Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili T.C. ANKARA GEREKÇELİ KARAR 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/707 KARAR NO : 2026/646 ...

DAVA : Genel Kurulun Toplantıya Çağrı İzni DAVA TARİHİ : 27/08/2026 KARAR TARİHİ : 09/09/2026 KARAR Y.TARİHİ : 09/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan "Genel Kurulun Toplantıya Çağrı İzni" davasının yapılan açık yargılaması sonucunda, aşağıdaki karar tesis edilmiştir. I. İDDİALAR 1. Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin, ....'nin sermayesinin %51 payının sahibi ve aynı zamanda şirketin yönetim kurulu başkanı olduğunu, ilgili şirketin iki yönetim kurulu üyesi bulunduğunu, ilgili şirketin 2025 hesap dönemine ilişkin olağan genel kurulunun en geç 31.03.2026 tarihine kadar yapılması gerekirken, bu tarihin üzerinden beş aydan fazla süre geçmiş olmasına rağmen genel kurulun toplanamadığını, TTK'nın 390/I. maddesi gereği yönetim kurulunun toplanabilmesi için yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu gerektiğini, müvekkilinin yönetim kurulunu muhtelif tarihlerde üç kez toplantıya çağırdığını ancak, diğer yönetim kurulu üyesi ... çağrıların hiçbirine icabet etmediğini, ilgili şirketin 2025 hesap dönemine ilişkin olağan genel kurulunun en geç 31.03.2026 tarihine kadar yapılması gerekirken, bu tarihin üzerinden beş aydan fazla süre geçmiş olmasına rağmen yönetim kurulunun toplanamaması sebebiyle genel kurulun toplanamadığını, toplantılara katılmayan yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini kötü niyetle kullandığını beyanla; .... yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması ve toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması nedeniyle TTK'nın 410/II. maddesi uyarınca müvekkiline şirket genel kurulunu toplantıya çağırma izni verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. II. SAVUNMALAR 2. Dava hasımsız olarak açılmıştır. III. TARAFLARIN ANLAŞTIKLARI ve ANLAŞAMADIKLARI HUSUSLAR 3. Esasen talep eden istem konusu yaptığı husus çekişmeli bir yargılamayı gerektirmemesi ve hasımsız olması dikkate alındığında uyuşmazlıktan sözedilemeyecektir. IV-ÇEKİŞMELİ VAKILAR HAKKINDA TOPLANAN DELİLLER 4. Davalı şirketin ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde; şirketin ... münferiden temsile yetkili olduğu anlaşılmıştır. V- DELİLLERİN TARTIŞILMASI, YARGILAMA ve GEREKÇE 5.Dava TTK m. 410 hükmü uyarınca şirket genel kurulunu toplantıya çağrı izni istemine ilişkindir. 6. Anonim şirketlere ilişkin hükümler bölümünde genel kurulun toplantıya çağrısına ilişkin düzenlemeler 410, 411 ve 412. maddelerinde belirtilmiştir. 7. Genel kurulu toplantıya çağıracak asıl yetkili organ yönetim kuruludur. 410. maddede belirtilen pay sahibi, tasfiye memurları ile 411. maddede belirtilen azlık, ikincil yetkililer olarak düzenlenmiştir. Çağrıya yetkili olanlar bu şekliyle sınırlı sayıda gösterilmiştir. Esas sözleşme ile kanunda gösterilenler dışında kimseye yetki tanınamayacaktır. 8. Yönetim kurulunun toplantıya çağrılması ise yönetim kurulu başkanının yetkisindedir (...). Başkan vekili ancak, bulunmadığı zamanlarda yönetim kurulu başkanına vekaleten yönetim kurulunu toplantıya çağırabilecektir. 9. TTK m. 390/I hükmü uyarınca esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. 10. Konuya ilişkin TTK'nın ilgili yasa maddeleri çerçevesinde yapılan değerlendirmede; istem sahibi davacı, pay sahibi ortak olup, 410/2. maddedeki koşulların oluşması halinde çağrıya izin verilebilecektir. 11. 410/2. maddesinde öngörülen koşullar; yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarına hasredilmiştir. Bu fıkra hükmü genel kurulun bazı olağanüstü durumlarda toplantıya çağrılabilmesini sağlamak amacıyla öngörülmüştür. 12. Diğer taraftan TTK'nun 411. maddesi "azlık" başlıklı olup, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilecekleri, esas sözleşmeyle, çağrı hakkının daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabileceği, yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurulun en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılacağı, aksi hâlde çağrının istem sahiplerince yapılacağı düzenlenmiştir. 13. TTK'nın 412. maddesinde ise "mahkemenin izni" başlıklı olup, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin karar verebileceği düzenlemeleri yer almaktadır. 14. Somut olayda; davalı ... sermayesinin %51 payının sahibi olan davacının, 12/08/2026, 19/08/2026, 25/08/2026 tarihlerinde, 2025 hesap dönemine ilişkin olağan genel kurulunun yapılması için yönetim kurulunu toplantıya çağırdığı ancak, işbu çağrıların sonuçsuz kaldığı, TTK m. 390/I hükmü gereği yönetim kurulunun toplanabilmesi için yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğunun gerektiğinin sabit olduğu anlaşılmakla, davacının açtığı davanın kabulü ile davalı şirketin genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere kayyım görevlendirilmesine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur. VI. HÜKÜM 1-Davanın KABULÜNE, 2-Türk Ticaret Kanunun 410/2. maddesi uyarınca ....'nin ; "a-2025 yılı faaliyet dönemine ilişkin finansal tabloların görüşülmesi, b-Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun görüşülmesi, c-Yönetim kurulu üyelerinin ibrası, yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi, ç-Karın kullanım şekli ile dağıtımına ilişkin kararların alınması, d-TTK ve esas sözleşme gereğince olağan genel kurulun gündeminde bulunması gereken diğer hususlar” gündem konuları ile olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması hususunda çağrı için davacıya İZİN VERİLMESİNE 3-Davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması ve gündem hazırlanması için gerekli işlemleri yapmak üzere Dr.... )'ın kayyum olarak atanmasına, 4-Kayyumun; 6102 sayılı TTK'nın 409, 410, 411, 412, 413 maddelerine göre gündemi hazırlamak, toplantı zamanını belirlemek, kanun, ana sözleşme ve yönetmeliklerdeki çağrı usulleri ve TTK 414 maddesini de gözeterek ortakları toplantıya davet etmek ve bu konuda gerekli ilanları yapmak, bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi için gerekli kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru ve işlemleri yapmak (Kanuni gereklilik bulunması koşulu ile), genel kurula çağrı görevi ile sınırlı olmak üzere davalı şirketin defter ve kayıtlarını incelemek, gerekli tüm işlemleri yapmak konusunda görev ve yetkilendirilmesine, 5-Kayyumun yapacağı işlerde dikkate alınarak 100.000,00.-TL kayyum ücreti taktirine, kayyum ücreti ile ayrıca yapılacak işlerin masrafının davacı yanca karşılanmasına, kayyum ücretinin kararın tebliğinden itibaren ileride davalı şirketten alınmak üzere davacı tarafından derhal mahkeme veznesine yatırılmasına, ücret yatırıldığında karardan bir örneğin kayyuma tebliğine, 6-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken ve peşin alınan 732,00.-TL harcın karar harcı sayılmasına, başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 7-Davacı taraf kendini vekille temsil ettirdiğinden A.A.Ü.T. 3, 13 maddeleri gereğince hesaplanan takdiren 45.000,00.-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacı tarafa ödenmesine, 8-Davacı tarafından yapılan; peşin harç, başvuru harcı ve vekalet harcı ile tebligat gideri toplamı 1.608‬,00.-TL'nin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, 9-HMK'nun 333. maddesi gereğince varsa artan gider avansından kalanının karar kesinleştiğinde yatırana İADESİNE, Dair, tarafların yokluğunda, yapılan inceleme sonucunda TTK'nın 412. maddesi uyarınca KESİN olmak üzere 09/09/2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi.09/09/2026

...

BU BELGE ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP, AYRICA FİZİKİ OLARAK İMZALANMAYACAKTIR. "5070 sayılı kanun m. 5 ve 6098 sayılı TBK m. 15 uyarınca elektronik imza ile oluşturulan belgeler elle atılan fiziki imza ile aynı sonucu doğurur"