İlk Derece Mahkemesi 2026/722 E. 2026/852 K.

T.C. ANTALYA 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/722 KARAR NO : 2026/852 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 22/07/2026 KARAR TARİHİ : 02/11/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının dosya üzerinde yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; süvekkili ... ... Anonim Şirketi'nin %50 payına, ... ... da kalan %50'sinin sahibi olduğunu, şirket Ticaret Sicili Gazetesinin ... tarihinde ... sayısı ile şirketin kuruluşunun yayınlandığını, şirket sermaye beherinin ...-TL değerinde 2000 paya ayrılmış olduğunu 1000 pay ...-TL ... ..., 1000 pay ...-TL ... ...’ a ait olduğunu, şirketin en az bir en çok 3 üyeden oluşacağı ve en fazla üç yıllığına seçileceği ve 3 yıllığına ... ... Yönetim kurulu üyesi ve temsile yetkili kişi olarak seçildiğini ve ... tarihinden ... tarihine kadar yetkisinin süreceğinin belirlendiğini, aynı genel kurulda yönetim kurulu üyeliğine 3 yıllığına ... tarihli gazetede belirlendiği gibi ... ... seçildiğini, şirketin ... tarihinde kuruluş Genel Kurulu yaptıktan sora bir daha genel kurul yapmadığını, Yönetim kurulunun ... tarihi itibarı ile düştüğünü, şirketin organsız hale geldiğini, Türk Ticaret Kanununun geçici üye atanmasına ilişkin 363. maddesi uygulama alanının bulunmadığını, bu durumda genel kurul tarafından yeni yönetim kurulu üyesi veya üyelerinin seçilmesi gerektiğini, şirket bilançolarının onaylanamadığını, resmi kurum bildirgelerini veremediğini, resmi ve diğer kurumlarda temsil edilemediğini, bu nedenle yönetim boşluğunun giderilmesi için olaganüstü genel kurul toplantısını yapmak zorunda olduğunu, bu durumda şirketin yönetim organına kavuşması için şirketin %50 ortağı olan ... ...’nın Olağanüstü Genel Kurul Kararı alarak, şirketin Yönetim Kurullarını oluşturulmasına izin verilmesi gereği hasıl olduğunu, ... ... Şirketinin yönetim kurulunun mevcut olmaması sebebiyle TTK'nın 410/2. Maddesi gereğince genel kurulu, yönetim kurulunun oluşturulması amacıyla toplantıya çağırması için davalı şirkette pay sahibi olan davacı ... ...’ya izin ve yetki verilmesine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Mahkememizce Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazılarak ... ... Anonim Şirketi'ne ait sicil dosyaları celp edilmiştir. Şirketin yönetim kurulu başkanı ilk 3 yıl için davacı seçilmiş, sonrasında da yeni yönetim kurulu başkanının seçilmediği görülmüştür. DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE: Dava, 6102 sayılı TTK'nın 410. maddesi gereği yönetim organının oluşturulması amacıyla genel kurulu toplantıya çağrıya izin istemine ilişkindir. TTK'nın 410/2. maddesi; "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunamaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir" hükmünü amirdir. 6102 sayılı Yasa'nın 617/3. maddesinin atfıyla uygulanması gereken 410. maddeye göre anonim şirket genel kurul çağrısı kaideten yönetim kurulu tarafından yapılır. Görev süresi sona ermiş olsa bile yönetim kurulu genel kurulu çağrı yetkisine haizdir. Tek bir pay sahibi veya azlığın genel kurulu toplantıya ne surette çağırabileceği aynı Yasa'nın 410/2 ve 411. maddelerinde düzenlenmiştir. Ayrıca TTK'nın 416. maddesine göre de bütün pay sahipleri veya temsilcileri hazır bulunmak ve itiraz olmamak koşuluyla çağrıya ilişkin hükümlere uyulmaksızın da genel kurul toplanabilir. Yukarıda belirtildiği şekilde ... ... Anonim Şirketi yönetim organının mevcut olduğu anlaşılmıştır. Davacı taraf, 3 yıllığına yönetim kurulu üyesi ve temsile yetkili kişi olarak seçildiği ve ... tarihine kadar yetkisinin süreceğinin belirlendiğini, şirketin ... tarihinde kuruluş genel kurulu yaptıktan sonra bir daha genel kurul yapmadığını, yönetim kurulunun ... tarihi itibari ile düştüğünü, şirketin organsız hale geldiği gerekçesiyle TTK'nın 410/2. maddesi gereğince çağrıya izin verilmesi talebinde bulunulmuş ise de; davacı temsilcinin görev süresi sona erse bile şirketi temsil ve ilzam yetkisi bulunan davacının yeni müdür seçilene kadar olağanüstü ve acil durumlar için görevleri devam edeceğinden ve özellikle genel kurula çağrı yetkisinin görev süresi biten yöneticiye de tanınacağından davalı şirkette organ boşluğundan bahsedilemeyeceği, her iki ortağın katılımının sağlandığı genel kurulda müdür seçilemediğine ilişkin dosyaya sunulmuş herhangi bir bilgi ve belge de bulunmadığı, açıklanan sebeplerle şirketin organsız kaldığından bahsedilemeyeceği, davacı yanca genel kurul çağrısının yapılabileceği için davanın açılmasında davacının hukuki bir yararı olmadığından davanın dava şartı yokluğu sebebiyle usulden reddine karar vermek gerekmiş, açıklanan gerekçelerle aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın hukuki yarar dava şartı yokluğu nedeniyle USULDEN REDDİNE, 2-Harç peşin alındığından yeniden HARÇ ALINMASINA YER OLMADIĞINA, 4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacının üzerinde BIRAKILMASINA, 5-Kullanılmayan artan gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE, Dair tarafların yokluğunda dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda 6102 sayılı kanun 410/2. maddesi gereğince KESİN olmak üzere oybirliği ile karar verildi.02/11/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır