Bölge Adliye Mahkemesi 2026/268 E. 2026/1400 K.

T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2026/268 Esas 2026/1400 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/268 KARAR NO : 2026/1400

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : Ankara 5.Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ : 18/11/2025 NUMARASI : 2025/936 Esas 2025/870 Karar DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 19/03/2025 KARAR TARİHİ : 16/10/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/10/2026

Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın usulden reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket nezdinde gerçekleştirilen genel kurul toplantılarının ve iş bu toplantılarda alınan kararların tümünün butlan ile hükümsüzlüğüne karar verilmesi gerektiğini, müvekkili ortağa hiçbir suretle genel kurul toplantısı çağrısı yapılmadığını, davalı şirket tarafından gerçekleştirilen genel kurul toplantılarına hiçbir şeklide çağrılmadığını, toplantı tarihleri ve gündemleri hakkında bilgilendirilmediğini, toplantı sonucunda alınan karaların da kendisine hiçbir biçimde tebliğ edilmediğini, bilgi verilmediğini, bu nedenlerle genel kurul toplantısı yapıldığının tespit edilmesi halinde öncelikle usulüne aykırı yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların mutlak butlan nedeniyle hükümsüzlüğünün ve/veya yok hükmünde olduğunun tespitine, aleyhe kabul anlamına gelmemek şartıyla ve yasal hakları saklı kalmak kaydıyla mahkemenin aksi kanaatte olması halinde işbu kararların iptaline karar verilmesini, müvekkili tarafından şirkete gönderilen resmi ihtarname ile şirket mali kayıtlarına, ticari defterlerine, genel kurul karar tutanaklarına erişim talep edildiğini ancak müvekkiline bu yasal hakkı kullanması hususunda izin verilmediğini, davalı şirketin ticari defterlerinin, mali kayıtlarının ve genel kurul karar tutanaklarının incelenmesi ve bilgi erişimine izin verilmesine karar verilmesini talep ettiklerini, genel kurulu toplantılarının yapıldığının tespiti halinde, işbu toplantıların usulüne aykırı gerçekleşmiş olması ve davacının, şirket bilgi ve kayıtlarına sistematik olarak erişiminin engellenmesi gözönüne alınarak genel kurul kararlarında alınan tüm kararların uygulanmaması adına ihtiyati tedbir kararı verilmesi gerektiğini belirterek müvekkilin ortağı olduğu davalı şirkette TTK madde 617 gereğince gerçekleştirilmesi zorunlu genel kurul toplantıların gerçekleştirip gerçekleştirilmediğinin tespitini, usule uygun çağrı yapılmaksızın gerçekleştirilen ve müvekkilin haberi olmadan alınan kararların mutlak butlan nedeniyle hükümsüzlüğünün ve/veya yok hükmünde olduğunun tespitini, mahkeme aksi kanaatte ise işbu kararların iptali ile ticaret sicilinden terkinine, davalı şirketin ticari defterlerinin, mali kayıtlarının ve genel kurul karar tutanaklarının incelenmesine ve bilgi erişimine izin verilmesini, şirket tüm kayıtlarının bilirkişi incelemesi ile tespit edilmesini, yine davalılardan şirket ortağı ve münferiden imzaya yetkili ... yönünden şirketin temsil ve ilzamına yönelik tüm yetkilerinin dava sonunda azil edilmesini, şirket müdürü davalı ... tarafından davalı şirket adına alınan tüm kararların iptalini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirkete ait karar defterinde, davacının şirkete hisse devri ile %20 ortak olduğu 12/12/2011 tarihinden günümüze kadar alınan kararları sunduklarını, karar defteri kayıtlarından da görüleceği üzere, işbu dava açıldığı an itibarı ile davacının imzasının olmadığı, haberinin bulunmadığı tek bir karar alınmadığını, alınan tüm kararlarda davacının imzasının mevcut olduğunu, davacı isnatları dayanaksız olduğunu, dava açılış tarihi itibarı ile davacının imzasının olmadığı yahut muhalefet şerhi düştüğü hiçbir genel kurulu kararı olmadığından; 24/03/2025 tarihli tensip zaptında alınan 7 numaralı ara karar davacı tarafından yerine getirilemediğini, davacı tarafından iptali istenebilecek bir genel kurul kararı olmadığından, başka hususlara bakılmaksızın davanın reddi gerektiğini, dava dilekçesinde de zikredildiği üzere davacı tarafından müvekkili şirkete Ankara 9. Noterliğinin 19/02/2025 tarih ve ... keşide sayılı ihtarnamesi gönderildiğini, söz konusu ihtarnamede, dava dilekçesi içeriğine benzer şekilde; şirketle ilgili davacıya bilgi verilmediği, sorularına cevap alamadığı, şirket genel kurullarına çağırılmadığı, belgelerin en geç 7 gün içinde tarafına sunulması, aksi takdirde hukuki yollara başvurulacağı belirtildiğini, söz konusu ihtarnameye müvekkili şirket tarafından Ankara 71. Noterliğinin 26/02/2025 tarih, ... keşide numaralı ihtarnamesi ile cevap verildiğini, söz konusu cevabi ihtarnamede TTK 614 maddesi kapsamında genel kurul yapılacağı, genel kurulun tarih ve gündeminin paylaşılacağı, öncesinde talep edilen evrakların sunulabileceği, şirket adresine gelinerek de istenilen zaman talep edilen bilgi ve belgeleri incelemesinin mümkün olduğunun belirtildiğini, davacının, karar defterlerindeki kararlarda olduğu gibi müvekkili şirketin farklı konulardaki işlerinde de imzası bulunduğunu, şirket ile ilgili bilgilendirilmemesi ithamının aksine, şirket faaliyetlerinden bilgisi olduğunu gösteren belgeleri bulunduğunu, bu belgelerden de görüleceği üzere 23/03/2022 ve 16/04/2020 tarihlerinde şirkete kefalet sözleşmelerini imzaladığını, şirket adına bir çok araç satış sözleşmesine imza attığını, hatta 03/03/2022 tarihli noter araç satış sözleşmesinde de görüleceği üzere ... plakalı Şirket aracını şahsına aldığını belirterek davanın reddini savunmuştur. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davacının mahkemenin 2025/307 esasına kaydedilen davasında davalı şirket nezdinde genel kurul toplantısı gerçekleşip gerçekleşmediğinin tespiti ve usulüne uygun çağrı yapılmaksızın gerçekleştirilen ve davacının haberi olmadan alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti, mümkün olmadığı taktirde iptali, TTK 630 maddesi gereğince şirket müdürünün azli ve şirkete kayyım atanması, şirket müdürü tarafından alınana kararların iptali, bilgi alma ve inceleme hakkı istemlerinde bulunmuş, ancak genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti, mümkün olmadığı taktirde iptali istemi yönünden hangi genel kurul kararlarının iptali isteminde bulunduğunu, mahkemece usulüne uygun verilen makul kesin süre içinde açıklayamadığı, davacının aynı zamanda bilgi alma ve inceleme hakkı yönünden davasının bulunması nedeniyle ... Müdürlüğü'nden davalı şirketin bildirilen genel kurul kararları celp edildiği, davacı vekiline tebliğ edilmiş olup, buna karşın yine hangi genel kurul kararlarının iptalinin istendiği açıklanmadığı gibi keşif, bilirkişi incelemesi suretiyle genel kurul kararlarının mevcudiyetinin tespiti sonrası açıklamada bulunulacağı bildirildiği, Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 194. maddesi taraflara dayandıkları vakıaları, ispata elverişli şekilde somutlaştırma yükümlülüğünü getirmiş olup, anılan Kanun'un 119/1-e maddesi gereğince davacının iddiasının dayanağı olan vakıanın açık özetini bildirmemesi halinde davanın usulden reddine karar verileceği, nitekim davacı vekili eldeki davada hangi genel kurul kararları yönünden talepte bulunduğunu bildirmediği ve dayandığı vakıayı açıklamadığı, davasını somutlaştırmamış olduğundan eldeki davanın usulden reddine oy çokluğu ile karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesi kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, dava dilekçesinde birden fazla talep bulunmakla birlikte bu taleplerin hepsinin dayanağı aynı vakıa olup, başka bir deyişle, davacı aynı davalılara karşı olan, birbiri ile bağlantılı birden fazla talebini aynı vakıaya dayandırdığını, ayırma kararı verilmesi zorunlu olan bir durum bulunmadığı gibi talepten feragat de bulunmadığını, bu nedenlerle ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; davalı şirket nezdinde genel kurul toplantısı gerçekleşip gerçekleşmediğinin tespiti ve usulüne uygun çağrı yapılmaksızın gerçekleştirilen ve davacının haberi olmadan alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti, mümkün olmadığı taktirde iptali istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; Davacı yan dava dilekçesinde özetle davacının ortağı olduğu davalı anonim şirketten uzak tutulduğunu ve şirketin işleyişi hakkında bilgi edinemediğini ileri sürerek davalının gerçekleştirilmesi zorunlu genel kurul toplantılarının gerçekleştirilip gerçekleştirilmediğinin tespitine, usule uygun çağrı yapılmaksızın gerçekleştirilen ve davacının haberi olmadan alınan kararların mutlak butlan nedeni ile hükümsüzlüğünün ve/veya yok hükmünde olduğunun tespitine, mahkeme aksi kanaatte ise kararların iptali ile ticaret sicilden terkinine, davalı şirketin ticari defterlerinin, mali kayıtlarının ve genel kurul karar tutanaklarının incelenmesine ve bilgi erişimine izin verilmesine, davalının tüm kayıtlarının bilirkişi incelemesi ile tespit edilmesine, davalılardan şirket ortağı ve münferiden imzaya yetkili ... yönünden şirketin temsil ve ilzamına yönelik tüm yetkilerinin dava sonunda azil edilmesine, davalı şirket müdürü davalı ... tarafından davalı adına alınan tüm kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir. 06/11/2025 tarihli celsede davacı vekilinin davalı şirket nezdinde genel kurul toplantısı gerçekleşip gerçekleşmediğinin tespiti ve usulüne uygun çağrı yapılmaksızın gerçekleştirilen ve davacının haberi olmadan alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti, mümkün olmadığı taktirde iptali istemine ilişkin davasının davadan ayrılmasına karar verilmiştir. Davacı yan müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketteki gerçekleştirilmesi zorunlu genel kurul toplantılarının gerçekleştirilip gerçekleştirilmediğinin tespitini, usule uygun çağrı yapılmaksızın gerçekleştirilen ve davacının haberi olmadan alınan kararların mutlak butlan nedeniyle hükümsüzlüğünün ve/veya yok hükmünde olduğunun tespitini, mahkeme aksi kanaatte ise işbu kararların iptali ile ticaret sicilden terkinine, davalı şirketin ticari defterlerinin, mali kayıtlarının ve genel kurul karar tutanaklarının incelenmesine ve bilgi erişimine izin verilmesini, şirket tüm kayıtlarının bilirkişi incelemesi ile tespit edilmesini, yine davalılardan şirket ortağı ve münferiden imzaya yetkili ... yönünden şirketin temsil ve ilzamına yönelik tüm yetkilerinin dava sonunda azil edilmesini, şirket müdürü davalı ... tarafından davalı Şirket adına alınan tüm kararların iptalini dava ve talep ederek birden fazla davasını (davaların yığılması) birlikte açtığı görülmüştür.

6100 sayılı HMK'nun 167. maddesi uyarınca, mahkemece yargılamanın iyi bir şekilde yürütülmesini sağlamak için birlikte açılmış veya sonradan birleştirilmiş davaların ayrılmasına, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden karar verebilir. Davacı yan, talebinde hangi tarihli genel kurul kararlarını dava konusu ettiğini belirtmemiş olup, mahkemece yargılamanın konusunun belirlenmesi ve uyuşmazlığın aydınlatılması amacıyla HMK'nun 31. madde uyarınca davacıya süre verilmesine rağmen yine bu yönde beyanda bulunmadığı görülmüştür. Oysa ki, 6100 sayılı HMK'nun 194. maddesi uyarınca tarafların dayandıkları vakıaları, ispata elverişli şekilde somutlaştırılması, dayandıkları delilleri ve hangi delili hangi vakıanın ispatı için gösterildiği açıkça belirtmeleri zorunludur. Dayanılan vakıaları bildirmek açıklamak taraflara hukuki tasvif hakime aittir. Hakim davacının dava konusu yapmadığı bir vakıayı dava konusu yapamaz. HMK 26. maddesi gözetildiğinde fazlasını hükmedemez.( bu kural taleple bağlılık kuralının da temelini oluşturur.) Davacı yan 6100 sayılı HMK'nun 194. maddesi kapsamında somutlaştırma yükümlülüğünü yerine getirmeyerek, mahkemece yapılacak inceleme sırasında davayı somutlaştırmayı amaçlamakta olup, eldeki davada HMK'nun 25. maddesinde düzenlenen taraflarca getirilme ilkesi geçerli olup, davacının öncelikle HMK'nun 119/1-e ve 194 maddeleri gereği somutlaştırma yükümlülüğünün yerine getirilmesi gerekmektedir. Mahkemece tefrik edilen ve davacı yanca somutlaştırılmayan eldeki davanın diğer davalarla birlikte görülmesi diğer davaların da sürüncemede kalmasına sebebiyet verebilecektir. Hal böyle olunca, somut olayda mahkemece davacının genel kurul kararlarının mutlak butlan nedeniyle hükümsüzlüğünün ve/veya yok hükmünde olduğunun tespitini, mahkeme aksi kanaatte ise işbu kararların iptali ile ticaret sicilden terkinine ilişkin davanın, diğer davaların yargılamalarının iyi bir şekilde yürütülmesini sağlamak, söz konusu yargılamaların sürüncemede bırakmamak amacıyla tefrikine karar verilmesi ve davacının eldeki davada hangi genel kurul kararları yönünden talepte bulunduğunu bildirmediği ve dayandığı vakıayı açıklamadığı davasını somutlaştırmamış olduğu dikkate alındığında davanın usulden reddine karar verilmesi usul ve yasaya uygun görülmüştür. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin davanın usulden reddi yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Davacıdan alınması gerekli olan 732,00 TL harç peşin olarak alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay'da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 16/10/2026

Başkan - Üye - Üye - Zabıt Katibi -