İlk Derece Mahkemesi 2025/429 E. 2026/795 K.

T.C. İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/429 Esas KARAR NO : 2026/795

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 17/06/2025 KARAR TARİHİ : 17/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; hukuka aykırı olarak genel kurulun onayına sunulmayan 2022-2023-2024 yılı faaliyet raporlarının kabul edilmesinin mümkün olmadığını, toplantı çağrısının usulüne uygun olarak yapılmadığını, usulüne aykırı olarak yapılan çağrının kanuna, şirket esas sözleşmesine ve dürüstlük ilkelerine aykırı olduğunun açık olduğunu, faaliyet raporunun, finansal tabloların ve diğer ilgili belgelerin taraflarına teslim edilmediğini ve pay sahibinin bilgi alma hakkının ihlal edildiğini, müvekkili ile paylaşılması gereken belgelerin hukuka aykırı bir şekilde pay sahiplerine sunulmadığını, bu nedenle bilanço ve kar-zarar hesaplarının bilinçli bir şekilde değerlendirilmesinin mümkün olmadığını, dolayısıyla gündemin 3, 6 ve 9 numaralı maddelerinin iptalinin gerektiğini, şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerine aykırı davarının yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesinin mümkün olmadığını, mali usul hükümlerine aykırı düzenlenen faaliyet raporlarının kabulünün mümkün olmadığını, dolayısıyla şirketin ibrasından söz edilemeyeceğini, bu sebeple gündemin 4, 7 ve 10 numaralı maddelerinin kabul edilemeyeceğini, basiretli tacir olarak davranmayan yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin 1 yıla indirilmesi gerektiğini, kanuna aykırı ve ortaklık haklarını bertaraf eder şekilde hareket eden yönetim kurulu üyelerine huzur hakkının tanınamayacağını, şirketin mali yapısına uygun olmayan huzur hakkının kabulünün mümkün olmadığını, henüz erken aşamada olan, yatırım alan ve yenilikçi bir iş modeline sahip start-up niteliğindeki davalı şirketin çalışan sayılı ve faaliyet ölçeği itibariyle küçük ölçeli bir işletme olduğunu, küçük ölçekli bir şirkette yönetim kurulu üyesine aylık 150.000-TL tutarında huzur hakkı ödenmesinin şirketin ekonomik gerçekleriyle bağdaşmadığını, bu nedenle gündemin 13 numaralı maddesinin iptalinin gerektiğini, bu nedenlerle olağan genel kurul toplantısında müvekkili tarafından muhalefet şerhi konulan 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 ve 13 numaralı gündem maddelerine ilişkin kararların iptalini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini arz ve talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; huzurdaki davanın davacının pay sahibi olarak ortaklığa karşı açtığı alelade bir dava olmayıp davacının şahsi husumetini ortaklık uyuşmazlığı haline getirme ve ortaklığın fiilen işlemesine engel olması çabasına yönelik olduğunu, davacının müvekkili şirketin yönetim kurulu üyesi... ile şahsi husumeti mevcut olduğunu, bu husumetten dolayı davacının hem müvekkili şirketin hem de yönetim kurulu üyesinin ticari itibarini sarsmak amacıyla esasında haksız rekabet oluşturacak mahiyette açıkça dürüstlük kuralına aykırı ve gerçek dışı iddialar ile taleplerde bulunduğunu, tüm gerekli belgelerin paylaşılmış olmasına rağmen bilgi alma ve inceleme hakkı ihlali konulu .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/... Esas sayılı davasının ikamet edildiğini ancak davanın tüm bilgi ve belgelerin şeffaflıkla kendisi ile paylaşıldığı gerekçesi ile reddedildiğini, çağrı metni ve gündemin tamamıyla hükümlere uygun olarak yapıldığını, davacının içerik ve üslup bakımından hukuka aykırı taleplerinin karşılanmasına gerek dahi olmamasına karşın müvekkili şirketin ticari itibarının sarsılmaması amacıyla her türlü talebin eksiksiz karşılandığını, toplantıya katılan tüm ortakların yönetim kurulu üyelerinin ibrasına karar verdiğini, genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyesi Mehmet Kürşad Arman adına Ar-Ge çalışmalarından dolayı huzur hakkı ödenmesine karar verildiğini, kendisinin şirketin kurucusu, kuruluştan itibaren yöneticisi ve şirketin kurulmasına vesile olan fikrin babası olduğunu, bu gayrete istinaden yönetim kurulu adına huzur hakkın öngörülmesinin hayatın olağan akışına, start-up şirketinin mantık ve usulüne uygun olduğunu, genel kurul kararının usule aykırılık nedeniyle iptali bakımından gerekli yasal şartların mevcut olmadığını, bu nedenlerle davanın reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzerine yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Bilirkişi heyetinin 17/04/2026 tarihli, 19 sayfadan ibaret raporunda özetle; Davalı şirketin 18.03.2025 tarihli genel kurul toplantısına ilişkin çağrısının TTK m.414 ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde ilan ve bildirim süreleri bakımından şeklen usulüne uygun olduğu, toplantı nisabının sağlandığı anlaşıldığı, pay sahiplerine çeşitli bilgi ve belgelerin elektronik ortamda iletildiği tespit edilmekle birlikte, TTK m.437 kapsamında finansal tablolar ve yönetim kurulu faaliyet raporlarının genel kuruldan en az on beş gün önce şirket merkezinde incelemeye hazır bulundurulduğunu ve bu hakkın sistematik ve denetlenebilir şekilde kullandırıldığını ispata elverişli somut ve kesin nitelikte belge bulunmadığı, bu yönüyle bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımına ilişkin usuli güvencelerin tam olarak sağlandığının kabul edilemeyeceği değerlendirildiği, 2022, 2023 ve 2024 yıllarına ait faaliyet raporlarının TTK m.516‟da öngörülen asgari içerik unsurlarını taşıdığı, ancak içerik bakımından büyük ölçüde standart başlıklarla sınırlı kaldığı, açıklayıcı ve detaylandırıcı bilgi düzeyinin sınırlı olduğu, bu haliyle raporların bilgi verme fonksiyonunun asgari düzeyde karşılandığı kanaatine varıldığı, davalı şirketin 2022, 2023 ve 2024 yıllarına ait finansal tablolarının Türkiye Muhasebe Standartları ve TTK m.515 hükümleri çerçevesinde şirketin malvarlığı, borç ve yükümlülükleri ile faaliyet sonuçlarını genel olarak gerçeğe uygun biçimde yansıttığı, bu kapsamda esaslı bir muhasebesel uygunsuzluk tespit edilmediği anlaşıldığı, ibra kararlarının hukuki niteliği gereği, yönetim kurulu faaliyetlerinin sağlıklı şekilde değerlendirilebilmesi için pay sahiplerinin karar öncesinde yeterli, zamanında ve erişilebilir bilgiye sahip olması gerektiği; somut olayda TTK m.437 kapsamında öngörülen genel kurul öncesi bilgiye erişim yükümlülüğünün yerine getirildiğini ispata yeterli kesinlikte belge bulunmadığı, bu nedenle 4, 7 ve 10 numaralı gündem maddeleri bakımından şeffaflık ve hesap verebilirlik koşullarının tam olarak gerçekleşip gerçekleşmediği hususunda tereddüt oluştuğu değerlendirildiği, genel kurulun huzur hakkı belirleme yetkisinin TTK m.394 uyarınca mevcut olmakla birlikte mutlak ve sınırsız olmadığı, bu yetkinin dürüstlük kuralı (TMK m.2), eşit işlem ilkesi (TTK m.357) ve şirket menfaatinin korunması ilkeleri ile sınırlandırıldığı; somut olayda belirlenen huzur hakkı miktarının şirketin mali verileri, zarar durumu, emsal uygulamalar ve orantılılık ilkesi çerçevesinde değerlendirildiğinde ölçülülük sınırını aştığı şirket giderinin yarısından fazlasını oluşturduğu, bu haliyle pay sahiplerinin kâr hakkı üzerinde olumsuz etki doğurma ihtimali bulunduğu kanaatine varıldığını, tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; genel kurul kararlarının şekli yönden büyük ölçüde usule uygun olmakla birlikte, özellikle ibra kararları bakımından bilgiye erişim ve şeffaflık yükümlülüklerinin TTK m.437 kapsamında tam ve denetlenebilir şekilde yerine getirildiğinin kesin olarak ortaya konulamadığı, huzur hakkı yönünden ise belirlenen tutarın orantılılık ve şirket menfaati kriterleri ile uygun düşmediği sonuç ve kanaatine varıldığı bildirilmiştir. Dava, 18/03/2026 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 ve 13 nolu kararların iptali istemine ilişkindir. Yasal dayanakları ortaya konularak yapılan bu açıklamalardan sonra somut olaya gelindiğinde; dava ve cevap dilekçesi, bilirkişi raporları, 18/03/2025 tarihli genel kurul tutanakları ve bu genel kurul toplantısının sonucu alınan kararlar, davalı şirket sicil kayıtları, ana sözleşmesi ve tüm dosya kapsamının yapılan incelemesinde davanın davalı şirketin 18/03/2025 tarihinde yapmış olduğu genel kurul toplantısı sonucu alınan 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 ve 13 nolu kararların iptaline ilişkin olduğu, 18/03/2025 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısına davacının da katıldığı ve iptal davasına konu ettiği maddelerin görüşülmesi sırasında itiraz ve muhalefetini belirterek tutanağa şerh düştüğü, TTK. 445. Ve 446. Maddeleri uyarınca davacının toplantı tarihinden itibaren 3 ay içerisinde (17/06/2025) tarihinde dava açtığı, davacının toplantıya katılması, muhalefet şerhini toplantıya işlemesi ve kanunun aradığı 3 ay içerisinde davasını açması nedeniyle TTK. 445. Ve 446. Maddeleri uyarınca aranan koşulların yerine getirildiği, her ne kadar 18/03/2025 tarihli olağan genel kurul toplantısının TTK. 414. Ve ilgili maddeleri uyarınca ilan ve bildirim süreleri yönünden şeklen usulüne uygun ise de TTK. 437. Maddesi uyarınca finansal tabloların, yönetim kurulu faaliyet raporlarının, genel kurul toplantısından en az 15 gün önce şirket merkezinde incelemeye hazır bulundurulduğunun ve bu hakkın kullandırıldığının denetlenebilir şekilde ortaya konulması gerektiği, davalı şirketin TTK. 437. Maddesine uygun yöntem izlemediği, finansal tablolar ve faaliyet raporlarının davacının denetimine ve incelemesine hazır bulundurulamaması veya yeterli veri içermemesi nedeniyle 18/03/2025 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısı sonucu alınan 2,3, 4,5,6,7,8,9,10 nolu kararlar yönünden, davacının ilgili bu kararlara konu hususları değerlendirebilecek yeterli imkana sahip kılınmadığı, ayrıca alınan kararlardan 4,7,10 nolu kararların TTK. 437. Maddesi uyarınca davacının finansal tablolar ve faaliyet raporlarını inceleyecek imkandan yoksun bırakılması nedeniyle iptale tabi olduğu gibi bu maddelerin şeffaflık ve hesap verebilirlik koşullarının tam olarak yerine getirilmemesi nedeniyle de yerinde olmadığı, 18/03/2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan 13 nolu kararıyla yönetim kurulu başkanına verilen 150.000,00-TL huzur hakkı hususu TTK. 394. Maddesi uyarınca miktarı ve belirleme yetkisi genel kurula ait ise de; şirketin mali verileri, emsal uygulamalar ve orantılılık ilkesi çerçevesinde bu yetkisini kullanırken ölçülü olması gerektiği, mali verilerin yapılan incelemesinde, 2024 yılında şirketin 3.384.882,62-TL satış, 3.769.107,79-TL faaliyet gideri, 1.474.270,52-TL faaliyet zararı olduğu, sonuç olarak da 1.467.017,99-TL dönem net zararı olduğu, ...'a (yönetim kurulu başkanı) ödenen ücretin şirkete maliyetinin 1.705.376,83-TL olduğu ve satışların %50,38'sine, faaliyet giderinin ise %45,24'üne tekabül ettiği, dolayısıyla yönetim kurulu başkanına ödenen huzur hakkının şirketin giderlerinin neredeyse 1/2'sine denk geldiği, bu mali veri tespiti karşısında yönetim kurulu başkanına verilen huzur hakkının ölçülü ve orantılı olmadığı, tüm bu hususlar dikkate alındığında Mahkememizce 2,3,4,5,6,7,8,9,10,11 ve 13 nolu kararların iptaline karar verildiği; düzenlenen bilirkişi raporunun gerekçeli denetlenebilir ve hüküm kurmaya elverişli olması nedeniyle hükme esas alındığı, bilirkişi heyetinin asıl raporundaki tespitler dikkate alınarak Mahkememizce ek raporun aldırılmadığı; Her ne kadar davacı 18/03/2025 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısı sonucu alınan 12 nolu kararında iptalini istemiş ise de; 18/03/2025 tarihinde yapılan toplantının 12. Maddesinde ...'ın yönetim kurulu başkanı olarak seçilmesine karar verildiği, davacının yönetim kurulu başkanı olarak seçilen ...'ın basiretli tacir gibi davranmadığını ileri sürerek itirazda bulunduğu, davacının yönetim kurulu başkanı olarak seçilen ...'a ilişkin iddialarını ispatlayamadığı, dolayısıyla TTK uyarınca 18/03/2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısı sonucu alınan 12 nolu maddenin iptali gerektiği iddiasını ispatlayamadığı anlaşılmakla aşağıdaki şekilde hüküm tahsis edilmiştir. Düzeltme; Mahkememizin 17/09/2026 tarihli celsesinde kısa kararda 1 nolu maddenin a ve b hükümlerinde olağan genel kurul tarihi sehven 18/05/2026 yazılmış ise de, iş bu gerekçeli kararda olağan genel kurul tarihi 18/03/2026 olarak düzeltilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda ayrıntılı açıklandığı üzere; 1-Davacının davasının kısmen kabul kısmen reddi ile; a-Davalı şirketin 18/03/2025 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında alınan 2.,3.,4.,5.,6.,7.,8.,9.,10.,11. ve 13. nolu kararlarının İPTALİNE b-davacının 18/03/2025 tarihlinde yapılan Genel Kurul toplantısında alınan 12 nolu karara karşı açmış olduğu davasının reddine, 2-Alınması gereken harç peşin alınmış olmakla, yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yatırılan 615,40-TL peşin harç ve 615,40-TL başvuru harcı olmak üzere toplam 1.230,80-TL'nin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 4-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden, karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. göre hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 5-Davalı, kendisini vekille temsil ettirmiş olmakla, karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. göre hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine, 6-Davacı tarafından yapılan 40.622,50-TL yargılama giderinin red ve kabul durumuna göre takdiren oranlayarak 20.311,25-TL'nin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine; arda kalan bakiye kısmın davacı üzerinde bırakılmasına, 7-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde resen taraflara iadesine, Dair, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık yasal süresi içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu kabil olmak üzere verilen karar alenen okunup usulen anlatıldı.17/09/2026

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır

Bu belge elektronik imza ile imzalanmış olup ayrıca ıslak imza uygulanmayacaktır.“5070 sayılı Yasanın 5. ve 22. maddeleri gereğince elektronik imza ile oluşturulan belgeler elle atılan ıslak imza ile aynı hukuki sonucu doğurur.”