Bölge Adliye Mahkemesi 2026/224 E. 2026/2270 K.

T.C. ADANA BAM 9. HUKUK DAİRESİ T.C. ADANA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 9. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2026/224 KARAR NO : 2026/2270 KARAR TARİHİ : 14/07/2026

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I

BAŞKAN : ... (...) ÜYE : ... (...) ÜYE : ... (...) KATİP : ... (...)

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 03/12/2025 NUMARASI : 2025/230 Esas, 2025/936 Karar

DAVACI : ... -TCK NO:... VEKİLİ : Av. ..., ... DAVALI : ... VEKİLİ : Av. ..., DAVANIN KONUSU : Genel Kurul Kararının İptali İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : 14/07/2026 YAZIM TARİHİ : 14/07/2026

.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/230 esas ve 2025/936 karar sayılı kararı aleyhine istinaf başvurusunda bulunulmuş olup, dosya üzerinde yapılan istinaf incelemesi sonucunda; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı, davalı şirkette 24267/208000 pay sahibi olduğunu, şirketin diğer ortaklarının; ... (24267), ... (24267), ... olduğunu, şirketin yönetim yapısının ise ... ve ...’ten oluştuğunu, şirket müdürünün (hakim ortak) ... şirketini kendi çıkarları doğrultusunda, şirket menfaatlerini gözetmeksizin idare ettiğini, davacı tarafından .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/597 esas sayılı dosyası ile şirketin feshi istemli açılan davanın derdest olduğunu, davalı şirketin 17.02.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı şirket merkezinde yapıldığını, davacının pay sahibinin bu toplantıya temsilcisi vasıtasıyla katıldığını, gündemin 2. maddesi ile işletme müdürü ...’ın seçilmesi hususunun görüşülüp karara bağlandığını, alınan karara davacının, olumsuz oy kullandığını, muhalefetini tutanağa geçirttiğini, toplantı çağrısında bu gündem maddesinin açıkça anlaşılabilir mahiyette olmadığını, gündemin 3. maddesi ile şirket sermayesinin 5.200.000,00.TL’den 20.200.000,00.TL’ye çıkartılmasının görüşülüp karara bağlandığını, alınan karara davacının, olumsuz oy kullandığını ve muhalefetini tutanağa geçirttiğini, bu kararın da gündem dışına çıkılarak alındığını, toplantı çağrısında gündem maddesinin “Sermaye ihtiyaç konusunun değerlendirilip karara bağlanması” şeklinde belirtildiğini, çağrıda ortakların sermayenin ne kadar artırılacağı konusunda haberdar edilmediğini, çağrıdaki gündem maddesine göre sermaye artırımının yapılamayacağını, alınan kararın gündeme bağlılık ilkesine aykırı alındığını, bu maddenin görüşülmesi sırasında yeminli mali müşavir/serbest mali müşavir veya bilirkişi raporunun toplantıya sunulmadığını, sermaye artırım kararının davacının şirketteki payını azaltmaya yönelik alındığını, şirketin sermaye yapısı gerektirmediği halde dürüstlük kuralına aykırı bir şekilde bu kararın alındığını, 17.02.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında gündemin 2 ve 3. maddesi ile alınan kararların yok hükmünde veya batıl olduklarının tespitine veya iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; bilirkişi raporu ile belirlendiği üzere toplantı çağrısı ve ilanda bir usulsüzlüğün bulunmadığını, işletme müdürünün seçilmesinin gündeme bağlılık ilkesine aykırı olmadığını, sermaye artırımına ilişkin kararın %88,33 oy nisabıyla alındığı belirtilerek davanın reddi talep ettiği anlaşılmıştır. İLK DERECE MAHKEMESİ'NİN KARAR ÖZETİ : İlk Derece Mahkemesi kararında özetle; dava konusu her iki gündem maddesiyle alınan kararlar için yokluk veya butlan sonucunu doğuracak bir aykırılığın bulunmadığını, kararlar için bir iptal nedeninin de bulunmadığını, toplantı kararının, toplantı daveti, toplantının icrası, gündeme bağlılık, toplantı ve karar nisabına ilişkin kurallara uyulduğunu, özellikle sermaye artırımı yönünden bilirkişi raporunda belirtildiği gibi şirketin finansal verilerine göre sermayesinin güçlenmesi, enflasyon muhasebesi sonucu şirketin vergi yükünün azalması, bankalar nezdindeki kredi notu için olumlu bir etken olması sermaye artırımı kararının dürüstlük kuralına aykırı olmadığını gösterdiği gerekçesi ile davanın reddine karar verildiği anlaşılmıştır. DAVACI TARAFINDAN İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; mahkemece bilirkişi raporuna itiraz süresi dolmadan duruşma yapılarak davanın reddine karar verilmesinin hukuka aykırı olduğunu, ilgili kararın öncelikle bu yön ile usulen kaldırılması gerektiğini, "Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Gündemi"nin ikinci maddesi olan işletme müdürlüğünün görüşülerek karara bağlanması maddesinin açık bir biçimde yazılmadığını, diğer bir ifadeyle toplantı gündeminde karara bağlanacak konunun esası, davet metninden açıkça anlaşılamadığını, takdir edileceği üzere, "işletme müdürlüğünün görüşülerek karara bağlanması" ifadesinden, işletme müdürlüğünün kurulması hususu mu yoksa işletme müdürünün seçilmesi hakkında mı oylama yapılıp karar verilecek olduğunun belli olmadığını, ancak Yasa ve İçtihatlar gereği genel kurul gündemi hazırlanırken, her teklifin ayrı bir başlık altında verilmiş olmasına dikkat edileceğini ve gündem başlıklarının açık ve farklı yorumlara yol açmayacak şekilde ifade edileceğini ancak dava konusu somut olayda ilgili günden maddesinin hiç bir şekilde anlaşılabilir mahiyette olmadığını, işletme müdürü olarak seçilen kişinin ise hakim hissedar tarafından kendi güdümünde olarak çalışmak üzere önerilmiş olduğunu, hakim hissedarla müvekkilinin husumetli olduğu ve taraflar arasında .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2024/597 E. sayılı şirketin feshi ve ortaklıktan çıkma davasının derdest olduğu dikkate alındığında hakim hissedar tarafından önerilen kişinin şirketi, şirket menfaatlerine göre değil hakim hissedarın emir ve talimatlarını harfiyen uygulamak amacıyla ve hakim hissedarın menfaatlerine göre yönetmek amacıyla seçildiğinin sabit olduğunu, gerekçeli kararda yer alan (3) nolu sermaye artırımı kararının değerlendirmesinde yer verilen, “şirketin enflasyon muhasebesi ve şirketin kredibilitesini artırma” gerekçelerine dayalı tespit ve değerlendirmelerin, davaya konu taleplerle ilgisiz, eksik ve hukuka aykırı olup; bahse konu kararın bu yönüyle de hiçbir şekilde kabulü mümkün olmadığını, somut olayda da 17.02.2025 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan sermaye artırımında, sermaye artırımının öncelikle 331 – Ortaklardan Alacaklar hesabından, bu hesabın yetersiz kalması halinde ise nakden artırılmasının kararlaştırılmış olmasının TTK’nin 357. maddesinde düzenlenen eşit işlem ilkesine açıkça aykırılık teşkil ettiğini, Mahkemece sermaye artırımına ilişkin değerlendirmesinde eşit işlem ilkesi boyutunu hiç ele almadığını, bu yönüyle de raporun eksik ve yetersiz kaldığını, sermaye artırımı kararı alınması için şart koşulan raporlar ve belgeler hiçbir şekilde olağanüstü genel kurul toplantısında hazır edilmediğini ve gündeme de eklenmemiş olduğundan alınan kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER : Taraf vekillerinin beyan ve dilekçeleri ve tüm dosya kapsamı HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava, limited şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin işletme müdürü seçimi ve sermaye arttırımına ilişkin 17/02/2025 tarihli olağanüstü genel kurul kararının iptali gerektiğini, zira müvekkili tarafından bahsi geçen genel kurul kararlarına olumsuz oy verilerek, muhalefet şerhi koyulduğunu, genel kurul kararının gündeme bağlılık ilkesine aykırı olduğunu, gündem maddelerinin açık ve anlaşılır şekilde düzenlenmediğini, genel kurul çağrısında yeni bir işletme müdürü atanması ve sermaye arttırımı yapılmasına dair gündem maddesinin bulunmadığını, toplantıda alınan "2" nolu karar ile atanan işletme müdürünün müvekkili ile aralarında husumet bulunan hakim ortağın teklifi üzerine atandığını, bu durumun dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ve şirketin hakim ortağın kişisel menfaatlerine göre yönetilmesine sebep olacağını, yine toplantıda alınan "3" nolu karar ile sermaye arttırımına karar verildiğini, ancak işbu kararın .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/597 Esas sayılı dosyasıyla şirketin feshi/ortaklıktan çıkma davası açan müvekkilinin ortaklıktaki azınlık payının azaltılması amacını taşıdığını, sermaye arttırımının iç kaynaklardan(ortaklara olan borçlar) karşılanmasının dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, müvekkilinin davalı şirketten her hangi bir alacağı bulunmadığını, ayrıca maddi olarak zor durumda olan müvekkilinin sermaye arttırımını karşılayacak nakit varlığının da bulunmadığını, kararın objektif iyi niyet kurallarına da aykırı olduğunu, şirkette sermaye arttırımını gerektirecek sebeplerin yeminli mali müşavir ya da muhasebeci raporu ile ortaya konulmadığını, toplantıya da her hangi bir mali müşavir katılmadığını, sermaye arttırımının gerekli olup olmadığının somut verilerle ortaya konulamadığını, şirket müdürlerinin keyfi işlemleri ile şirketi zarara uğrattıklarını ve şirketten alacaklı hale geldiklerini belirterek toplantıda alınan "2" ve "3" nolu genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiş olup, davalı vekili ise davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Neticede mahkemece yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiş olup, işbu karara karşı davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulduğu anlaşılmıştır. İstinaf incelemesi, HMK'nin 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf sebepleri ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. 6102 sayılı Kanun'da genel kurul kararının iptali yada butlanını isteyebilecek kişiler sayılmış olup, buna göre; toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, yönetim kurulu, kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri iptal davası açabilir. Genel kurul kararlarının butlanı, hem genel hükümlere, hem de Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen hükümlere aykırılıkta söz konusu olabilir. 6102 sayılı Kanun'un 447. maddesi butlanı özel olarak düzenlemiştir. Buna göre, pay sahibinin vazgeçilmez haklarını, bilgi alma ve inceleme hakkını sınırlandıran ve ortadan kaldıran, anonim şirketin temel yapısına ve sermayenin korunmasına aykırılık taşıyan genel kurul kararları batıldır. Bu şekilde düzenlenen özel hükmün yanında 6098 sayılı Kanun'un 27. maddesi hükmündeki butlan hükmü de genel kurul kararlarının butlanı davasında uygulanabilir.(bkz. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2023/4513 Esas, 2024/7995 Karar sayılı kararı) Esas sermaye, pay sahiplerinin ortaklığa getirmeyi yükümlendikleri malvarlığının toplamı ve bunun nakit olarak ifadesidir. Esas sermaye artırımı ile şirket anasözleşmesinde yer alan bu rakamın yükseltilmesi amaçlanır. Esas sermaye artırımı, ancak yükseltilen esas sermayeye denk malvarlığı ve ekonomik değerlerin şirkete kazandırılmasının sağlanması veya iç kaynaklardan sermaye artırımında ise artırılan sermaye kadar yedek akçe veya kârın ortaklık bünyesinde mevcut bulunması halinde amacına ulaşabilir. Esas sermaye artırımı yasanın tanıdığı bir hak olup, kural olarak zorunlu değildir. Artırılan sermayeye katılmada öncelik (rüçhan) hakkı ise, mevcut hisseleri ile orantılı olmak kaydı ile hisse sahiplerine ait olup, bu hakkın kullanımı kural olarak isteğe bağlı olması nedeniyle iradeleri dışında ortaklar rüçhan hakkını kullanmaya ve ek taahhüt altına girmeye zorlanamazlar. Bununla birlikte, ortaklığın çıkarları veya ihtiyacının zorunlu kılmamasına rağmen sermaye artırım kararı ile bir kısım paydaşların rüçhan hakları bir kısım paydaşlar yararına olacak biçimde dolaylı veya dolaysız sınırlanır veya tamamen kaldırılırsa esas sermaye artırımı kararlarının objektif iyiniyet kurallarına uygunluğundan söz edilemez. Genel kurulda sermaye artırımına ilişkin karar alınırken artırım sebebinin açıklanması zorunlu değilse de, davalı şirketin en azından bu sermaye artırımına dair kararın iptalinin talep edildiği davada neden sermaye artırımına ihtiyaç duyduğunu açıklaması gerekmektedir.(bkz. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2014/5614 Esas, 2014/11887 Karar sayılı kararı) Dosyadaki belgelere, kararın dayandığı delillerle, usul ve yasaya uygun gerektirici nedenlere göre kanunun olaya uygulanmasında ve gerekçede hata edilmediği, ihtilafın doğru olarak tanımlandığı, mahkemece taraf vekillerine bilirkişi raporu tebliğ edildikten sonra taraflara rapora karşı beyanda bulunmak için gerekli sürenin verildiği ve davacı vekili tarafından süresi içerisinde bilirkişi raporuna karşı beyanda bulunulduğu, bu sebeple hukuki dinlenilme hakkının ihlal edildiğinden bahsedilemeyeceği, dava konusu genel kurul çağrısında her hangi bir usulsüzlük bulunmadığı, gündem maddeleri ile toplantıda müzakere edilen hususların uyumlu olup, gündeme bağlılık ilkesinin ihlal edilmediği, alınan kararlarda gerekli olan toplantı ve karar nisabına ulaşıldığı, şirketin işletme müdürünün askere gitmesi ve bu yüzden işten ayrılması sebebiyle yerine yeni müdür atanmasının yasal zorunluluk olduğu, davacı ortak her ne kadar hakim ortak tarafından teklif edilen işletme müdürüne itiraz etmekte ise de, kendisinin her hangi bir öneride dahi bulunmadığı, söz konusu kararın iptalini gerektirecek bir sebep bulunmadığı, yine şirketin son olarak 2015 yılında sermaye arttırımına gittiği, o tarihten bu yana gerçekleşen enflasyon, şirketin gelir-gider dengesi, şirketin banka ve finans kuruluşları nezdindeki likiditesi ve yeminli mali müşavir raporu da nazara alındığında sermaye arttırımı kararının zorunlu olduğu, 17/02/2025 tarihli yeminli mali müşavir ve mali müşavir raporlarında şirketin ödenmemiş sermayesi bulunmadığına dair tespitin yapıldığı, sermaye arttırımının öncelikle iç kaynaklardan(ortaklara olan borçlar) karşılanmasında da 6102 sayılı TTK'nın 462. maddesi uyarınca bir aykırılık bulunmadığı, genel kurul kararında ve 05/09/2025 tarihli yeminli mali müşavir raporunda sermaye arttırımı kararının sebeplerinin ve gerekçesinin açıklandığı, mahkemece bu hususlar nazara alınarak davanın reddine dair verilen kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşılmakla davacı vekilinin yerinde bulunmayan istinaf kanun yolu başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere : 1-6100 sayılı HMK'nin 353/1-b.1 maddesi gereğince davacı vekilinin İlk Derece Mahkemesi'nin kararına ilişkin istinaf başvurusunun ESASTAN REDDİNE, 2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732,00.TL maktu istinaf karar harcından peşin alınan 615,40.TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60.TL istinaf karar harcının davacıdan alınarak HAZİNEYE İRAD KAYDINA, 3-6100 sayılı HMK'nin 326/1 maddesi gereğince istinaf başvurusu nedeniyle davacı tarafından yapılan harcamaların kendi üzerine BIRAKILMASINA, 4-6100 sayılı HMK'nin 333. maddesi gereğince kullanılmayan gider avansının İlk Derece Mahkemesince İADESİNE, 5-6100 sayılı HMK'nin 330. maddesi gereğince inceleme dosya üzerinden yapıldığından talep eden lehine vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA, 6-Kararın DAİREMİZCE taraflara TEBLİĞİNE, Dair, 6100 Sayılı HMK'nun 353/1-b-1-2 maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, dava değeri göz önüne alınarak Dairemiz kararının tebliğinden itibaren İKİ HAFTALIK süre içinde Yargıtay temyiz yolu açık olmak üzere ve oybirliğiyle karar verildi.14/07/2026

... Başkan ... ¸e-imzalıdır ... Üye ... ¸e-imzalıdır ... Üye ... ¸e-imzalıdır ... Katip ... ¸e-imzalıdır