Bölge Adliye Mahkemesi 2026/899 E. 2026/1428 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/899

KARAR NO: 2026/1428

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : İSTANBUL 20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 18/02/2026

NUMARASI: 2025/837 Esas - 2026/107 Karar

DAVA: Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 09/07/2026

Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; İtiraz eden ... A.Ş. nin 11.06.2025 tarihli yönetim kurulu kararı ile 24.05.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınmış genel kurul kararında alınan kararların tescil ve ilanı için ...Şubesine dilekçe verildiğini, tescil ilan talebinin bir kısım noksanlıklar nedeniyle iade edildiğini, noksanlıkların giderildiğini, hataların düzeltildiğini ve yeniden tescil için evraklar sicil müdürlüğüne teslim edildiğini ve iade sebebi olarak gösterilen hususlar hakkında bilgi alışverişinde bulunmak ve izahat yapabilmek adına işlem yapan ...konu izah edildiğini, buna rağmen benzer sebeplerle tescil ve ilan talebi ikinci kez iade edildiğini, bir red kararı da sunulmadığından bu iadenin üzerine bu kere...nezdinde başvuruları yinelendiğini, bu başvurunun da reddedildiğini, yargılama konusu vakıaları değerlendirme görevi mahkemelere ait olmakla, ticaret sicilin görev ve yetkisinde olmayan değerlendirmeler yaptığı ve görev ve yetkisini aştığı görüldüğünü, davacı şirketin 28 Haziran 2012 tarihli genel kurul kararı ile aslında imtiyazlı paylara son verildiği açıkça tescil edildiğini, bu nedenlerden dolayı; ......'nün 11.11.2025 tarih ve ...sayılı red kararına itirazlarının kabulü ile, itiraz eden ... A.Ş. nin 11.06.2025 tarihli yönetim kurulu kararı ile 24.05.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınmış genel kurul kararında alınan kararların, kesin olmadığı takdirde TTK md. 32/4 uyarınca geçici olarak tescil ve ilanına, şirket genel kurul kararının tescil ve ilanına dosya üzerinden yapılacak inceleme ile karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.

CEVAP: Davalı davaya cevap vermemiştir.

Müdahale talebinde bulunanlar vekili tarafından sunulan 17/12/2025 tarihli müdahale dilekçesinde özetle; Davanın süresinde açılmadığını, müvekkillerinin ...'nin imtiyazlı pay sahipli şirket ortaklarından olduğunu, ...'ün 06/05/2021 tarihinde vefatından sonra A tipi imtiyazlı hisselerinin tamamı yasal mirasçıları olan ...'e, ...'e, ...'e, ...'ya ve ...'e geçtiğini, davacının kötü niyetli hareket ettiğini, müvekkillerinin haklarına karşı saldırı yapıldığını, taraflarınca davacı şirkete karşı 24/05/2025 tarihli olağan genel kurulda yapılan usule, yasaya ve şirket ana sözleşmesine aykırılıklar giderilerek usule, yasaya ve şirket ana sözleşmesine uygun olağanüstü genel kurul yapılması talepli ihtarname de gönderildiğini, 30/10/2025 tarihinde İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/1018 esas sayılı dosyasında Yönetim Kurulunun seçilmesi gündemiyle olağanüstü genel kurul daveti yapmak üzere T.T.K 412. Maddesi uygulanarak kayyım görevlendirilmesi talepli dava açıldığını, Mahkememizce verilen ihtiyati tedbir kararına itiraz ettiklerini, ihtiyati tedbiren atanan kişilerin 6 aydır yetkileri olmamasına rağmen şirketi usul ve yasaya aykırı olarak yöneten kişiler olduğunu, ....Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün vermiş olduğu red kararının uygun olduğunu, bu nedenlerden dolayı; HMK 66.madde gereğinde davalı yanında davaya katılmakta hukuki yararı olması nedeniyle davaya feri müdahil olarak kabulüne, öncelikli olarak davanın usulden reddine, Mahkeme aksi kanaatte ise davanın esastan reddine, Mahkememizin vermiş olduğu 11/12/2025 tarihli ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına, tüm yargılama masraflarının ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmişlerdir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, "Somut olayda davacı şirketin ana sözleşmesinin yönetim kurulu ve teşkil tarzına ilişkin 9. maddesinde yönetim kurulunun en az üç kişiden oluşacağı ve bunların yarıdan bir fazlasının A grubu hissedarlardan veya bunların göstereceği adaylardan arasında seçilmesinin zaruri olduğu belirtilmiş olup, dava konusu olan davacı şirketin 24/05/2025 tarihli genel kurul kararında ana sözleşmedeki bu şarta aykırı şekilde beş kişilik yönetim kurulunda yarıdan bir fazla olan en az üç kişinin A grubu imtiyazla pay sahibi veya onun göstereceği aday olması gerekirken iki kişinin seçildiği ayrıca yönetmelik gereği genel kurulda hazır bulunmayan ve red oyu kullanan kişilerden yönetim kurulu seçilenlerden görev kabul beyanı alınması zorunlu olup bu hususta da yönetim kurulu seçilen ... ve...ün görev kabul beyanının Ticaret Sicile tescil istemi sırasında sunulmadığı anlaşılmakla bu haliyle yönetim kurulunun ana sözleşmeye aykırı olarak belirlendiği ve ana sözleşmede öngörülen usule uygun yapılmadığı açıktır.

Bu nedenle davalı müdürlüğün kanundan kaynaklanan denetleme ve inceleme görevi çerçevesinde yönetim kuruluna üye seçimine ilişkin 24/05/2025 tarihli genel kurul kararı ile buna bağlı olarak yönetim kurulu görev dağılımına ilişkin 11/06/2025 tarihli yönetim kurulu kararının tescil istemini reddetmesinde bir isabetsizlik bulunmadığından davacı tarafça açılan davanın reddine , ..." karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; yerel mahkemenin Ticaret sicil müdürlüğünün inceleme yetkisinin sınırlarının ne olduğu ve somut olayda bu sınırların aşılıp aşılmadığını hatalı şekilde değerlendirerek sicil müdürlüğünün denetim yetkisini genişletmiş ve yargısal denetim alanına taşıdığını, ticaret sicil müdürlüğünün inceleme yetkisinin “şekli denetim” ile sınırlı olduğunu, somut olayda sicil müdürlüğünün, pay sahipliği statüsünü değerlendirmiş, imtiyazlı pay tartışmasına girmiş, Yönetim kurulunun oluşumunu esastan denetlemiş olduğunu ve bunu açık bir yetki gaspı olduğunu, uyuşmazlığın mahkeme kararına bağlı ise red değil geçici tescilin esas olduğunu, mahkemenin imtiyazlı pay varlığına dayalı kabulünün hatalı olduğunu, sicil müdürlüğünün görev kabul beyanı gerekçesinin hukuki olmadığını, ölçülülük ve şirketlerin devamlılığı ilkesinin ihlal edildiğini, fer’i müdahale kapsamında sunulan iddiaların bu davanın konusu dışında olduğunu beyanla, ilk derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını ve davanın kabulüne karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE : Dava, ticaret sicil müdürlüğü kararına itiraz davasıdır.

İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, istem konusuyla ilgili olarak ticaret siciline tescil koşulları bulunup bulunmadığı ve ...... ret kararının yerinde olup olmadığı noktasındadır. Davacı ...Ş.'nin 24/05/2024 tarihli genel kurulu yapılmış, bu genel kurula ilişkin tescil ve ilan talebi ...ne yapılan başvuru Müdürlüğün 11/11/2025 tarih ve ...sayılı kararı ile reddedilmiştir.

Davacı tarafça, alınan genel kurul kararlarının mevzuata uygun olduğundan bahisle ....kararına itirazın kabulüne karar verilmesi istemiyle eldeki dava açılmıştır. Sicil müdürünün inceleme görevini düzenleyen 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 32. Maddesi, "Sicil müdürü tescil için aranan kanuni şartların var olup olmadığını incelemekle yükümlüdür. Tüzel kişilerin tescilinde, özellikle şirket sözleşmesinin, emredici hükümlere aykırı olup olmadığı ve söz konusu sözleşmenin kanunun bulunmasını zorunluluk olarak öngördüğü hükümleri içerip içermediği incelenir.

Tescil edilecek hususların gerçeği tam olarak yansıtmaları, üçüncü kişilerde yanlış izlenim yaratacak nitelik taşımamaları ve kamu düzenine aykırı olmamaları şarttır. Çözümü bir mahkeme kararına bağlı bulunan veya sicil müdürü tarafından kesin olarak tescilinde duraksanan hususlar, ilgililerin istemi üzerine geçici olarak tescil olunur. Ancak, ilgililer üç ay içinde mahkemeye başvurduklarını veya aralarında anlaştıklarını ispat etmezlerse geçici tescil resen silinir. Mahkemeye başvurulduğu takdirde kesinleşmiş olan hükmün sonucuna göre işlem yapılır." şeklindedir.

TTK'nın 34/1. maddesinde ise, tescil, değişiklik veya silinme istemleri ile ilgili olarak sicil müdürlüğünce verilecek kararlara karşı, tebliğlerinden itibaren sekiz gün içinde yine ilgililerin sicilin bulunduğu yerde ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesine dilekçe ile itiraz edebilecekleri düzenlenmiştir.

...nün 11/11/2025 tarih ve ...sayılı kararı ile, yönetim kurulu seçiminin şirket ana sözleşmesine uygun olmadığı ve toplantıya katılmayan ancak yönetim kurulu üyesi seçilen ... tarafından görev kabul beyanı sunulmadığı ve toplantıya katılan ve yöneim kurulu üyesi seçilen ...'ün red oyu kullanmak suretiyle görevi kabul etmediğinden şirketin 24/05/2025 tarihli olağanüstü genel kurulunda karar altına alınan yönetim kurulu seçimine ve yönetim kurulunun görev dağılımına ilişkin 11/06/2025 tarih ve ... nolu yönetim kurulu kararının tescil talebinin reddine karar verilmiştir.

Davacı şirketin 24/05/2025 tarihli olağanüstü genel kurulunda yönetim kurulunun seçimine ilişkin gündemin 6. Maddesi, genel kurul kararının 10. Maddesinde görüşülerek karara bağlanmıştır. Buna göre yönetim kuruluna ortaklardan ...'ın önerisi üzerine ..., ..., ..., ... ve ..., ...'ün olumsuz oyuyla seçilmiştir.

Şirket ana sözleşmesinin 9. maddesinde yönetim kurulunun ortaklar arasından seçilecek en az 3 kişiden oluşacağı, ancak yönetim kurulu kaç kişiden oluşursa oluşsun bunların yarıdan bir fazlasının A grubu hissedarlarından veya bunların göstereceği adaylar arasından seçilmesi zorunlu olduğu düzenlenmiştir.

Dava konusu genel kurul kararında yönetim kurulu üyeliğine seçilen ... ve ...'in A gribi hissedar olmadığı ihtilafsızdır. Taraf beyanlarına göre ...'ın hisse statüsünün ise ihtilaflı olduğu anlaşılmaktadır. Yönetim kurulu seçimine ilişkin önerge de A grubu hissedar olmayan ... tarafından verilmiştir. Buna göre, 5 kişiden oluşan yönetim kurulunun yarıdan bir fazlasının A grubu hissedarlardan olması gerekli olup ...'ın, A grubu hisse sahibi olduğu kabul edildiğinde dahi yönetim kurulunun yarısından fazlası A grubu hissedar olmakla birlikte ana sözleşmede aranan yarıdan bir fazlasının A grubu hissedarlardan olması veya A grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından seçilmesi şartı gerçekleşmemiştir.

Davacı tarafça 28/06/2012 tarihli genel kurulda tüm payların adi paya dönüştürüldüğü ileri sürülmüş ise de, anılan genel kurulun 8. Maddesi ile ana sözleşmenin sermayeye ilişkin 6. Maddesi tadil edilmiş olup, anılan kararda imtiyazlı payların kaldırıldığına ilişkin bir ifade bulunmadığı gibi, şirket ana sözleşmesinin yönetim kurulunun seçimine ilişkin 9. Maddesi dışında da, 7 maddesinde hisse senetlerinin nevi A grubu ve B grubu hisselere göre ayrı ayrı ifade edilmiş, 8. Maddesinde hisse senedi gruplarına tanınan imtiyaz düzenlenmiştir. Anılan ana sözleşmesi hükümleri ve dava konusu genel kurul kararının müzakeresi sırasında da A grubuna ilişkin imtiyazın kabul edilmiş olması karşısında, söz konusu iddia yerinde görülmemiştir.

Bunun yanı sıra Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 30/3. maddesi gereğince, genel kurul toplantısında hazır bulunmayanların yönetim kurulu üyeliklerine seçilmesi halinde, bunların bu göreve aday olduklarını veya görevi kabul ettiklerini belirten yazılı beyanlarının bulunması şart olup, genel kurulda hazır bulunmayan ve yönetim kurulu üyeliğine seçilen ...'ün tescil edilmesi mümkün değildir.

Bunun yanı sıra yönetim kuruluna seçilen ...'ün red oyu kullanması nedeniyle görevi kabul etmediği açık olup, bu kişinin de tescili mümkün değildir. Anılan bu kişiler tescil edilemediğinden, bu sebeple dahi esas sözleşmedeki şart sağlanamayacağından yönetim kurulunun tescil edilmesi mümkün değildir. Bu nedenlerle, davalı ... .... Müdürlüğünce 24/05/2025 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan yönetim kurulu seçimine ilişkin kararın tescil isteminin reddine karar verilmesi yerinde olup ilk derece mahkemesince davanın reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.

..... TTK'nın 32/1. Maddesine göre, tescil için aranan kanuni şartların var olup olmadığını incelemekle yükümlü olup, yönetim kurulu seçiminin ana sözleşmeye uygun olması da Kanun gereği bulunduğundan davaya konu tescil talebinin reddedilmesi ...... yetkisini kapsamındadır. Tescili istenen yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararı açıkça ana sözleşmedeki şartları sağlamadığından ve davacının bahsettiği davaların sonuca bir etkisi bulunmadığından geçici tescilin de koşulları bulunmamaktadır. Bu sebeplerle davacının söz konusu hususlara temas eden istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir.

HMK'nın 355. maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından davacı vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun reddine karar vermek gerekmiştir.

KARAR :Yukarıda ayrıntısı ile açıklanan nedenlerle;

1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-Davacı tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-Davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4-Kararın, HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca Dairemiz Yazı İşleri Müdürlüğünce taraflara resen tebliğine,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2(iki) hafta içerisinde Yargıtay'a temyiz yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 09/07/2026