Bölge Adliye Mahkemesi ·

Bölge Adliye Mahkemesi 2025/1420 E. 2026/1333 K.

Mahkeme: Bölge Adliye Mahkemesi
Esas No: 2025/1420
Karar No: 2026/1333
Karar Tarihi: 25.06.2026

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

13. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2025/1420 Esas

KARAR NO : 2026/1333 Karar

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: İSTANBUL 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

NUMARASI : 2017/349 Esas -2019/84 Karar

TARİH: 06/02/2019

DAVA: Alacak (Bayilik Sözleşmesinden Kaynaklanan)

KARAR TARİHİ: 25/06/2026

Dairemizce verilen 03/06/2021 tarih ve 2019/1695 Esas - 2021/832 Karar sayılı karar, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 30/04/2025 tarih ve 2025/1378 Esas - 2025/2996 Karar sayılı ilamıyla bozulmakla; dosya incelendi:

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ:

Davacı vekili dava dilekçesi ile, Müvekkili şirket ile davalı arasında, ... sokak No:... ... Konak/İzmir adresinde ve İzmir ili Konak ilçesi ... Mahallesi ... ada ve 1 parselde kayıtlı taşınmaz üzerinde bulunan akaryakıt istasyonunun işleticiliği hususunda 15/05/2013 tarihli ve 5 yıl süreyle geçerli olmak üzere Baylik Sözleşmesi ve yine aynı tarihli protokol akdedildiğini, davalı tarafın Bayilik sözleşmesi ve Protokole ilave olarak düzenlenen ürün alım taahhütnamesi ile yıllık asgari 3.199 ton beyaz ürünü ...den almayı eksik kalan ton üzerinden 14 USD tutarınca kar mahrumiyeti ödemeyi taahhüt ettiğini, protokolün 12. maddesi ile müvekkiline sözleşmeyi haklı nedenle fesih hakkının verildiğini ve sözleşmenin müvekkili tarafından feshedilmesi, sözleşme ve eklerinin davalı bayi tarafından süresinden önce feshedilmesi veya fesih sonucunu doğuracak şekilde hareket edilmesi halinde 250.000,00 USD tutarındaki cazi şartın müvekkiline ödeneceğinin düzenlendiğini, davalının lisansının iptal edilmesi ve müvekkilinden ürün ikmal etmemesi nedeniyle sözleşmenin tek taraflı ve haklı biçimde feshedildiğini, davalının, müvekkilinden toplam 15.995 ton ürün almayı taahhüt etmiş olmasına rağmen sözleşme süresince sadece 2.872 ton ürün aldığını, dolayısıyla davalının taahhüdünü yerine getirmeyerek alması lazım gelen 13.123 ton ürünü almadığını, bu nedenle müvekkilinin 183.722,00 USD kar mahrumiyeti alacağının oluştuğunu, ayrıca sözleşmenin 12. maddesi uyarınca 250.000,00 USD cezai şart alacağının olduğunu beyanla fazlaya dair tüm dava ve talep hakları saklı kalmak kaydıyla cezai şart alacağının şimdilik 1.000,00 USD'sinin temerrüt tarihinden itibaren yabancı paraya işleyecek en yüksek mevduat faizi ile birlikte, ürün alım taahhütnamesi uyarınca eksik kalan ürün miktarı için hesaplanan 183.722,00 USD kar mahrumiyeti alacağının şimdilik 1.000,00 USD'sinin temerrüt tarihinden itibaren yabancı paraya işleyecek en yüksek mevduat faizi ile birlikte davalıdan tahsiline, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesi ile, her yıl sonunda bir önceki yıla dair ceza koşulunun istenebilmesi için takip eden yılda henüz ifaya başlanmadan önce çekince konulması gerektiğini, bu yapılmadan müteakip yılın ifası gerçekleşmiş ise artık bir önceki yıla ait ceza koşulunun talep edilmesinin mümkün olmadığını, davacının müvekkiline karşı böyle bir çekince koymaksızın ürün vermeye devam ettiğini ve bu nedenle talep ve davanın haksız olduğunu beyanla davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:

İlk Derece Mahkemesi 06/02/2019 tarih ve 2017/349 Esas -2019/84 Karar sayılı kararında;

"....Taraflar arasında 15/05/2013 tarihinde bayilik sözleşmesi akdedildiği, sözleşme ile davalının, İzmir ili, Konak ilçesi, ... mahallesi, ... ada, 1 parselde kayıtlı taşınmaz üzerinde bulunan akaryakıt istasyonunun bayi olarak işletilmesini üstlendiği, aynı tarihte imzalanan ürün alım taahhütnamesinde davalının, birinci yıldan başlamak üzere yıllık asgari 3.199 ton beyaz ürünü münhasıran davacıdan alacağı, anlaşma süresinin hitamında veya her bir yıllık sürenin sonunda hesaplanacak eksik kalan miktar üzerinden ton başına 14 USD karşılığı Türk Lirası tutarında kar mahrumiyeti ödeyeceğinin kabul edildiği, yine aynı tarihli protokolün 12. maddesinde davacının sözleşmenin hangi hallerde feshi halinde cezai şart talep edebileceğinin düzenlendiği, davacının 20/03/2017 tarihli ihtarname ile sözleşmeyi feshettiği, ihtarnamede fesih gerekçesinin belirtilmediği, taraflar arasındaki ihtilafın davacının, sözleşmenin feshi nedeniyle ürün alım taahhütnamesine göre sözleşme süresince eksik alınan ürün miktarı nedeniyle kar mahrumiyeti ve sözleşmenin feshi nedeniyle cezai şart bedeli talep etmesinden kaynaklandığı, Yargıtay'ın konu ile ilgili içtihatlarında "...Uzun süreli akaryakıt sözleşmelerinde taahhüde aykırı davranış sebebiyle her yıl sonunda bir önceki yıla dair ceza koşulunun istenebilmesi için takip eden yılda henüz ifaya başlanmadan önce çekince ( ihtirazi kayıt ) bildirilmesi veya ihtar çekilmesine bağlı olup bunlar yapılmaksızın müteakip yılın ifası gerçekleşmişse bir önceki yıla dair cezai şart talep edilemez. (19. Hukuk Dairesi, E. 2017/2369, K. 2018/3447, T. 20.6.2018) " gerekçesiyle, bu gibi hallerde sözleşme yürürlükte iken yıllık periyotlar sonunda bir talepte bulunulmadan ürün satılmasına devam edilmesi halinde yalnızca son yıla ilişkin talepte bulunulabileceğinin, geçmiş bütün dönem yönünden talepte bulunulmasının TMK'nın iyi niyet kurallarına da aykırılık teşkil edeceğinin kabul edildiği, davacının, davalıya 15/05/2013 tarihinden 15/05/2016 tarihine kadar geçen üç yıllık periyotta herhangi bir ihtarda ve talepte bulunmaksızın sözleşmeye devam ettiği, bu nedenle bu yıllara ilişkin olarak kar kaybı talep edemeyeceği, fesih protokolünde de davalının tüm dönem için kar kaybı ödeyeceğine dair bir taahhütte bulunmadığı, davacının ancak 15/05/2016 ila 20/03/2017 tarihleri arasında 37.321,00 USD kar mahrumiyeti talep edebileceği anlaşılmış ancak taleple bağlı kalınarak 1.000,00 USD'nin dava tarihinden önce temerrüt gerçekleşmediğinden, dava tarihinden itibaren işleyecek faizi ile davalıdan tahsiline karar verilmiş, cezai şart yönünden yapılan değerlendirmede ise sözleşmenin feshinin EPDK tarafından davalının lisansının iptal edilmesi sebebine dayandığı ve buna göre protokolün 12. maddesindeki cezai şart talep etme koşullarının oluşmadığı anlaşılmakla bu talebin reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir...."gerekçesi ile,

Davanın Kısmen Kabulü ile 1.000 USD kar kaybı alacağının dava tarihinden itibaren işleyecek Devlet Bankalarınca USD cinsinden açılan mevduat hesabına uygulanan en yüksek faizi ile davalıdan alınarak davacıya verilmesine, cezai şart alacağı talebinin reddine, karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili ve davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:

Davacı vekili istinaf dilekçesi ile, yerel mahkemenin kararında sözleşmenin fesih şeklini açıkça hatalı şekilde değerlendirilerek sonuca ulaştığını,

Sözleşmenin, davalının bayilik lisansının EPDK kararıyla iptal edilmesi üzerine sona erdiğini; ancak EPDK'nın davalının lisansını iptal etmesinin nedeninin davalının petrol piyasası mevzuatına aykırı ve kusurlu tutumu olduğunun göz ardı edildiğini,

Taraflar arasındaki ürün alım taahhütnamesinde davalı tarafından eksik alınan ürünler için sözleşme sonunda talepte bulunulabileceğine muvafakat edildiğini ancak bu konudaki beyanların değerlendirilmeden hüküm kurulduğunu,

Taahhütname'deki açık hükümlerle sabit olduğu üzere müvekkilinin her yıl ürün satımına devam etmeden önce ihtirazi kayıt koyma yükümlülüğü bulunmadığnı, dolayısıyla kar mahrumiyeti talebinin sözleşme sonunda tüm sözleşme süresine ilişkin talep edilmesinde hukuka aykırılık bulunmadığını,

Borçlar Kanunu'nun cezai şarta ilişkin hükümlerinin "emredici" olmadığını taraflarca aksi yönde hükmün sözleşmeyle getirilebileceğini,

Taraflar arasındaki taahhütname hükümlerinin değerlendirilmediğini fesih protokolünde de davalının tüm dönem için kar kaybı ödeneceğine dair bir taahhütte bulunmadığı şeklindeki gerekçeyle karar verilmesinin yargılama hatasına işaret olduğunu,

Yerel mahkeme kararında, daha önce çekince konulmadan ürün satımına devam edilmesi nedeniyle davalının güveninin oluştuğu ve sonradan tüm sözleşme süresine göre talepte bulunulmasının iyiniyetli olmadığını belirtilmişse de taahhütnamedeki sözleşme süresinin sonunda talepte bulunulabileceğine ilişkin açık hükümlerinin bu yönden gözardı edildiğini,

Yargıtay 19. HD 31/05/2018 tarih 2017/1145 Esas - 2018/3125 Karar sayılı içtihadında sözleşmede cezai şartın anlaşma süresinin sonunda toplam olarak talep edilmesine ilişkin hüküm bulunması halinde bu hükme göre sonuca gidilmesi gerektiğine hükmedildiğini,

TBK madde 179/2'nin dava konusu talepte uygulanma olanağı bulunmadığını,

İleri sürerek davanın reddine ilişkin kısmının kaldırılarak davanın kabulüne, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

DAVALI VEKİLİ İSTİNAF DİLEKÇESİ İLE; kar mahrumiyeti alacağının kabulünün mümkün olmadığını, mütekakip yılın ifasına başlanmış ve ifa öncesi bir önceki yıla dair ceza koşulu konusunda çekince konulmamış ise artık ceza koşulunun istenemeyeceğini,

Tarafların sözleşmenin feshi halinde hem cezai şartın hem de kar mahrumiyetinin ödeneceğini kararlaştırılabileceğini ancak sözleşmenin feshi halinde cezai şartın ödeneceğinin kararlaştırılmış olduğu hallerde Yargıtay HGK'nun 20/01/2013 T. 2021/670 Esas - 2013/171 Karar sayılı kararında açıklandığı üzere sözleşme süresi içinde çekince konmadan uzun süre ifaya devam edilmesi üzerine borçlunun da ceza koşulu istenmeyeceğine dair haklı bir güven oluşmuş ise oluşan bu haklı güven ve dürüstlük ilkesi nedeniyle önceki yıla veya yıllara ait ceza koşullarının talep edilemeyeceğinin kabulünün gerektiğini, (HGK’nun 20.01.2013 T. 2012/19-670 E. 2013/171 K. - YARGITAY 19. HD. E. 2016/2615 K: 2016/13007 T: 06.10.2016 - YARGITAY 19. HD. E: 2014/720 K: 2014/3105 T:18.02.2014 - YARGITAY 19. HD. E: 2013/14654 K: 2013/19950 T:17.12.2013 - YARGITAY 19. HD. E: 2013/16912 K: 2014/667 T:07.01.2014)

Davacının hakkını kötüye kullanarak kar mahrumiyeti için dönemsel olarak davalı müvekkili şirkete bildirim ve ihtarda bulunmadan cezai şart hakkını saklı tutmadan bu yönde itirazlı kayıt da bulunmadan yani hiçbir çekinge koymadan ürün tedarik etmeye devam etmesinin hukuk düzenince korunacak bir davranış olmadığını,

Dava tarihi 30/12/2016 , 15.05.2016 - 15.05.2017 arası içindeki dönem içerisinde olmakla bu dönemden önce çekince konulmuş bir kar mahrumiyeti alacağı ihtarı olmadığı için kar mahrumiyetinin talep edilemeyeceğini yani dava tarihinde davacının talep edebileceği çekince konulmuş bir kar mahrumiyeti alacağının bulunmadığını, davanın reddinin gerekeceğini,İleri sürerek, yerel mahkeme kararının kaldırılmasını, 1000 USD kar kaybı alacağının ve davanın reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

DAİREMİZ KARARI:

Dairemizin 03/06/2021 tarih ve 2019/1695 Esas - 2021/832 Karar sayılı kararı ile;

".....Taraflar arasında 5 yıl süreli akaryakıt bayilik sözleşmesi ve eki protokol düzenlendiği, davalının ayrıca mal alım taahhütnamesi imzaladığı, davalı bayinin lisansının EPDK tarafından iptal edildiği, bunun üzerine davacının gönderdiği ihtarname ile taraflar arasındaki bayilik sözleşmesini süresinden önce tek taraflı olarak feshettiği sabittir.

Davalı istinaf başvurusunda taraflar arasındaki bayilik sözleşmesinin feshedilmediğini bu nedenle davacının cezai şart talep edemeyeceğini belirtmiş ise de dosya içine sunulan ihtarname ile bayilik sözleşmesi davacı tarafça tek taraflı olarak feshedilmiştir. Bu nedenle davalının bu istinaf sebebi yerinde değildir.

Ceza koşulu borçlunun, asıl borcunu ilerde, hiç veya gereği gibi ifa etmediği takdirde alacaklıya karşı ifa etmeyi önceden taahhüt ettiği edimdir.

Taraflar arasında imzalanmış olan sözleşmede asgari alım taahhüdü düzenlenmiş olup buna aykırı davranılması halinde ceza koşulu ödeneceği kararlaştırılmıştır Buna göre sözleşmede öngörülen ceza koşulu TBK 179/II maddesinde düzenlenen ifaya bağlı ceza koşuludur.

TBK’nın 179/II maddesinde düzenlenen ceza koşulunun esas itibariyle iki temel amacı bulunmaktadır. Bunlardan biri, borçluyu ifaya zorlamak ve böylece asıl borcun ifasını teminat altına almak; diğeri de, borcun ifa edilmemesinden doğacak zararı önceden tespit etmektir.

TBK.'nun 179/II. maddesine göre, iki halde alacaklı, ceza koşulunu isteyemez. Eğer alacaklı, ceza koşulunu isteme hakkından açıkça vazgeçmişse artık bu yönde bir talepte bulunamaz. Diğer yandan alacaklı, çekince koymadan ifayı kabul etmiş veya sözleşmeden doğan edimlerini ifa etmeye devam etmişse bu takdirde de ceza koşulunu isteyemez.

Yargıtay HGK'nun 20.01.2013 T. 2012/19-670 E. 2013/171 K. sayılı kararında da açıklandığı üzere, sözleşme süresi içinde çekince konmadan uzun süre ifaya devam edilmesi üzerine borçluda, “ceza koşulu istenmeyeceği” ne dair haklı bir güven oluşmuş ise oluşan bu haklı güven ve dürüstlük ilkesi nedeniyle önceki yıla veya yıllara ait ceza koşullarının talep edilemeyeceğinin kabulü gerekir.

Taraflar arasında mal alım taahhütnamesi imzalanmış olup, bu taahhütname ile davalı, davacıdan yıllık 3.199 ton beyaz ürün satın almayı aksi halde cezai şart ödemeyi taahhüt etmiştir. Bayilik sözleşmesinin ilk yılından itibaren davalı taahhütnamede öngördüğü mal alımını gerçekleştirmemiş, eksik mal almıştır. Bu durum sözleşmenin diğer yılları için de geçerlidir. Sözleşmenin feshinden önceki 3 sözleşme yılında da davalı eksik mal alımı yapmış olup, taahhütname gereğince davacının cezai şart alacağı doğmuştur. Ancak davacı, sözleşme yılının bitiminde cezai şart talep etmediği gibi her hangi çekince belirtmeksizin ve ihtirazi kayıt koymaksızın diğer yıllarda davalıya mal vermeye devam etmiştir. Buna göre davacı önceki yıllar cezai şart alacağının talep edilmeyeceği konusunda davalı da haklı güven yaratmıştır. Her ne kadar taahhütnamede davacının anlaşmanın her ne sebeple olursa olsun sona ermesi halinde geçmişe dönük olarak cezai şart talep edebileceği belirtilmiş ise de davacı bayilik sözleşmesini tek taraflı olarak her hangi bir neden belirtmeksizin feshetmiştir. Bu durumda sözleşme yıllarınca talep edilmeyen eksik mal alımından kaynaklı cezai şartın sözleşmenin feshinden sonra istenmesi TMK 2. Maddesinde düzenlenen iyiniyet kurallarına aykırıdır. Bu nedenle davacının önceki yıllara ait eksik alımdan kaynaklı cezai şart talep edilebileceğine dair istinaf sebebi yerinde değildir.

Bayilik sözleşmesi eki olarak imzalanan protokolün 12. Maddesinde fesih şartları düzenlenmiş olup, maddeye göre davalının bayilik anlaşmasının, taahhütlerinin, mevzuatın her hangi bir hükmünün kısmen veya tamamen ihlali, davacıdan aldığı ürün bedellerini vadesinde ödemediği, protokolün 7. Maddesinde veya temlik sözleşmelerindeki taahhütlerine aykırılık ve her ne sebeple olursa olsun banka şubelerinden nakit para transferini engelleyecek her hangi bir durumda davacının sözleşmeyi haklı nedenle feshetme hakkının doğacağı düzenlenmiştir. Yine aynı maddenin devamında bu durumda ve sözleşmenin 9. Maddede yazılı süreye riayet edilmeksizin davalı tarafça feshedilmesi halinde cezai şart ödeneceği kararlaştırılmıştır.

Davalının mal alım taahhüdüne aykırı davrandığı sabit olmakla birlikte davacı fesih hakkı olmasına rağmen bu nedene dayalı olarak sözleşmeyi feshetmemiştir. Davacı gönderdiği fesih ihbarında her hangi bir fesih sebebi belirtmemiştir. Davacı taahhüde aykırılık dışında davalının bayilik sözleşmesi veya protokol hükümlerine veya protokolün 12. Maddesinde öngörülen diğer şartlara aykırı davrandığını ileri sürmemiş ve ispatlayamamıştır. Dava dilekçesinde fesih sebebi olarak davalının lisansının iptalini belirtmiştir. Protokolün 12. Maddesinde lisans iptali cezai şart alacağı sebebi olarak düzenlenmemiştir. Bu nedenle davacı protokolün 12. Maddesi gereğince cezai şart alacaklarının oluştuğunu ispatlayamadığından istinaf sebebi yerinde değildir.

Somut olayda, davalı tarafından sözleşmenin tüm yılları boyunca asgarî alım taahhüdüne uyulmamış, davacı tarafça her yılın sonunda ihtirazı kayıt konulmadan mal verilmeye devam edilerek sözleşme ilişkisi devam ettirilmiş ve sözleşmede yer alan ceza koşulunun istenmeyeceği yönünde davalı tarafta haklı bir güven oluşturulmuştur. Davacının davranışları ile davalıda yarattığı güvenle çelişki oluşturacak şekilde eldeki davaya konu edilen ceza koşulunu talep etmesi çelişkili davranış yasağını oluşturur ki, böyle bir davranışın hukuken korunması beklenemez.

Aynı ilkeler sözleşmenin feshedildiği yıl için de geçerli olup, sözleşmenin feshi son sözleşme yılı bitmeden davacı tarafça her hangi bir sebep gösterilmeden tek taraflı olarak yapılmıştır. Fesih tarihi itibarıyla sözleşme yılı tamamlanmamış olup, davalının taahhüdüne aykırı davrandığından söz edilemeyecektir. Ayrıca davalının akaryakıt bayilik lisansı EPDK tarafından iptal edilmiş olduğundan fesih yılı itibarıyla taahhüdüne uygun davranması yahi taahhüt ettiği miktarda akaryakıt alması mümkün değil ise de, davacı tutum ve davranışı ile taahhüde aykırılık nedeniyle ceza koşulunu talep etmeyeceği yönünde davalıda haklı bir güven oluşturduğundan, fesih yılı için ceza koşulu talep etmesi TMK’nın 2 maddesinde düzenlenen dürüstlük kuralı ile çelişkili davranma yasağına aykırılık oluşturacaktır. Bu nedenle taahhüde aykırılık nedeniyle ceza koşulu talep edilemeyeceğinden ve davacı da açıkça ceza koşulu talebinde bulunduğundan davanın tümden reddi gerekirken, aksi kanaatle fesih yılı için ceza koşuluna hükmedilmesi hatalı olmuştur.

Bu nedenle davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b2 maddesi ile kabulü ile mahkeme kararının kaldırılmasına, dairemizce yeniden karar verilerek davacının davasının reddine, dairemiz kararı doğrultusunda yerinde olmayan davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b1 maddesi ile esastan reddine dair karar verilmesi gerektiği kanaatine varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

" gerekçeleri ile

"A)Davacının istinaf başvurusunun HMK 353/1-b1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

B)Davalının istinaf başvurusunun KABULÜ ile;

İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 06/02/2019 tarih ve 2017/349 Esas -2019/84 Karar sayılı kararının HMK 353/1-b2 maddesi uyarınca KALDIRILMASINA,

Dairemizce yeniden hüküm kurulmak suretiyle;

1-Davanın REDDİNE, " davacının istinaf başvurusu sonucu verilen karar yönünden oy çokluğu, davalının istinaf başvurusu sonucu verilen karar yönünden oy birliği ile karar verilmiş ve verilen karara karşı davacı vekili tarafından temyiz kanun yoluna başvurulmuştur.

YARGITAY BOZMA İLAMI:

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 30/04/2025 tarih ve 2025/1378 Esas - 2025/2996 Karar sayılı kararı ile;

"1.İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355 vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddelerinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre davacı tarafın aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekir.

2.Dava bayilik sözleşmesinin haklı nedenle feshine dayalı tazminat ve cezai şart alacağına ilişkindir. Davacı tarafından gönderilen fesih ihtarında fesih sebebi gösterilmemiş ise de; ihtardan önce, davalının kusurundan kaynaklanan sebeplerle bayilik lisansının iptal edildiği dosya kapsamından anlaşılmaktadır. Bu durumda taraflar arasındaki protokol başlıklı bayilik sözleşmesi ekinin 12. maddesine göre davacı tarafın bayinin mevzuata aykırı eylemleri nedeniyle feshe sebebiyet verdiği anlaşılmakla cezai şart talebinde bulunabileceği kabul edilmelidir. Bu arada, davacı tarafça işbu cezai şartın ödenmesi halinde ekonomik mahfının gerçekleşip gerçekleşmeyeceği hususunda davalı şirket defterleri üzerinde inceleme yapılarak varılacak sonuca göre cezai şart tutarının belirlenip karara varılması gerekmektedir.

Davacının diğer taleplerine dayanak olan ürün alım taahhüdü başlıklı belgenin incelemesine gelince, işbu belgede cezai şart ve kâr mahrumiyetinin bayii yükümlülüğü olarak düzenlendiği, Bölge Adliye Mahkemesince cezai şart kısmına ilişkin verilen hükmün yerinde olduğu ancak; taahhütnamede belirtilen (g) maddesine göre de kâr mahrumiyetinin sözleşme süresi sonunda toplam olarak talep edilebileceği kabul edilmelidir. Bu talebin ise her halükarda emsal kararlarımızda da belirtildiği gibi; davacının taraflar arasındaki sözleşmeyi feshinden sonra aynı bölgede benzer bir bayilik ilişkisi kurup kurmadığı, henüz bir bayilik verilmediyse ne kadarlık makul bir süre içinde verilebileceği tespit edilerek belirlenen sınırlı süre itibarıyla kâr mahrumiyetine karar verilmesi gerekirken eksik incelemeyle işbu talebin reddine karar verilmesi doğru olmamıştır." gerekçesi ile, dairemiz kararının bozulmasına karar verilmiştir.

Dairemizce duruşma yapılarak, usul ve yasaya uygun görülen bozma ilamına uyulmasına karar verilmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE:

Dava, taraflar arasında imzalanan bayilik sözleşmesinin haklı nedenle feshine dayalı tazminat ve cezai şart alacağına ilişkindir.

Taraflar arasında 15/05/2013 tarihli ve 5 yıl süreli Bayilik Sözleşmesi ve yine aynı tarihli protokol akdedildiği, davacı tarafından davalı muhataba Beyoğlu 13 Noterliğinden gönderilen 20/03/2017 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarname ile;''....anılan sözleşme ve ekleri haklı nedenlerle işbu fesih ihbarı tarihi itibariyle derhal hüküm doğurmak üzere...,'' feshedildiği belirtilmiştir.

Davacı tarafından gönderilen fesih ihtarında fesih sebebi gösterilmemiş ise de; ihtardan önce, davalının kusurundan kaynaklanan sebeplerle bayilik lisansının iptal edildiği dosya kapsamından anlaşılmaktadır.

Bu durumda taraflar arasındaki protokol başlıklı bayilik sözleşmesi ekinin 12. maddesine göre davacı tarafın bayinin mevzuata aykırı eylemleri nedeniyle sözleşmeyi feshettiği anlaşılmakla, davacının cezai şart talebinde bulunabileceği kabul edilmiştir.

Davacının diğer taleplerine dayanak olan ürün alım taahhüdü başlıklı belgenin incelemesine gelince, işbu belgede cezai şart ve kâr mahrumiyetinin bayii yükümlülüğü olarak düzenlendiği, taahhütnamede belirtilen (g) maddesine göre de kâr mahrumiyetinin sözleşme süresi sonunda toplam olarak talep edilebileceği kabul edilmelidir. Bu talebin ise her halükarda Yargıtay bozma ilamında da belirtildiği gibi; davacının taraflar arasındaki sözleşmeyi feshinden sonra aynı bölgede benzer bir bayilik ilişkisi kurup kurmadığı, henüz bir bayilik verilmediyse ne kadarlık makul bir süre içinde verilebileceği tespit edilerek belirlenen sınırlı süre itibarıyla kâr mahrumiyetine karar verilmesi gerekmektedir.

Dairemizce, uyma kararı verilen Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 30/04/2025 tarih ve 2025/1378 Esas - 2025/2996 Karar sayılı bozma kararı doğrultusunda, davalı şirket kayıtları üzerinde mali müşavir ve sektör uzmanı bilirkişiler aracılığıyla inceleme yaptırılarak rapor alınmış, alınan bilirkişi heyet raporunda; Davacının incelenen 2013-2014-2015-2016-2017 yılları ticari defterlerinin kendi adına delil niteliğine haiz olduğu, davalının inceleme günü gelmediği ve yerinde inceleme talebinde bulunmadığı, Esenler Uygulama Grup Müdürlüğünden 25.11.2025 tarihinde sunulan yazı ekindeki davalı şirketin 2016- 2017 yılları Kurumlar Vergisi Beyannamesi incelendiğinde, beyannamede Gelir bildiriminde bulunulmadığı, beyannamenin tüm mali verilerinin sıfır olarak beyan edildiği, davacının protokolün 12 maddesine göre talep ettiği 250.000- USD tazminat tutarının Mahkemenizin takdirlerinde bir husus olduğu, Vergi Dairesinden gelen yazıda davalının 2016-2017 yılı gelirlerinin bulunmadığının görülmesi nedeniyle davalının ekonomik mahvına neden olup olmayacağının hesap edilemediği, davacının aynı bölgede yeni bir bayi bulma makul sürenin 6 ay olması kabul edilmesi halinde davacının talep edebileceği kar mahrumiyeti tutarının yıllık alım taahhüdü olan 44.786.- USD” ın yarısı 22.393.- USD” olacağı belirtilmiştir.

T.B.K'nun 182/son ve TTK'nun 22. maddesi gereğince tacir sıfatını haiz borçlu cezai şartın indirilmesini isteyemez ise de, Yargıtay bozma ilamı doğrultusunda, davalı tarafça işbu cezai şartın ödenmesi halinde ekonomik mahfının gerçekleşip gerçekleşmeyeceği hususunda dairemizce alınan bilirkişi heyet raporunda; davalının 2016-2017 yılı gelirlerinin bulunmadığı tespit edilmiş, talep edilen 250.000,00 USD cezai şart tutarının dövizin fiili ödeme tarihindeki TL. karşılığının tam olarak öngörülebilmesinin mümkün olmaması, davalının ödeme kabiliyetinin olmaması da gözetildiğinde kararlaştırılan cezai şart tutarının davalının ekonomik mahvına sebep olacağı değerlendirilerek, dairemizce, talep edilen cezai şarttan taktiren %90 oranında indirim yapılarak davacının 25.000,00 USD ceza-i şart talep edebilecektir. Davacı taraf dava dilekçesi ile, 1.000,00 USD. Kısmi talepte bulunduğundan, taleple bağlı olarak 1.000,00 USD cezai şarta hükmedilmiştir.

Dairemizce, Yargıtay bozma ilamı doğrultusunda davacının kâr mahrumiyeti talebi yönünden alınan bilirkişi heyet raporunda, davacının dava konusu taşınmaz için yeni bir bayi bulma makul sürenin 6 ay olduğu , bu süreye göre talep edilecek kar mahrumiyeti tutarının yıllık alım taahhüdü olan 44.786.- USD” ın yarısı 22.393.- USD” olacağı belirtilmiş, davacı taraf dava dilekçesinde 1.000,00 USD. kısmi talepte bulunduğundan, taleple bağlı olarak 1.000,00 USD kar mahrumiyetine hükmedilmiştir.

Her ne kadar kısa kararın hüküm kısmında davanın kısmen kabulüne, fazlaya dair talebin reddine karar verildiği yazılmış ise de, esasen bu durumun kısmi davada alacağın tamamına yönelik tespit gerekçesine ilişkin olduğu, taleple bağlılık kuralı gereği kısmi açılan davada talep doğrultusunda davanın kabulüne karar verilmesi gerekirken sehven maddi hata yapılarak davanın kısmen kabulüne verildiği anlaşılmakla, bu hata gerekçeli kararda düzeltilmiştir.

Dairemizce uyma kararı verilen Yargıtay bozma ilamı uyarınca davanın esası hakkında yeniden hüküm kurulmak suretiyle; davanın kabulüne karar verilmesi gerektiği kanaatine varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;

Davanın KABULÜ ile;

1- 1.000,00 USD kar mahrumiyeti ile 1.000,00 USD cezai şartın dava tarihi olan 11/04/2017 tarihinden itibaren 3095 Sayılı Kanun'un 4/a maddesi uyarınca işleyecek Devlet Bankalarınca USD cinsinden açılan mevduat hesabına uygulanan en yüksek faizi ile davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE,

İLK DERECE MAHKEMESİ YÖNÜNDEN:

2-Dairemiz karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL harçtan davacı taraftan peşin alınan 127,70 TL harcın mahsubu ile bakiye 604,30 TL'nin davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına,

3-Davacı tarafından yatırılan 31,40 TL başvurma harcı, 127,70 TL peşin harç olmak üzere toplam 159,10 TL harcın davalıdan alınarak davacıya ödenmesine,

4-Davacı tarafından yapılan 3.632,80 TL yargılama gideri ve 15.000,00 TL bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 18.632,80 TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

5-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden dairemiz karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT gereğince hesap ve taktir olunan 7.455,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

6-Bakiye gider avansı bulunduğu takdirde karar kesinleştiğinde ve talep halinde avansı yatıran ilgili tarafa iadesine,

İSTİNAF YÖNÜNDEN:

7-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden davacı ve davalı tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harçlarının hazineye gelir kaydına,

8-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcından, istinaf eden davalı tarafından peşin olarak yatırılan 121,30 TL harcın mahsubu ile bakiye 610,70 TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,

9-Davacı tarafından yatırılan 44,40 TL istinaf karar harcının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,

10-Davalı tarafından istinaf aşamasında sarf edilen harç ve yargılama giderlerinin davalı üzerinde bırakılmasına,

11-Davacı tarafından sarf edilen 121,30 TL istinaf kanun yoluna başvurma harcı ve 440,00 TL dosyanın istinafa ve Yargıtay'a gidiş dönüş masraflarından olmak üzere toplam 561,30 TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

12-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden Dairemiz karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'nin 2. kısım 2. bölüm 18/c maddesine göre davacı lehine hesap ve takdir olunan 7.455,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

13-Bakiye gider avansı varsa talep halinde ve karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine,

Dair davacı vekilinin yüzüne karşı, davalının yokluğunda, tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde Yargıtay temyiz yolu açık olmak üzere, oy birliği ile 25/06/2026 tarihinde karar verildi.