Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1703 E. 2026/1584 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

14. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/1703

KARAR NO: 2026/1584

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : İSTANBUL 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 16.07.2026 Tarihli ara karar

NUMARASI: 2026/583 Esas

DAVANIN KONUSU : (Yönetim Kurulu Kararının İptali

Taraflar arasındaki esas davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen karara karşı, davacılar ..., ..., ..., ... ve ... vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirket tarafından alındığı ileri sürülen ve işbu dava ile öncelikle yok hükmünde olduğunun tespitini talep ettiği yönetim kurulu kararının, yargılama devam ederken uygulanması hâlinde müvekkilleri bakımından telafisi güç ve hatta imkânsız zararlar doğacağının izahtan vareste olacağını , dava konusu yönetim kurulu kararı ile ...'in mirasçılarına ait payların ... adına pay defterine kaydedilmesi hâlinde, şirketin ortaklık yapısı, oy dengesi ve yönetim organlarının oluşumuna etki edecek pay sahipliği yapısının fiilen değişmiş olacağını, bu değişikliğin yalnızca pay devrine taraf olan kişileri değil, şirketin tüm ortaklarını ve özellikle pay sahipliği haklarını doğrudan etkilenecek olan müvekkillerini ilgilendirmekte olduğunu, pay defterine yapılacak kayıt sonrasında, devraldığı ileri sürülen paylara bağlı oy haklarının kullanılması, genel kurul toplantılarına katılım sağlanması, yönetim organlarının oluşumuna etki edilmesi, şirket yönetimine ilişkin karar alma süreçlerinde belirleyici olunması ve pay sahipliğine bağlı diğer mali ve yönetsel hakların kullanılmaya başlanması söz konusu olacağını, bu süreçte gerçekleştirilecek genel kurul toplantıları ile alınabilecek yönetim ve ortaklık kararlarının sonradan geri alınması veya eski hâle getirilmesinin ise son derece güç, hatta bazı yönleriyle fiilen imkânsız olacağını iddia ederek, yargılama sonuçlanıncaya kadar dava konusu yönetim kurulu kararının icrasının tedbiren durdurulmasına, bu kapsamda ...'in mirasçılarına ait payların ... adına pay defterine kaydedilmesini, bu paylara bağlı ortaklık haklarının kullandırılmasının ve dava konusu yönetim kurulu kararına dayanılarak herhangi bir işlem tesis edilmesinin ihtiyati tedbir yoluyla önlenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI ÖZETİ

İlk derece mahkemesi, ihtiyati tedbir talebini değerlendirdiği 16.07.2026 tarihli ara kararıyla; "..Davadaki haklılık durumunun yargılama gerektirdiği, davacı tarafın davadaki taleplerinde haklı olup olmadığının yapılacak yargılama ile ortaya çıkacağı, dosyamızda henüz bilirkişi incelemesi dahi yapılmamış olduğu..." gerekçesiyle, mevcut delil durumu itibarıyla şartları oluşmayan ihtiyati tedbir talebinin reddine, karar vermiştir. Bu ara karara karşı, ihtiyati tedbir talep eden davacılar vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacılar ..., ..., ..., ... ve ... vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Davalı şirket tarafından alındığı ileri sürülen ... mirasçılarına ait payların ... adına pay defterine kaydedilmesine ilişkin yönetim kurulu kararının öncelikle yok hükmünde olduğunun tespitinin talep edildiğini ve HMK 389 vd maddeleri uyarınca yargılama sonuçlanıncaya kadar anılan kararın icrasının bu kapsamda payların pay defterine kaydedilmesinin bu paylara bağlı ortaklık haklarının kullanılmasının ve karara dayanılarak herhangi bir işlem tesis edilmesinin ihtiyati tedbir yoluyla önlenmesinin istendiğini, mahkeme ara kararı ile davadaki haklılık durumunun yargılamayı gerektirdiği, mevcut delil durumu şartları itibariyle ihtiyati tedbir şartlarının uyuşmadığı gerekçesiyle ret kararı verildiğini, ara kararın gerekçeden yoksun olduğunu, yaklaşık ispat ölçüsünün göz ardı edildiğini, ihtiyati tedbir şartlarının gerçekleşmiş olduğunu, telafisi imkansız zarar ve davanın konusuz kalması tehlikesi, menfaat dengesi ve teminatın söz konusu olduğunu, şirket esas sözleşmesinin önemli yönetim kurulu başlıklı 8.maddesinin aynen teyit ettiğini, (d) bendi uyarınca hisse devirlerinin pay defterine işlenmesinin onaylanması kararının ancak A Grubu pay sahiplerince aday gösterilip seçilen yönetim kurulu üyelerinden en az üçünün ve B grubu pay sahiplerince aday gösterilip seçilen üyelerden en az birinin olumlu oyu ile alınabileceğini, 17.07.2025 tarihli genel kurulda yönetim kurulunun bu grup esasına göre seçildiğinin teyit ettiğini, davacı ...'ın davalı şirket yönetim kurulu üyeliğinden 04.02.2026 tarihli ihtarname ile istifa ettiğini, henüz tescil dahi edilmediğini, istifa ile birlikte A grubunca seçilen üye sayısının üçe inmiş olduğunu, esas sözleşme kapsamında karar alınabilmesi için bu üç üyenin tamamının olumlu oyunu gerektirir hale geldiğini, daha önce davacı Erdal Kaya'nın böyle bir toplantıya usulünce çağrılmadığını, karara katılmadığını açıkça ortaya koyduğunu dolayısıyla dava konusu kararın esas sözleşmenin aradığı nisapla alınmış olmasının maddeten mümkün olmadığını, TTK 390 ve sözleşmeye aykırı biçimde usulüne uygun çağrı ve gündem bildirimi yapılmaksızın ve nisap sağlanmaksızın alındığı ileri sürülen kararın yokluk hükmüne tabi olduğunu, telafisi imkansız zararlar oluşacağını, yargılama sonucunda karar verildiğinde karara dayanılarak yaratılmış fiili durumun pay defteri kaydı kullanılan oylar vb hususların geri döndürülemeyeceğini iddia ederek, mahkemenin 16.07.2026 tarihli ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ara kararının kaldırılmasına ve ihtiyati tedbir talebinin kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, anonim şirket yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti, olmadığı takdirde TTK'nın 391. maddesi gereğince butlanın tespiti istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama esnasında davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş; 16.07.2026 tarihli bu ara karara karşı, davacılar ..., ..., ..., ... ve ... vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.

Davacılar vekili, davalı anonim şirketin 09.06.2026 tarihinde gerçekleştirilen yönetim kurulunda alınan dava konusu kararının esas sözleşmede belirtilen şartları taşımadığını, ayrıca yönetim kurulu toplantı davetinin usulüne uygun şekilde yapılmadığını iddia ederek, yönetim kurulu kararının icrasının tedbiren durdurulmasına bu kapsamda ...'in mirasçılarına ait payların ... adına pay defterine kaydedilmesinin, bu paylara bağlı ortaklık haklarının kullandırılmasının ve dava konusu yönetim kurulu kararınına dayanılarak herhangi bir işlem tesis edilmesinin ihtiyati tedbir yolu ile önlenmesini talep etmiştir.

TTK'nın 391.maddesinde; batıl kararlar başlığı ile; "Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle; a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan, b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin, kararlar batıldır." düzenlemesi mevcuttur.

Diğer yandan anılan yasanın 390. maddesinde ise, esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır düzenlemesi bulunmaktadır. Tedbire ilişkin TTK'da özel düzenleme bulunmadığından, HMK'nın ihtiyati tedbire ilişkin genel hükümlerinin uygulanması gerekir.

HMK'nın 389/1.maddesi ''Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. '' hükmünü, 390/3.maddesi "Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır'' hükmünü, 391/1.maddesi ise ''Mahkeme, tedbire konu olan mal veya hakkın muhafaza altına alınması veya bir yediemine tevdii ya da bir şeyin yapılması veya yapılmaması gibi, sakıncayı ortadan kaldıracak veya zararı engelleyecek her türlü tedbire karar verebilir" hükmünü içermektedir.

Somut davada, dava konusu yönetim kurulu kararı 09.06.2026 tarihli 2026/3 nolu karardır. Şirket esas sözleşmesinin 8. maddesinde, yönetim kurulu özel şartları başlığı altında ve önemli yönetim kurulu kararları bölümünde, yönetim kurulunun aşağıda belirtilen konulara ilişkin karar alabilmesi için A Grubu hissedarlar tarafından atanmış yönetim kurulu üyelerinin en az üçünün ve B Grubu hissedarlar tarafından atanmış yönetim kurulu üyelerinin en az birinin katıldığı yönetim kurulu toplantısında katılanların oy birliği ile karar alınacağının zorunlu olduğu, (d) bendinde; hisse devir, irtifak hakları da dahil tüm teminatların veya hisse devirlerinin pay defterine işlenmesinin onaylanmasının düzenlenmektedir.

Dava konusu 09.06.2026 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan kararlar oy birliği ile alınmıştır. Toplantıda, yönetim kurulu üyesi ...'ın yönetim kurulu üyeliğinden istifasını içeren ihtarnamesi okunarak, ...'nin .... Noterliğinin 03.06.2026 tarihli ihtarname keşide ederek şirket hissedarları ..., ... ...ve Aslı Kesler Schumancher'e ait hisselerin satın alması sebebiyle söz konusu hisse devirlerinin şirket karar defteri ve pay defterine işlenmesi, gerekli yönetim kurulu kararlarının alınması ve ticaret siciline ilişkin işlemlerin yerine getirilmesinin talep edildiğinin belirtildiği, şirket ortaklarından ...'in vefatı üzerine İstanbul Anadolu 31. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2025/362 Esas, 2025/496 Karar sayılı ve 31.05.2025 tarihli mirasçılık belgesine istinaden mirasçı sıfatı ile pay sahibi bulunanların A grubu payları olmak üzere toplam 12.000.000 adet ve 120.000.000,00 TL nominal değerli ve şirket sermayesini temsil eden payların .... Noterliğinin 03.06.2026 pay devir sözleşmesi uyarınca ...'ye devredildiğinin görüldüğü belirtilerek şirket esas sözleşmesinde söz konusu payların devrini engelleyen herhangi bir hüküm bulunmadığı, TTK hükümleri uyarınca devir işleminin usulüne uygun şekilde gerçekleştirildiğinin anlaşıldığı belirtilmek suretiyle pay devrinin kabulüne, ...'nin şirket pay defterine ortak olarak kaydedilmesine, pay devri nedeniyle şirket ortaklık yapısının güncellenmesine, kararın pay defterine işlenmesine ve gerekli gerekli şirket kayıtlarının buna uygun olarak düzeltilmesine, ticaret siciline yapılacak tescil ve ilan işlemlerinin tamamlanmasına dair toplantıya katılanların oy birliği ile karar alınmıştır.

Davacılar vekili söz konusu karara ilişkin olarak dava ile birlikte ihtiyati tedbir talebinde bulunmuştur. Şirket ana sözleşmesinin yukarıda yer verilen 8. maddesinin önemli yönetim kurulu kararları başlığı altındaki (d) bendi kapsamında yönetim kurulu kararının alınmadığı iddia edildiği anlaşılmaktadır. İlk derece mahkemesince davalı şirkete ait esas sözleşmenin yer aldığı Ticaret Sicil Gazete örneklerinin ve sicil dosyasının eksiksiz bir örneğinin celbi ile yönetim kurulu kararındaki oy dağılımının ve alınan kararların esas sözleşmeye uygun olup olmadığı açıklığa kavuşturularak ihtiyati tedbir talebinin yerinde olup olmadığı değerlendirilmek suretiyle bir karar verilmesi gerekir iken herhangi bir değerlendirme yapılmaksızın ihtiyati tedbir düzenlenmesinin amacına aykırı olacak şekilde haklılık durumunun yargılama ile ortaya çıkacağı ve henüz bilirkişi incelemesinin yapılmadığı gerekçesiyle talebin reddi isabetli görülmemiştir.

Açıklanan bu gerekçelerle, davacılar ..., ..., ..., ... ve ... vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile HMK'nın 353/1.a.6 maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, ilk derece mahkemesinin istinafa konu 16.07.2026 tarihli ara kararının kaldırılmasına ve tedbir talebinin yukarıdaki açıklamalar ışığında yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair aşağıdaki karar verilmiştir.

KARAR:Yukarıda açıklanan gerekçelerle;

1-HMK'nın 353/1.a.6. maddesi uyarınca, ilk derece mahkemesinin istinafa konu ihtiyati tedbir talebinin reddine dair16.07.2026 tarihli ara kararının kaldırılmasına,

2-Yukarıdaki açıklamalar ışığında tedbir talebinin yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine,

3-Davacılar tarafından yatırılan istinaf peşin karar harcının, talep hâlinde, ilk derece mahkemesince davacılara iadesine,

4-Davacılar tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

5-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine dair;

HMK'nın 353/1.a.6 hükmü uyarınca dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda, oy birliğiyle ve kesin olarak karar verildi. 24.09.2026