Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1645 E. 2026/1936 K.

T.C.

KAYSERİ

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

6. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/1645

KARAR NO: 2026/1936

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: KAYSERİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 27/04/2026

NUMARASI: 2025/843 E. - 2026/377 K.

DAVANIN KONUSU: Alacak

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 08/10/2026

KARAR YAZIM TARİHİ: 08/10/2026

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde özetle; müvekkilleri ile davalı arasında yapılan hisse devir sözleşmelerinin, Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 595 uyarınca noter onaylı olarak düzenlendiğini, bu sözleşmelerin hukuken geçerli ve bağlayıcı olduğunu, müvekkillerinin hisse devir yükümlülüklerini tamamen yerine getirirken, davalı tarafın ödeme yapmayarak Türk Borçlar Kanunu (TBK) m. 117 gereğince temerrüde düştüğünü, bu durumun, ticari hayatın temel prensiplerine aykırılık teşkil ettiğini, davalıya, borcunu ödemesi için usulüne uygun bir ihtarname gönderildiğini, ancak ihtarnameye rağmen herhangi bir ödeme yapılmadığını, bu nedenle, anapara alacağının yanı sıra, ticari işlerde geçerli olan yüksek orandaki temerrüt faizinin de dava konusu alacağa uygulanması gerektiğini, davalının bu tutumunun, hukuki süreçte kendisi aleyhine doğacak tüm sonuçları kabul ettiği anlamına geldiğini, davalının borcunu ifa etmemesi ve alacağın tahsilinin imkansız hale gelme ihtimaline karşı, TBK m. 123 ve devamı maddeleri uyarınca sözleşmenin feshi ve hisselerin iadesi haklarının saklı kalması talebi ile davanın kabulüne, fazlaya ilişkin hak ve alacakları saklı kalmak kaydı ile, davalının müvekkillerine olan bakiye hisse devir bedeli borcunun şimdilik 100 USD'lik kısmının, dava tarihi itibarıyla işleyecek en yüksek orandaki ticari temerrüt faiziyle birlikte davalıdan tahsiline, yargılama süresince, müvekkillerinin alacağının tahsilini imkansız kılma ihtimaline karşı, devredilen madenin devir, satış, lisans işlemleri vb. işlemlerinin ... İşleri Genel Müdürlüğü'ne (... ) bildirilerek durdurulması ve madenin işletme faaliyetlerinin dava sonuçlanıncaya kadar askıya alınması ve mal kaçırma kastı olması nedeniyle hisselerin başkasına devrinin önlenmesi yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini, şayet mahkeme, alacağın tahsilinin mümkün olmadığına veya dosya kapsamından sözleşmenin feshinin hakkaniyete daha uygun olduğuna kanaat getirirse, akdedilen hisse devir sözleşmelerinin feshine ve devredilen hisselerin tekrar müvekkillerimize iadesine karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafından açılan davanın haksız olduğunu, davanın dayanağı hisse devir sözleşmesinde tahkim klozu bulunduğundan davanın usulden reddedilmesi gerektiğini, davacı tarafça, uyuşmazlık konusu alacağın dayandığı iddia edilen sözleşme, davacıların şirketteki hisse sahipliği durumu, şirketin güncel borç ve alacak durumu, rödovans bilgisi, hisse devir şekli ve bedeli, hisse teminatları ve genel olarak devre ilişkin şartları düzenlemekle, tipik bir pay devri sözleşmesinin konusuyla örtüştüğünü, Limited şirketlerde pay devrine ilişkin hazırlanan yazılı sözleşme çerçevesinde atılan imzaların noterce onaylanması gerektiğini, devrin gerçekleşmesi ise ancak ortaklar genel kurulunun onayı ile mümkün olabileceğini, taraflar arasında ... tarihinde karşılıklı ve geçerli bir ibra protokolü akdedilmekle, müvekkilinden herhangi bir hak ve alacağı olmadığını kabul eden davacıların işbu davayı ikame etmesinin kötü niyetli olduğunu belirterek davacının davasına konu taleplerinin usule ilişkin itirazlara binaen reddine karar verilmesini, mahkeme aksi kanaatte ise savunma ve açıklamalar doğrultusunda davanın esastan reddine karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk Derece Mahkeme kararında; "...HMK'nun 412/4 fıkrasında ''Tahkim sözleşmesine karşı, asıl sözleşmenin geçerli olmadığı veya tahkim sözleşmesinin henüz doğmamış olan bir uyuşmazlığa ilişkin olduğu itirazında bulunulamaz.'' hükmü yer almaktadır. Tahkim şartı, asıl sözleşmeyle aynı belgede yer alsa bile ondan ayrı bir usul sözleşmesi niteliğindedir. Bu nedenle sözleşmenin feshi, sözleşmenin geçersizliği veya tarafların ibra yoluyla borç ilişkisini sona erdirmesi, uyuşmazlıkların çözüm yöntemini belirleyen tahkim iradesini ortadan kaldırmaz. Fesih işleminin haklılığı, ibranın geçerliliği ve feshedilen sözleşmeye dayalı olarak bir alacak hakkının doğup doğmadığı hususları münhasıran hakem veya hakem heyetinin inceleme alanına girer. Bu nedenle sözleşmedeki tahkim şartı geçerlidir.06/01/2025 tarihli protokolün 16. maddesi uyarınca sözleşmeden kaynaklı her türlü uyuşmazlıkta tahkim yoluna başvurulacağı ve tahkim kararının taraflar yönünden bağlayıcı olacağının düzenlendiği, tahkim şartı içeren sözleşmenin taraflarca imzalandığı, ifa edildiği, sözleşmenin hükümlerinin taraflar için bağlayıcı olduğu, davalının 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 116/1-b hükmü gereğince tahkim anlaşmasını ilk itiraz olarak ileri sürdüğü, yapılan incelemede tahkim şartının sözleşmede yer alması, tahkim ilk itirazının süresinde yapılmış olması, taraflar arasındaki ihtilafın kamu düzenine ilişkin olmaması nedeniyle uyuşmazlığın tahkim yolu ile çözümlenmesi gerektiği kanaatine ulaşıldığı gerekçesi ile davanın HMK'nın 413-116/1-b ve 117 hükmü uyarınca usulden reddine karar vermek gerekmiştir. (Hisse devrine ilişkin tahkim anlaşması yapılabileceğine dair Yargıtay 2024/3489 E., 2025/3089 K. Sayılı ilamı bulunmaktadır.) Davacının ikame etmiş olduğu dava ile ilgili tahkim itirazının kabulü ile, HMK'nun 413-116/1-b ve 117 maddeleri uyarınca davanın usulden reddine, ..." şeklinde karar verilmiştir.Bu karara karşı davacılar vekilince yasal süresinde istinafa başvurulmuştur.

İSTİNAF SEBEPLERİ :Davacılar vekilince sunulan istinaf başvuru dilekçesinde özetle; İlk derece mahkemesinin, davalının hisse devir sözleşmesinde yer alan tahkim klozuna dayanarak yaptığı tahkim ilk itirazını kabul ettiğini ve davayı usulden reddettiğini, ancak bu kararın, davalının kendi savunmaları arasındaki çelişkiler ve dosya kapsamındaki diğer belgeler göz ardı edilerek verildiğini, davalı tarafın, cevap dilekçesinde, müvekkilleri ile arasında akdedilen hisse devir sözleşmesinin Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 595 hükmüne aykırı olduğu gerekçesiyle "kesin hükümsüz" (mutlak butlanla geçersiz) olduğunu iddia ettiğini, Hukukumuzda mutlak butlanla geçersiz olan bir sözleşmenin baştan itibaren (ex tunc) hiçbir hukuki sonuç doğurmayacağını, eğer sözleşmenin hiç doğmamış sayılırsa, bu sözleşmeye bağlı bir usul anlaşması olan tahkim klozunun da geçerliliğinden bahsedilemeyeceğini, davalının aynı anda hem sözleşmenin kesin hükümsüz olduğunu hem de aynı sözleşmedeki tahkim klozunun geçerli olduğunu savunmasının, Türk Medeni Kanunu (TMK) m. 2'de düzenlenen dürüstlük kuralına ve hakkın kötüye kullanılması yasağına açıkça aykırı olduğunu, davalının bu çelişkili tutumu, yargılamayı uzatma ve borcun ifasından kaçınma amacını taşıdığını, İlk derece mahkemesinin, davalının bu çelişkili savunmalarını ve TMK m. 2'ye aykırı tutumunu göz ardı ederek tahkim ilk itirazını kabul etmesiyle eksik inceleme yaptığını, nitekim, Yargıtay 1. Hukuk Dairesi'nin 2022/8162 E., 2023/7419 K. sayılı kararında da belirtildiği üzere, kararın usul ve yasaya aykırı, gerekçenin hatalı olduğunu, eksik inceleme ve araştırma ile karar verildiği hallerde ilk derece mahkemesi kararının kaldırılması gerektiğini, Türk Borçlar Kanunu m. 132 uyarınca, borcu doğuran işlem şekle bağlı olsa bile, ibra sözleşmesi şekle bağlı olmaksızın yapılabileceğini, eğer tarafların, sözleşmeyi feshettiğini ve birbirlerini ibra etmişlerse, bu durumun sözleşmeden kaynaklanan uyuşmazlıkların çözüm yöntemini belirleyen tahkim klozuna etkisi de kapsamlı bir şekilde değerlendirilmesi gerektiğini, İlk derece mahkemesinin, ibra protokolünün varlığına rağmen, tahkim klozunun geçerliliğini mutlak surette kabul ederek, bu protokolün tahkim iradesini ortadan kaldırıp kaldırmadığı hususunda yeterli bir değerlendirme yapmadığını, bu durumun mahkemenin maddi vakıaları ve hukuki ilişkileri eksik değerlendirdiğini gösterdiğini, harç ve arabuluculuk ücreti yönünden hatalı karar verildiğini ileri sürerek istinaf başvurularının kabulüne, Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 27.04.2026 tarihli, 2025/843 Esas ve 2026/377 Karar sayılı gerekçeli kararının usul ve yasaya aykırı olması nedeniyle kaldırılmasına, davalının çelişkili savunmaları ve ibra protokolünün tahkim klozuna etkisi hususları da dikkate alınarak, tahkim ilk itirazının yeniden değerlendirilmesi ve davanın esası hakkında karar verilmek üzere dosyanın ilk derece mahkemesine gönderilmesine, gerekçeli kararda hükmedilen bakiye harç ve arabuluculuk ücretine ilişkin hükümlerin iptaline, tüm yargılama harç ve giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekilince sunulan istinafa cevap dilekçesinde özetle; Davaya konu edilen hisse devir sözleşmesinde açık bir şekilde uyuşmazlıkların çözümünde tahkim yolunun belirlenmiş olup yerel mahkemece verilen hükmün de bu noktada isabetli olduğunu, bu nedenle davacıların istinaf dilekçesindeki iddia ve beyanları hukuki dayanaktan yoksun olup gerçeği yansıtmadığını, davacılar tarafından taraflarınca çelişkili beyanlar ve savunmaların sunulduğuna dair istinaf dilekçesindeki beyanların da yerinde olmadığını beyan etmiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ:H.M.K 355. Maddesi gereğince inceleme Kamu düzenine aykırılık halleri dışında istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılmıştır. Dava, hisse devrinden kaynaklı edimlerin ifası, mümkün olmadığı taktirde hisse devir sözleşmesinin feshi talebine ilişkindir. HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf itirazları ve kamu düzenine ilişkin hususlarla sınırlı olarak yapılan inceleme sonunda; Dosya içerisindeki bilgi ve belgelere, davacı tarafın iddialarına, davalı tarafın savunmalarına, dosya kapsamında mevcut bulunan ve tahkim şartının içeren sözleşmenin kapsamına ve dava konusu uyuşmazlığın tahkim yoluyla çözümlemeye elverişli nitelikte bulunmasına, davalı yanın yasal süresi içerisinde sunduğu cevap dilekçesinde tahkim şartının yerine getirilmediğine yönelik olarak ilk itirazda bulunulmuş olmasına, ilk derece mahkemenin somut olaya yönelik kanıtları takdirinde ve hukuki ilişkiyi nitelendirmesinde herhangi bir isabetsizlik bulunmamasına, istinaf edilen kararda yazılı açıklamalara, yasal sebep ve gerekçelere göre davacı taraf vekilinin yukarıda yazılı bulunan istinaf sebeplerinin hiç birinin yerinde olmadığı, kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu değerlendirilmekle davacı taraf vekilince yapılan istinaf başvurusunun HMK'nun 353/1-b.1 maddesi uyarınca esastan reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulması gerekmiştir.

HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-KAYSERİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'nin istinafa konu edilen 27/04/2026 tarih ve 2025/843 E - 2026/377 K sayılı nihai kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşılmakla davacı tarafın istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-Davacılardan alınması gerekli olan 732-TL istinaf karar ve ilam harcı istinaf eden davacı tarafça peşin yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-İstinaf başvurusunda bulunan davacılar tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin ve istinaf kanun yoluna başvurma harcının kendileri üzerinde bırakılmasına,

4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından karşı taraf yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme ile HMK 361/1 uyarınca kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay'a temyiz yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 08/10/2026