Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1295 E. 2026/1381 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/1295

KARAR NO: 2026/1381

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : İSTANBUL 20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ARA KARAR TARİHİ: 22/05/2026

NUMARASI: 2026/211 Esas (Derdest)

DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 02/07/2026

Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen ara kararın ihtiyati tedbir talep eden davacılar vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

TALEP:İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili talep dilekçesinde özetle; ...nin Olağanüstü Genel Kurulu 15 Aralık 2025 tarihinde: (1) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, (2) Şirket sermayesinin tamamlanmasının oya sunulması, (3) Pay sahiplerinden karara katılanlar ile sermaye tamamlama fonunun oluşturulması ve (4) Dilekler ve kapanış maddelerinden oluşan gündemle toplandığını, şirket vekili tarafından gönderilmiş 8 Aralık 2025 tarihli elektronik posta ekinde, davalı Şirket’in hazırladığı 30 Kasım 2025 tarihli bir ara bilanço, ayrıca 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376’ıncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğe göre hazırlanan bilanço ve 30 Kasım 2025 tarihli mizana göre 431 Ortaklara Borçlar hesabı bakiyesinin incelendiği belirtilen SMMM... tarafından hazırlanmış 2 Aralık 2025 tarihli, 2025/05 Rapor Sayılı, Sermayeye Tamamlama Fonuna İlave Edilecek Ortak Alacaklarının Tespitine Ait Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Raporu başlıklı bir rapor pay sahiplerine iletildiğini, şirketin son yıllık bilançosu 31 Aralık 2024 tarihli olduğunu, dava tarihi itibarıyla halen davalının 2025 mali yılına ait bilançosu pay sahipleri incelemesine açılmadığını, 30 Kasım 2025 tarihinde ara bilançolar çıkarılarak buna göre sermaye tamamlaması yapılmak istenmesi TTK ve TTK 376 Tebliği’n in amir hükümlerine aykırı olduğunu, bu nedenlerden dolayı; davalı şirketin 15 Aralık 2025 GK Toplantısı’nda alınan (3) sayılı kararın TTK’nın 449 uncu ve HMK’nın 389 ve devamı maddeleri uyarınca yürütmesinin geri bırakılmasını talep etmişlerdir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince ihtiyati tedbir talebi hakkında yapılan inceleme ve değerlendirme sonunda 22.05.2026 tarihli ara karar ile "...Dava, davalı şirketin genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, davacılar tarafından dava konusu 15/12/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 3 numaralı kararın yürütmesinin geri bırakılmasına yönelik ihtiyati tedbir karar verilmesi talebinde bulunulduğu; yürütmenin geri bırakılması talebine konu 3 numaralı gündem maddesinde "Pay sahiplerinden karara katılanlar ile sermaye tamamlama fonunun oluşturulmasına" ilişkin olduğu, söz konusu bu genel kurul kararı yönünden gerek davacılar gerekse davalı şirket yönünden telafisi imkansız zarar doğma ihtimalinin bulunmaması, davacılar açısından yükümlülük doğurmaması ve mevcut durum itibariye yaklaşık ispat şartının sağlanmaması nedeniyle genel kurul kararının yürütmesinin geri bırakılması talebinin reddine " karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; Genel Kurul Toplantısı’nda alınan (3) nolu kararın oybirliği ile alınmadığı ve oyçokluğuyla alındığı toplantıya ait tutanakla ve davalı ve feri müdahil taraflarca sunulan dilekçelerle sabit olup, bu hususun tartışma konusu olmadığını ve bu hususta yaklaşık ispatın oluşmadığının dahi belirtilemeyeceğini, zira tamamen ispat edilmiş durumda olduğunu, bunun yaptırımının ise kararın kurucu unsurunun gerçekleşmemiş olması nedeniyle, yokluk olduğunu, şirket’in sermaye tamamlama fonu oluşturulması kararına dayanak aldığı SMMM raporu ve raporun ekindeki finansal tabloların gerçeği yansıtmadığının ortada olduğunu, genel kurul toplantısı’nda kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına açıkça aykırı olarak alınan yukarıda açıklanan kararın özellikle 2019 yılında yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında yapılan sermaye artımına yönelik yürütülen yargılamada tespit edilen hususlar ve kesinleşen iptal kararlarıyla aynı nitelikte olup şirket’e ve dolaylı olarak pay sahiplerine zarar vermeye devam ettiğini, şirketi açıkça zarara sokan ve zararı gizleyici faaliyetlerin devam etmekte olması nedenleriyle yürütmenin geri bırakılması kararı verilmedikçe zararın artacak olması gerçeği karşısında ivedilikle vakit geçirilmeksizin yürütmenin geri bırakılması kararı verilmesi gerektiğini, İstanbul 20. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2026/211 Esas sayılı 22.05.2026 tarihli ihtiyati tedbir talepleri ile ilgili ret ara kararının kesin olarak kaldırılmasını ve HMK’nın 389 uncu ve TTK’nın 449 uncu maddeleri uyarınca davalı şirketin 15.12.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan (3) sayılı kararın yürütmesinin geri bırakılmasını talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE: Talep, davalı şirketin 15.12.2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan 3 nolu kararın butlanının tespitine, olmadığı takdirde Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 445 ve devamı maddeleri uyarınca iptali istemine ilişkin derdest davada ihtiyati tedbir istemine ilişkindir.

İlk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş; bu karara karşı davacılar vekillerince, yasal süreleri içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İstinafa gelen uyuşmazlık, genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılması yönünde ihtiyati tedbir şartlarının oluşup oluşmadığı noktasındadır.

TTK'nın 449. maddesine göre genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Mahkemenin bu konudaki takdir hakkının nasıl kullanacağı konusunda, tamamlayıcı hukuk kuralı olarak HMK'nın 389 ve devamı maddelerinde yer verilen ihtiyati tedbirlere ilişkin hükümlerinden yararlanılmalıdır.

HMK'nın 389.maddesi "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyat tedbir kararı verilebilir." hükmünü, aynı Kanun'un 390/3.maddesi ise "Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır" düzenlemesini içermektedir. Buna göre genel kurul kararlarının iptali davalarında TTK'nın 445. maddesi gereğince, alınan kararların yasaya, anasözleşmeye veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun da yaklaşık olarak ispat edilmesi gerekmektedir.

Dava konusu genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinde, genel kurul toplantısına üç ortağın katıldığı, toplantıya katılan ortaklardan ...'ın 5.800.647.214 paya, ...'nin 1.260.559.093 paya, ...'in 1.260.559.093 paya sahip olduğu ve şirketin 8.321.765 400 adet payından tamamının genel kurulda temsil edildiği, toplantının 3 nolu gündem maddesinde ...'ın şirketten olan 700.687.017,14 TL alacağının sermaye tamamlama fonuna konulmasına, ...'ın 5.800.647.214 adet kabul oyu ile karar verildiği, davacıların alınan bu kararlara muhalif kaldıkları ve red oyu verdikleri görülmüştür.

Mahkemece, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına dair talep değerlendirilmeden önce TTK'nın 449. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyesi görüşü alınmış, olumsuz görüş bildirildiği anlaşılmıştır.

Davalı şirketin genel kurulunda alınan 3 nolu kararın iptal veya yokluk yaptırımı koşullarının oluşup oluşmadığı yapılacak yargılama ve değerlendirme ile tespit edileceği gibi bu aşamada sunulan deliller ile mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağına ya da tamamen imkânsız hâle geleceğine veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağına ilişkin de yaklaşık ispat koşulunun gerçekleşmediği gözetildiğinde Mahkemece dava konusu karara ilişkin yürütmenin durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde isabetsizlik yoktur.

HMK'nın 355. Maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ihtiyati tedbir talep eden davacılar vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle:

1-İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-İhtiyati tedbir talep eden davacılar tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-İhtiyati tedbir talep eden davacılar tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, HMK'nın 362(1)f maddesi uyarınca kesin olarak oy birliğiyle karar verildi. 02/07/2026