Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1368 E. 2026/1463 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

13. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/1368 Esas

KARAR NO : 2026/1463 Karar

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: İSTANBUL 22. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

NUMARASI : 2026/403 Esas (Derdest Dava Dosyası)

TARİH: 21/05/2026 (Ara Karar Tarihi)

DAVA: Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz

KARAR TARİHİ: 13/07/2026

İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:

TALEP: Talep eden davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, dava dışı ... A.Ş.'nin hissedarı ve tescil ve ilan edilmiş son yönetim kurulu başkanı ve 28.12.2024 tarihine kadar imza yetkilisi olduğunu, dava dışı şirketin, müvekkilinin babası ...'un hakim hissedar, annesi ve kız kardeşi ile müvekkilinin eşinin hissedar olduğu bir aile şirketi olduğunu, müvekkilinin babasının demans hastalığı nedeniyle kısıtlanması, kendisine vasi atanması ile aile üyeleri arasında yaşanan husumet nedeniyle şirket ve taraflar arasında çok sayıda dava açıldığını, Ticaret Bakanlığı tarafından, şirketin ana sözleşmesinin 8. ve 11. maddelerinde ...'un genel kurulda yer alması, aksi halde ittifakla karar alınması, yönetim kurulu başkanının da ... olarak ismen düzenlenmesi ve ...'un akıl hastalığı nedeniyle alınan genel kurul kararlarının ana sözleşmeye aykırı olduğu için tescil edilemeyeceği görüşü verildiğini ve davalı kurum tarafından da tescil taleplerinin reddedildiğini, ana sözleşmenin 11/b maddesinde; …A Gurubu hissedar ... katılmadığı taktirde genel kurul toplantılarının ve alınan kararların geçerli olabilmesi için D, E, F grubu hissedarların tamamının toplantılara katılmaları ve kararların ittifakla alınması gerektiğinin, 8. maddesinde ise; şirketin genel kurul tarafından seçilen dört ila altı üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil edileceği, A grubu tarafından seçilen ...'un katılmadığı yönetim kurulu toplantılarının ve alınan kararların geçerli olması için D, E, F grubu hisserdarların temsilcileri olan yönetim kurulu üyelerinin tamamının toplantılarda hazır olması ve kararların ittifakla alınması gerektiğinin kabul edildiğini, bu nedenle İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/402 E. Sayılı dosyası ile TTK madde 530 uyarınca yönetim organının oluşturulamaması nedeniyle dava dışı şirket hakkında fesih ve tasfiye davası açıldığını, açılan davada mahkeme tarafından şirkete kayyım atanarak kayyıma yönetim kurulunun seçilmesi için genel kurul toplantısı yapma yetkisi verildiğini, ancak şirket kayyımı tarafından yapılan 04.09.2025 tarihli genel kurulda alınan kararlar da, ...'un genel kurula katılmamış olması ve ittifakla karar alınmaması sebebiyle ana sözleşmeye aykırı olduğundan davalı kurum tarafından tescil talebinin reddedildiğini, mahkemenin yeniden ara karar kurması ile bu kez 28.01.2026 tarihinde genel kurul toplantısı yapıldığını, bu genel kurula ...'u temsilen atanan vasinin katıldığını, ...'un yokluğunda yapılan yönetim kurulu seçiminde vasinin aday olduğunu ve muhalefet şerhlerine rağmen oy çokluğu ile şirket yönetim kurulunun, müvekkili ve diğer hissedarlar olan ..., ... ile vasi ... olarak 4 kişi olarak seçildiğini, yapılan genel kuruldan sonra müvekkilinin katılmadığı ve usule uygun davet yapılmayan yönetim kurulu toplantısında vasinin yönetim kurulu başkanı seçildiğini ve müvekkiline yönetim kurulu başkanvekili olarak şirketi temsilen müşterek imza yetkisi verildiğini, ancak müvekkilinin, seçilen yeni yönetim kurulunda şirketin imza yetkilisi olma yönünde bir iradesi olmadığından MERSİS sisteminde "imza yetkilisi olma" kısıtının bulunduğunu, bu kısıt nedeniyle şirket kayyımı tarafından genel kurulun tescili için MERSİS'ten başvuru yapılamadığını, kayyım tarafından müvekkiline ihtarname gönderilerek kısıtın kaldırılması istenmişse de, müvekkilinin kendi katılmadığı yönetim kurulu toplantısında imza yetkilisi olmasının usulsüz olduğunu ve bu yetkiyi kabul etmediğini bildirdiğini, şirketin 28.01.2026 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararlarının, ana sözleşmenin 8 ve 11. maddelerine aykırı olması, devamında ise müvekkiline usulsüz şekilde yönetim kurulu başkanvekilliği görevi ile imza yetkisi verilmesi ve 25.02.2026 tarihinde ...'un vefat ederek vasinin görevinin sona ermesi nedenleri ile tescilinin reddi için davalı kuruma başvurulduğunu, aynı zamanda genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti için İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/456 E. Sayılı dosyası ile dava açıldığını, açılan bu dava da davalı kuruma bildirilerek davanın sonucunun beklenmesi istenmişse de, sicil tarafından davanın sonucu beklenmeden hatalı şekilde tescil kararı verildiğini, kayyım tarafından MERSİS'ten 15 günlük yasal süre içinde tescil için başvuru yapılamadığını, bunun üzerine hiçbir zaman imza yetkisi olmayan hissedarlar ... ile ... tarafından davalı kuruma şirket adına verilen iki başvuru dilekçesi ile davalı kurumun, genel kurul kararlarını mevcut halini de değiştirerek ve görev taksimi imza yetkisine dair bir yönetim kurulu kararı olmaksızın tescil ettiğini, davalı kurum tarafından hukuka ve davalı şirketin ana sözleşme hükümlerine açıkça aykırı olan genel kurul kararlarını, 3 yönetim kurulu üyesi olacak şekilde, görev taksimi ve imza yetkisine dair bir yönetim kurulu kararı olmadan, müvekkilinin MERSİS'te yetkili olma kısıtı varken, müvekkilinden imza yetkilisi olmaya dair onayı alınmadan ve şirketi temsilen imza yetkilisi olmayan ...'un ve ...'nun imzaları ile verilen dilekçeleri kabul ederek açıkça usulsüz tescil işlemi yaptığını, dava dışı şirketin iki hissedarı ve yönetim kurulu üyesi olan ... ve ... tarafından dava konusu tescil ve ilanın aynı günü 08.05.2026'da müvekkilinin yokluğunda ve dayanak olarak bir yönetim kurulu kararı olmaksızın imza sirküleri çıkarıldığını, bu kişilerin usulsüz imza sirkülerini dayanak alarak yine aynı gün şirket adına işlem yaparak şirkete avukat vekaleti çıkarttıklarını, müvekkilinin yokluğunda, üç kişilik yönetim kurulundan ikisinin talebiyle ve imza yetkisine ilişkin alınmış bir yönetim kurulu kararı da yokken, noterden imza sirküleri çıkarılmasının hukuken ve pratikte imkansız olduğunu, davalı kurumun açıkça usul ve yasaya aykırı şekilde yaptığı tescil işleminden sonra noterlikçe de yönetim kurulu kararı aranmaksızın verilen imza sirküleri ve vekaletname nedeniyle dava dışı şirket ve hissedar olan müvekkilinin haklarının tehlikede olduğunu, yaşanan hukuka aykırılıkların, ihtiyati tedbir kararı ile tescilin durdurulmaması halinde iki yönetim kurulu üyesinin keyfiyeti ile şirket hakkında her türlü kararın alınabileceğinin ve davalı şirket yönünden telafisi imkansız zararların oluşma tehlikesinin açık bir göstergesi olduğunu beyanla dava konusu 08.05.2026 tarihinde yapılan tescil ve ilanın, yetkisiz kişilerin dava dışı şirket adına hukuka aykırı şekilde karar almalarına yol açacak olması nedeniyle müvekkilinin ve şirketin telafisi imkansız zararlara uğramaması için, işbu davada karar verilinceye dek yapılan tescil işleminin durdurulmasına ve tescile dayanılarak çıkarılan imza sirküleri ve vekaletname başta olmak üzere 08.05.2026 tarihi itibariyle şirket adına yapılan tüm işlemlerin hüküm doğurmaması; davalı şirketin yönetim kurulu ve genel kurul karar defterlerinin İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından atanan şirket kayyımı ... tarafından mahkemeye teslim edilmesi ve defterlerin dava boyunca koruma altına alınması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini, mahkeme tarafından verilen kararın ve imza sirküleri ile vekaletnamenin, bu tarih itibariyle davalı şirket adına yapılan tüm işlemler hakkında ihtiyati tedbir kararı verildiğinin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne gönderilmesini ve Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmesini, Türkiye Noterler Birliğine müzekkere yazılarak tescil işleminin durdurulduğunun, bu işleme dayanılarak çıkarılan imza sirkülerinin ve vekaletnamenin verilen ihtiyati tedbir kararı ile karar verilinceye kadar hükümsüz olduğunun bildirilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ: Mahkemece; dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelerle somut olay değerlendirildiğinde; davacının, davalı şirketin yönetim kurulu ve genel kurul karar defterlerinin İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından atanan şirket kayyımı ... tarafından mahkemeye teslim edilmesi ve defterlerin dava boyunca koruma altına alınmasına yönelik ihtiyati tedbir talebinin, açılan davanın uyuşmazlığının konusu olmadığı, davacı tarafın işbu davada karar verilinceye kadar yapılan tescil işleminin durdurulmasına ve tescile dayanılarak çıkarılan imza sirküleri ve vekaletname başta olmak üzere 08/05/2026 tarih itibariyle şirket adına yapılan tüm işlemlerin hüküm doğurmayacağına yönelik ihtiyati tedbir talebi hakkında ise, yaklaşık ispatın koşullarının oluşmaması ve uyuşmazlığın esasını çözecek mahiyette ihtiyati tedbir kararı verilemeyeceği gerekçesi ile ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş ve karara karşı talep eden davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

DAVACI VEKİLİNCE İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ; dava konusu tescil işleminden bu yana dava dışı şirketin şirket ana sözleşmesine ve kanuna aykırı şekilde yönetildiği, dava konusu 08.05.2026 tarihinde yapılan tescil ve ilanın, yetkisiz kişilerin söz konusu şirket adına hukuka aykırı şekilde karar almalarına yol açacak olması nedeniyle müvekkili ve davalı şirketin telafisi imkansız zararlara uğramasının söz konusu olabileceği, ihtiyati tedbir talebi hakkında yaklaşık ispat koşullarının oluştuğu, tescili yapılan genel kurul toplantısı ve alınan kararların hukuka, kanuna, yönetmeliğe, şirket ana sözleşmesine açıkça aykırı olduğu, bu hususun tescile konu belgelerden anlaşıldığı, alınan genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti hakkında dava da açıldığı, davalı kurum tarafından daha önceki genel kurullarda alınan kararlarının tescil taleplerinin reddedildiği, dava konusu genel kurul kararlarının tescilinin temsil ve imza yetkisi olmayan yönetim kurulu üyelerince ve süresinden sonra istendiği, buna rağmen tescil kararı verildiği ve bu karardan sonra yine aynı yönetim kurulu üyeleri tarafından imza sirküleri ve şirket adına vekaletname çıkarıldığı, davalı kurum tarafından dava konusu genel kurul kararlarının değiştirilerek ve yönetim kurulunun görev taksimi ve imza yetkisi hakkında bir karar olmaksızın tescil edildiği, ihtiyati tedbir kararı verilmemesi halinde dava dışı şirket ve müvekkilinin telafisi imkansız zararlara uğrayabileceği, şirket defterlerinin kayyımdan teslim alınarak dava süresince muhafaza edilmelerine dair tedbir talebinin bu davanın konusu ile ilgili olduğu, bu sebeplerle verilen karar hatalı olup kaldırılması gerektiğine ilişkindir.

Yerel Mahkeme tarafından tedbirin yaklaşık ispat koşullarının oluşmadığı ve davanın esasına ilişkin olduğu gerekçesi ile reddedilmesinin hatalı olduğu, tedbir talebinin yaklaşık ispat koşullarının oluştuğu, tescili yapılan genel kurul toplantısının hukuka, kanuna, yönetmeliğe, şirket esas sözleşmesine açıkça aykırı olduğunun tescile konu belgelerden görüldüğü,

Somut olayda Esas Sözleşme'nin 11. Maddesinin (g) bendi gereği (A) grubu pay sahibi olan ...'un katılmadığı genel kurul toplantılarının ve alınan karaların geçerli olabilmesi için (D), (E), (F) grubu hissedarların tamamının toplantılara katılması ve kararların ittifakla alınması şart olmasına rağmen, oybirliği yerine oy çokluğuyla karar alındığından ötürü daha önce yapılan genel kurullarda alınan kararların tescilinin mümkün olmadığı, Esas Sözleşme'ye aykırı olduğundan dolayı işbu hükümlere aykırı yapılan toplantıların tescil edilemeyeceğine ilişkin Ticaret Bakanlığı tarafından hukuki görüş verildiği, ayrıca davalı kurum tarafından da tescilinin reddedildiği,

Dava konusu tescil işleminin başvuru yapan kişilerin şirket imza yetkilisi olmaması ile hukuka ve usule aykırı işlem sonucu gerçekleştiği, yalnızca birinin dikkate alınması halinde dahi yaklaşık ispat şartının gerçekleştiğinin görüldüğü, buna rağmen Yerel Mahkeme tarafından yaklaşık ispatın mevcut olmadığı gerekçesiyle tedbir talebinin reddinin hatalı olduğu ve şirketin hem hissedarı hem de yönetim kurulu üyesi olan müvekkilin haklarını savunmasız ve güvencesiz bıraktığı,

Uyuşmazlığın esasını çözecek nitelikte tedbir kararı verilemeyeceği gerekçesinin Yargıtay kararlarına aykırı olduğu, yaklaşık ispat kuralının sağlandığı sabit olmakla beraber, yerel mahkemenin uyuşmazlığın esasını çözecek nitelikte ihtiyati tedbir kararı verilemeyeceğine yönelik değerlendirmesinin aksine sunulan Yargıtay 3. Hukuk Dairesi 2021/3452 E., 2021/6001 K.

kararıyla beraber somut olayda ihtiyati tedbir kararının verilmesi gerektiği, bu nedenlerle yerel mahkeme ara kararının kaldırılması, huzurdaki davada karar verilinceye dek yapılan tescil işleminin durdurulmasına ve tescile dayanılarak çıkarılan imza sirküleri ve vekaletname başta olmak üzere 08/05/2026 tarihi itibariyle şirket adına yapılan tüm işlemlerin hüküm doğurmayacağına, davalı şirketin yönetim kurulu ve genel kurul karar defterlerinin İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından atanan şirket kayyımı ... tarafından yerel mahkemeye teslim edilmesine ve defterlerin dava boyunca koruma altına alınmasına, verilen kararın ve imza sirküleri ile vekaletnamenin, bu tarih itibariyle davalı şirket adına yapılan tüm işlemler hakkında ihtiyati tedbir kararı verildiğinin istanbul ticaret sicil müdürlüğüne gönderilmesine ve ticaret sicil gazetesinde ilan edilmesine, Türkiye Noterler Birliğine müzekkere yazılarak tescil işleminin durdurulduğu, bu işleme dayanılarak çıkarılan imza sirkülerinin ve vekaletnamenin verilen ihtiyati tedbir kararı ile karar verilinceye kadar hükümsüz olduğunun bildirilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı kurum üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:

HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.

Talep, dava dışı ... A.Ş.'nin 08/05/2026 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu üyelerinin seçimine dair kararın sicilden terkini talebi ile açılan davada, tescil işleminin durdurulması, kararın tescil edildiği tarihten itibaren şirket adına yönetim kurulu tarafından yapılan işlemlerin hüküm doğurmaması ve dava dışı şirketin yönetim kurulu ve genel kurul defterlerinin şirket kayyımından alınarak, dava sonuna kadar muhafaza edilmesine dair ihtiyati tedbir kararı verilmesine ilişkindir. Mahkemece, yukarıda açıklanan gerekçe ile talebin reddine karar verilmiş ve karara karşı talep eden davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 389/1. maddesi; "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir." hükmünü, 390/3 maddesi; '' Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır'' hükmünü içermektedir.

Somut olayda; davacı tarafından, dava dışı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısında alınan ve yönetim kurulu üyelerinin seçimine dair kararın tescil işleminin durdurulması talep edilmiş ise de, kararın tescil edilmiş olması ile böyle bir karar verilemeyeceği, davanın, tescil edilmiş bir genel kurul kararının terkini talebine ilişkin olduğu, dava konusu genel kurul kararı hakkında verilmiş bir iptal kararının bulunmadığı, bu kapsamda genel kurul kararının sicilden terkini talebinin koşullarının oluşup oluşmadığı, davacının bu talepte bulunma hakkına sahip olup olmadığı hususlarının yargılamayı gerektirdiği, Mahkemece, tescil işleminin sonuçlarının askıya alınması ve tescil işleminden itibaren yapılan işlemlerin hüküm doğurmaması şeklinde verilecek kararın, ihtiyati tedbir kurumunun amacını aşan ve uyuşmazlığın esasına etki edecek bir karar olduğu, yine dava dışı şirketin genel kurul ve yönetim kurulu defterlerinin Mahkemece seçilmiş kayyımdan alınması ve muhafaza edilmesinin, bu davada değerlendirilebilecek bir husus olmadığı, şirket defterleri ile ilgili olarak usulsüz işlemler yapıldığına dair bir iddia var ise bunun kayyım atanması kararı verilen dosyada değerlendirilmesi gerektiği, bu itibarla Mahkemece şartları oluşmayan ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde usul ve yasaya aykırılık olmadığı anlaşılmış ve kararda kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davacının istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,

3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcı istinaf eden tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına,

4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden üzerinde bırakılmasına,

5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,

6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine,

Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 13/07/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.