Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1286 E. 2026/1517 K. – Şirketin İhyası

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/1286

KARAR NO: 2026/1517

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : İSTANBUL 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 26/03/2026

NUMARASI: 2025/865 Esas - 2026/200 Karar

DAVA: Şirketin İhyası

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 14/07/2026

Taraflar arasındaki Şirketin İhyası davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı süresi içinde davalı tasfiye memuru vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili tarafından İstanbul 3. Asliye Hukuk Mahkemesi’nin 2025/373 esas sayılı dosyasında tapu iptali ve tescil davası açıldığını, söz konusu davada taşınmazın muris tarafından muvazaalı şekilde devredildiği iddia edilen şirketin davaya dahil edilmesi gerektiğinin mahkemece bildirildiğini, ancak ilgili şirketin ticaret sicilinden terkin edilmiş olması nedeniyle davaya taraf olarak dahil edilmesinin mümkün olmadığını, bu nedenle anılan dosyada verilen 28.11.2025 tarihli ara karar ile müvekkiline şirketin ihyası için dava açma yetkisi verildiğini, uyuşmazlığa konu taşınmazın muris tarafından muvazaalı şekilde devredildiği ileri sürülen şirketin Tasfiye Halinde ... Limited Şirketi olduğunu, söz konusu şirkete karşı yürütülen dava ve işlemlerin sürdürülebilmesi için şirketin yeniden tüzel kişilik kazanmasının zorunlu olduğunu, İstanbul Ticaret Odası siciline kayıtlı bulunan ve tasfiye edilerek sicilden terkin edilen şirket hakkında 6102 sayılı TTK’nın 547. maddesi uyarınca tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının gerekli olduğunun anlaşılması halinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin yeniden tescilinin istenebileceğinin düzenlendiğini, somut olayda da devam eden davada taraf teşkilinin sağlanabilmesi ve tapu iptali ve tescil davasının yürütülebilmesi için şirketin ihyasının zorunlu hale geldiğini, bu nedenle tasfiye edilmiş olan şirketin yeniden ihyasına karar verilmesi gerektiğini belirttiğini, bu sebeplerle ticaret sicilinden terkin edilmiş bulunan söz konusu şirketin ihyasına karar verilmesini ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılara yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP: Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle ; davacı tarafından tasfiyesi tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilmiş bulunan Tasfiye Halinde ... Limited Şirketi’nin ihyasının talep edildiğini, kendisinin şirketin eski ortağı olduğunu ve tasfiye sürecinde tasfiye memuru sıfatıyla görev yaptığını, şirketin tasfiye işlemlerinin Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun şekilde yürütüldüğünü ve tasfiyenin tamamlanmasının ardından şirketin usulüne uygun olarak ticaret sicilinden terkin edildiğini, davacının ihya talebinin İstanbul 3. Asliye Hukuk Mahkemesi’nin 2025/373 esas sayılı dosyasında görülmekte olan tapu iptali ve tescil davasında şirketin taraf ehliyetinin sağlanmasına yönelik olduğunu anladığını, ancak şirketin kuruluşundan itibaren hiçbir dönemde muris muvazaasına konu olabilecek muvazaalı bir işlem yapılmadığını, şirket tarafından gerçekleştirilen taşınmaz ve ticari işlemlerin gerçek satış iradesine dayalı olduğunu ve bedellerinin ödendiğini, görünürde satış gizli bağış niteliğinde herhangi bir tasarrufun bulunmadığını, şirket faaliyetleri kapsamında yapılan işlemlerde gerçek bedelin ödendiğini, taraf iradelerinin örtüştüğünü ve şirketin ticari amacı doğrultusunda hareket edildiğini, bu nedenle muris muvazaasının unsurlarını oluşturabilecek herhangi bir gizli anlaşma veya mirasçıdan mal kaçırma amacının bulunmadığını, dava konusu taşınmazın muris tarafından borçlarının tasfiyesi amacıyla ve gerçek satış iradesiyle ...’a satıldığını ve bu satışla birlikte murisin taşınmazla olan hukuki ve fiili bağının sona erdiğini, sonrasında tarafının da ortağı bulunduğu şirket kurulduğunu ve şirket ortakları tarafından ticari faaliyetlerden elde edilen kazançlarla söz konusu taşınmazın şirket adına satın alındığını, bu aşamadan sonra taşınmazın miras bırakana değil bağımsız tüzel kişiliğe sahip olan şirkete ait olduğunu, şirketin taşınmazı kendi ticari kazancı ile ve bedelini ödeyerek iktisap ettiğini ve mülkiyet hakkının tamamen şirkete ait olduğunu, şirketin mülkiyet hakkından doğan tasarruf yetkisini serbestçe kullanma hakkına sahip olduğunu ve bu nedenle kendisinin veya şirket ortaklarının taşınmazla ilgili olarak mirasçılara karşı herhangi bir hesap verme yükümlülüğünün bulunmadığını, muris ...’in ihyası talep edilen şirketle hukuken bağlantısının bulunmadığını ve murisin borçları nedeniyle bir taşınmaz hariç malvarlığını sattığını ve mirasçılarına sağlığında pay ettiğini belirttiğini, bu sebeplerle ihya talebinin reddi gerektiğini, ayrıca gerek eski ortak gerekse tasfiye memuru sıfatıyla yürüttüğü işlemlerde herhangi bir kusur veya hukuka aykırılık bulunmadığını ve ihya kararı verilmesi halinde dahi bunun şahsı yönünden yeni bir sorumluluk doğurmayacağını belirttiğini, sonuç olarak davacının şirketin ihyasına ilişkin talebinin reddine karar verilmesini, ihya kararı verilmesi halinde bunun muris muvazaası iddialarının kabulü anlamına gelmeyeceğinin ve şahsının sorumluluğunun bulunmadığının hüküm altına alınmasını ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı üzerine bırakılmasını talep ve beyan etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, " ...Şirketin ticaret sicilinden silinmesi işlemi kurucu değil, açıklayıcı nitelik taşır. İncelenen dosyalar kapsamına göre; sicilden terkin edilen Tasfiye Halinde ... Limited Şirketi aleyhine açılmış derdest dava bulunduğu anlaşılmaktadır. Bu durumda davacının ihya davası açmakta hukuki menfaati olup, tüzel kişiliğin ihyasının talep edilmesi olanaklı bulunduğundan; İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'nun ... sicil numarasında kayıtlı Tasfiye Halinde ... Limited Şirketi'nin sicil kaydının İstanbul 3. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2025/373 Esas sayılı dosyasının yürütülmesi, sonuçlandırılması ve bu uyuşmazlık kapsamında ortaya çıkacak hukuki ihtilafların görülmesi ve infazı işlemleri ile sınırlı olmak üzere yeniden ihyasına karar verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine varılmakla; Davanın kabulüne, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün (...)'nin sicil numaralı Tasfiye Halinde...Limited Şirketi'nin Sicil kaydının İstanbul 3. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2025/373 Esas sayılı dosyasının yürütülmesi, sonuçlandırılması ve bu uyuşmazlık kapsamında ortaya çıkacak hukuki ihtilafların görülmesi ve infazı işlemleri ile sınırlı olmak üzere yeniden ihyasına" karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı tasfiye memuru vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacı tarafın, şirketin ihyasını istemekte hukuki bir yararı bulunmadığını, tasfiyesi tamamlanmış ve usulüne uygun terkin edilmiş şirket hakkında ihya koşullarının oluşmadığını, mahkeme, esas davanın konusuna girerek hatalı bir değerlendirme yaptığını, müvekkili hakkında yargılama gideri ve vekâlet ücretine hükmedilmesinin hukuka aykırı olduğunu, hükmün ölçüsüz ve belirsiz olduğunu,müvekkilinin dava dışı İstanbul 3. Asliye Hukuk Mahkemesi dosyasında sunduğu cevap dilekçesinde açıkça taşınmazın gerçek satışla edinildiğini, bedelin ödendiğini, şirketin bağımsız tüzel kişiliği ile taşınmazı iktisap ettiğini, miras bırakan ile şirket arasında muvazaalı bağ bulunmadığını beyan ettiğini, buna rağmen mahkemenin esas dosyada ileri sürülen iddiaların doğruluğunu araştırmadan ve taraf ehliyeti meselesini varsayım kabul ederek ihya kararı verdiğini, ihya davasının, esas uyuşmazlığın ön kabulü şeklinde kullanılamayacağını beyanla İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 26/03/2026 tarih, 2025/865 E.- 2026/200 K. sayılı kararının kaldırılmasına, davanın reddine karar verilmesine, ihya kararı korunacak ise de müvekkili hakkında vekâlet ücreti ve yargılama gideri yükletilmesine ilişkin hükmün kaldırılmasına, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE:Dava, tasfiye sonucu ticaret sicilinden terkin edilen şirketin derdest dava nedeniyle tüzel kişiliğinin ihyası istemine ilişkindir.

İlk derece mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiş, bu karara karşı davalı olan tasfiye memuru tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.

Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 547. maddesi gereğince "(1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir". Alacaklıların çağrılması ve korunması başlıklı 541/3 maddesinde" şirketin, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir" hükümleri düzenlenmiştir.

Şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılması halinde tüzel kişiliğin sona ermesinden söz edilecektir. Tüzel kişiliğin son bulması sonucunu doğuran fesih ve tasfiye işleminin hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün olmayıp bu durumda bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına olacaktır.

Ek tasfiye niteliği gereği yeni bir hukuki durum yaratmayıp,tasfiye aşamasında ihmal edilen veya eksik yapılan işlerin tamamlanmasına imkan sağlayarak tasfiyenin gerçek anlamda tamamlanmasına hizmet eden geçici bir tedbir niteliğindedir.Tasfiyesiz resen terkin edilen şirketler hakkında TTK geçici 7. Maddesi uyarınca açılan ihya davalarının aksine TTK 547 maddesi uyarınca açılan ihya (ek tasfiye) davaları için kanunda herhangi bir zaman aşımı ve hak düşürücü süre düzenlenmemiştir.(Yargıtay 11. H.D'nin 28/04/2022 tarih ve E: 2022/2520 -K: 2022/3557)

Dosya kapsamından ihyası talep edilen Tasfiye Halinde ... Limited Şirketin tasfiyeye girdiği, tasfiye memuru olan davalının 21.05.2020 tarihinde şirketin tasfiye kapanışı yapılarak ticaret sicilden kaydının terkin edildiği, davacı tarafından ihyası istenen şirket aleyhine açılan İstanbul 3. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2025/373 Esas sayılı dava dosyasının derdest olduğu görülmüştür.

Somut olayda davacının açtığı tapu iptal ve tescil istemine ilişkin dava, davaya konu şirketin tasfiyesi tamamlandıktan sonra açılmış ise de tasfiye memurunun TTK 541/3 maddesindeki sorumluluğu gözetildiğinde derdest bir davanın bulunması nedeniyle tasfiyenin usulüne uygun eksiksiz tamamlandığından bahsedilemeyecektir.Bu hale göre davacının anılan dava dosyası nedeniyle şirketin ihyasını istemekte haklı ve hukuki hukuki yararı bulunduğu ve terkin edilen şirket yönünden ek tasfiye koşulları oluştuğu anlaşılmakla mahkemece davaya konu şirketin derdest dava dosyası ile ilgili ek tasfiye işlemleri ile sınırlı olarak şirketin yeniden ticaret siciline kayıt tesciline karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmamaktadır.

Davalı tasfiye memurunun tapu iptal ve tescil davasına yönelik savunma sebeplerinin incelenmesi, ihya şartlarının oluşup oluşmadığının incelendiği eldeki davanın konusu olmadığından davalı vekilinin bu yöne ilişkini istinaf sebepleri de yerinde görülmemiştir.

HMK'nın 326-(1) maddesi gereğince; kanunda yazılı haller dışında, yargılama giderinin davada haksız çıkan taraftan alınmasına karar verilir. Somut olayda olağan tasfiye sonunda şirketin sicilden terkin edildiği anlaşılmakta ise de tasfiyenin eksiksiz yapılmasından tasfiye memuru sorumlu olmasına göre davalı tasfiye memuru aleyhine vekalet ücretine hükmedilmesinde isabetsizlik yoktur.

Açıklanan nedenlerle HMK 'nın 355. Maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda davalı tasfiye memuru vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

KARAR : Yukarıda ayrıntısı ile açıklanan nedenlerle;

1-Davalı tasfiye memuru vekilinin vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-Davalı tasfiye memuru tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-Davalı tasfiye memuru tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, HMK'nın 362(1) ç maddesi uyarınca kesin olarak oy birliğiyle karar verildi. 14/07/2026