Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1284 E. 2026/1461 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

13. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/1284 Esas

KARAR NO : 2026/1461 Karar

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: İSTANBUL 22. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

NUMARASI : 2025/431 Esas- 2026/284 Karar

TARİH: 08/04/2026

DAVA: Şirketin İhyası

KARAR TARİHİ: 13/07/2026

İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 20.02.2015 ve 26.02.2015 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde yapılan ilanlar üzerine tasfiye edilmiş olan ...A.Ş.'ye karşı İstanbul 43. İş Mahkemesi'ne açılan hizmet tespitine ilişkin davada davalı şirketin tasfiye edildiğinin öğrenildiğini, mahkemece şirketin ihya edilmesi için 06.08.2025 tarihli ara kararın verildiğini beyanla davalı ...A.Ş.'nin ihyasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP: Davalı ... Sicil Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın, olağan tasfiye sonucu gerekli prosedürün yerine getirilmesi ve talep üzerine ticaret sicilinden terkin edilen şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi kapsamında olduğunu, davacının, husumeti yalnızca yasal hasım olan müvekkili müdürlüğe yönelttiğini, oysa usule ve Yargıtay içtihatlarına göre, husumetin aynı zamanda tasfiye memuruna da yöneltilmesi gerektiğini, bu itibarla, uyuşmazlığa uygulanacak hukuk kuralları ve davacının iddiaları değerlendirilirken anılan hususların göz önünde bulundurulmasının önem arz ettiğini, Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün, TTK'nın 32. maddesi ve Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 34. maddesi hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün, Ticaret Sicili’ne tescil konusundaki talepleri, ilgili yasanın kendisine verdiği yetki ve görev alanı içinde değerlendirip sonuca bağladığını ve yargı merci gibi hareket etmediğini, yasal şartlar oluşmuşsa yapılan işlemle ilgili tescil kararı verdiğini, aksi halde, tescil talebini gerekçe göstererek reddettiğini, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirket tasfiye memurunda olduğunu, mahkemece dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK'nın 547/2 maddesi gereğince tasfiye memuru atanması gerektiğini, müvekkilinin, dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmadığını, tasfiye sürecinde eksik olarak yapıldığı iddia edilen işlemlerin muhatabının tasfiye memuru olduğunu, bu nedenle, yasal hasım konumunda bulunan müvekkilinin, yargılama masraflarından sorumlu tutulamayacağını, vekalet ücretine hükmedilemeyeceğini beyanla haksız ve yasal dayanaktan yoksun davanın reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ: Mahkemece; davanın, ek tasfiye işlemlerinin yapılması amacıyla olağan tasfiye sonucu ticaret sicilinden terkin edilen şirketin ihyası istemine ilişkin olduğu, davacı tarafça İstanbul 43. İş Mahkemesi'nin 2025/57 Esas sayılı dava dosyasıyla ihyası istenen şirket aleyhine dava açılmış olup; adı geçen mahkemece davacı tarafa şirketin ihyasını sağlamak için yetki ve süre verildiği, son tasfiye memuruna yapılan tebligatla taraf teşkilinin sağlandığı, TTK'nın 547/2 maddesinin koşullarının oluştuğu, davalı ... Sicil Müdürlüğü'nün ihyası istenilen şirketin terkininde kusuru bulunmadığından ve yasal hasım olarak davada yer alması gerektiğinden lehine ve aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti tayin edilmesine yer olmadığı, TTK'nın 285. maddesi uyarınca tasfiye memurlarının alacaklıların haklarını korumakla görevli olmaları, tasfiye memurları tarafından tasfiye prosedürünün eksik bırakılmış olmasının kusursuz olduklarını ispatlamadıkları sürece müteselsil sorumluluklarını gerektirmesi, TTK'nın 541. maddesi gereğince henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçların notere depo edilmesi ya da kafi bir teminat ile karşılanması gerekliliği karşısında yargılama giderlerinin davalı tasfiye memuru üzerinde bırakılması ve atanan tasfiye memurunun şirketin son tasfiye memuru olması nedeniyle kendisine takdiren ücret tayinine yer olmadığı gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmiş ve karara karşı davalı tasfiye memuru vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

DAVALI TASFİYE MEMURU VEKİLİNCE İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ; Şirketin tasfiyesinin tamamlanması ile terkin edildiği tarihten itibaren 10 yıldan fazla süre geçtiği, bu sürenin şirket defterlerinin saklanması ve ibraz süresinden bile uzun olduğu, defterlerin saklanması ve ibrazı için getirilen 10 yıllık sürenin bu davaya kıyasen uygulanması ve davanın hak düşürücü sürenin geçmiş olması nedeniyle reddine karar verilmesi gerektiği, davacının hiçbir zaman şirket çalışanı ve personeli olmadığı, kendisine nezaketen verilen bir yazıyı kullanarak sigortalılık süresinin başlangıcını geriye yürütmek maksadı ile dava açtığı, kötü niyetli olduğu ve hukukun kötü niyeti himaye etmeyeceğine ilişkindir.

İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:

HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.

Dava, ticaret sicilinden tasfiye nedeniyle terkin edilen şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 547. maddesi uyarınca, ek tasfiye işlemleri nedeniyle ihyası talebine ilişkindir. Mahkemece, davanın kabulüne karar verilmiş, karara karşı davalı tasfiye memuru vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

Türk Ticaret Kanunu'nun 547. maddesinde; "tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlanıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemleri yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." denilmek suretiyle ek tasfiye düzenlenmiştir.

Tasfiye Halinde ...Anonim Şirketi'nin sicil kaydı 20/02/2015 tarihinde tasfiye neticesinde davalı ... Sicil Müdürlüğü'nce terkin edilmiştir. İhyasına karar verilen şirket aleyhine davacı tarafından İstanbul 43. İş Mahkemesi'nin 2025/57 Esas sayılı dosyası ile sigortalılık başlangıcının tespiti davası açılmış olup, davanın derdest olduğu ve Mahkemece davacı vekiline şirketin ihyası için dava açmak üzere süre verildiği anlaşılmıştır. Şirketin tasfiyesinin, hakkında davacı tarafından açılmış ve derdest dava dosyası olması nedeniyle tamamlanmadığı, ek tasfiye işlemlerinin yapılması için yeniden sicile tescil edilmesi ve ek tasfiye işlemleri yönünden tasfiye memurunun görevinin devamına karar verilmesi gerekir. TTK'nın 547. maddesi uyarınca açılmış bu dava hakkında yasada hak düşürücü süre düzenlenmemiş olup, şirket defterlerinin saklanması için getirilmiş 10 yıllık sürenin kıyasen bu davaya uygulanması da mümkün değildir. Bu nedenle Mahkemece, davacının, anılan şirketin ihyasını talep etmekte hukuki yararının bulunduğu kabul edilerek, herhangi bir hak düşürücü süreye tabi olmayan davanın kabulüne karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmamaktadır. Davacının, ihyası talep edilen şirkette çalışmış olup olmadığı ise bu davada değerlendirilecek bir husus değildir.

Açıklanan nedenlerle, dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere göre, mahkeme kararının gerekçesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden davalı tasfiye memurunun istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 maddesi gereğince esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmişitir.

HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davalı tasfiye memurunun istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,

3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcı istinaf eden tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına,

4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden üzerinde bırakılmasına,

5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,

6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine,

Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda Yargıtay HGK'nun 14/07/2025 Tarih, 2024/251 Esas ve 2025/468 Karar sayılı kararı uyarınca HMK'nun 362/1-ç maddesi gereğince kesin olarak 13/07/2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi.