İlk Derece Mahkemesi 2026/1215 E. 2026/64 K.

T.C. İSTANBUL 29. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1215 KARAR NO : 2026/64

DAVA : ŞİRKETİN İHYASI DAVA TARİHİ : 02/06/2026 KARAR TARİHİ : 16/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı iddiası; müvekkili İhsan Saraçoğlu adına, ... Gayrimenkul Emlak Danışmanlığı Turizm Ticaret Limited Şirketi'ni hasım göstererek .... Tüketici Mahkemesinin 2026/... Esas sayılı dosyası ile Devremülk satış vaadi sözleşmesi kapsamında sunulmuş hizmetlerin yerine getirilememesi sebebiyle sözleşmenin iptali ve sözleşme devamı niteliğindeki tapunun iptali istemi için dava açıldığını, davalı firmanın tasfiye olduğunu ve Ticaret Sicil Müdürlüğü’nden kaydının silindiğini, .... Tüketici Mahkemesinde açılan davada taraf teşkilinin sağlanması açısından işbu davanın açıldığını, ihyasını istedikleri ... Gayrimenkul Emlak Danışmanlığı Turizm Ticaret Limited Şirketi’nin ticaret sicilinden terkin edilmeden önceki adresinin ''... Mah. ... Sk. B Blok No: 82 İç Kapı No: 5 ... / İstanbul'' olduğunu, işbu şirketin 02.01.2024 tescil tarihi itibariyle tasfiyeye girdiğini, 10.05.2024 tarihli kararla tasfiye kapanışı yaptığını ve müdürlüklerindeki sicil kaydının 10.05.2024 tarihinde tescil edilerek silindiğini, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2016/14228 K. 2016/9687 T. 19.12.2016 tarihli Yargıtay hükmünce şirketin tasfiye/ek tasfiyesi için karar vererek şirketle ilgili işlemlerin yapılabilmesi için yeni bir veya birkaç kişinin tasfiye memuru atanarak tescil ve ilan edilmesi gerektiğini belirtmekle birlikte talep ettiğini, 6335 Sayılı Kanun ile 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununa eklenen geçici 7. madde gereğince ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanların haklı sebeplere dayanarak silinme tarihinden itibaren beş yıl içinde mahkemeye başvurarak şirketin veya kooperatifin ihyasını isteyebileceğini, ihyası talep edilen şirketin tasfiye sonucu sicilden terkin edildiğini, bu durumda terkinden önceki tasfiye memurunun sorumluluğunun doğduğunu, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'ndeki ilanlardan anlaşıldığı üzere şirkete tasfiye sürecinde tasfiye memuru olarak ...'ün atandığını beyanla açıklanan sebeplerle İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünün sicilinde kayıtlı ... Gayrimenkul Emlak Danışmanlığı Turizm Ticaret Limited Şirketi'nin tüzel kişiliğinin ihyası ile yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ...'ün savunması; davacı tarafından, dava dışı şirket Tasfiye Halinde ... Gayrimenkul Emlak Danışmanlığı Turizm Ticaret Limited Şirketi aleyhine 06/02/2026 tarihinde .... Tüketici Mahkemesi'nin 2026/... Esas sayılı dosyasında sözleşmelerin iptali ve devamında tapuların iptal ve tescili talepli dava açıldığını, .... Tüketici Mahkemesince davacı yana tasfiye halindeki şirketin ihyası için süre ve yetki verilmiş olduğunu ve davacı yan tarafından mahkememiz dosyasının ikame edildiğini, dava dışı şirket Tasfiye Halinde ... Gayrimenkul Emlak Danışmanlığı Turizm Ticaret Limited Şirketi'nin tasfiye süreci, son tasfiye memuru olarak tarafınca yürütüldüğünü, dava dışı şirketin, 26/12/2023 tarihli 3 sayılı genel kurul kararı ile tasfiyeye giriş kararı aldığını, karar aynı gün notere tasdik ettirildiğini ve ilgili kararın 2 Ocak 2024 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlandığını, 26/12/2023 tarihli kararda ayrıca şahsının tasfiye memuru olması kararı da alındığını, 04/01/2024 tarihinde tasfiye memuru sıfatıyla tarafınca, TTK'nın 541. Maddesi uyarınca tasfiye sürecindeki şirketin alacaklılarına çağrı yapılması kararı alındığını ve ilk ilanın 23/01/2024 Tarih ve 11006 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi ile ilan olunduğunu, devam eden süreçte 31/01/2024 tarihli 11012 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi ile ikinci çağrının ilan olduğunu, 08/02/2024 tarihli 11018 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi ile de üçüncü çağrı ilan olduğunu, ilgili ilanlara istinaden tasfiye işlemleri tarafınca kusursuz bir şekilde yürütüldüğünü, tasfiye sürecindeki şirketin bilançosunun hazırlandığını ve şirkete terkine hazır hale getirildiğini, 08/05/2024 tarihli 2024/1 sayılı genel kurul kararı ile de Tasfiye Halinde ... Gayrimenkul Emlak Danışmanlığı Turizm Ticaret Limited Şirketi ticaret sicilinden terkin edilmesi kararı alındığını, ilgili kararın 10/05/2024 tarih 11079 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan olduğunu, davacının ise sicilden terkin edilmiş dava dışı şirket aleyhine, 06/02/2026 tarihinde Ankara Batı Tüketici Mahkemeleri'nde taraflar arasındaki sözleşmelerin iptali, bedel iadesi ve devredilen taşınmazların tapu iptali ve tescili şirkete yeniden tescili istemiyle dava açtığını, terkin edilmiş olan Tasfiye Halindeki dava dışı şirketin, tasfiye süreci boyunca, yukarıda belirtmiş olduğu tarihlerde alacaklılara ilan yapılmış olmasına rağmen davacı tarafça herhangi bir alacak kaydı başvurusu yapılmadığını, bu sebeple davanın reddinin gerektiğini, nitekim kendisince yürütülmüş olan tasfiye sürecinde, davacı yanca tasfiye memuru olarak kendisine başvurulmadığını ve alacaklarının bilançoya dahil edilmesi adına talepte bulunulmadığını, davacının alacak iddia ettiği davasını, 06/02/2026 tarihinde öne sürdüğünü ve bu tarihin tasfiye sürecinde alacaklılara çağrı yapılan ilanlardan tam iki sene sonrası olduğunu, terkin işlemlerinin de 10/05/2024 tarihinde, davacı yanın alacak iddia ettiği davasından tam 1 yıl 7 ay önce gerçekleştirildiğini ve tescil olunduğunu, davacı yanın alacağını tasfiye memuru olarak görev yapan tarafına bildirmemesi yönündeki kusurunu, yine tarafına izafe edilemeyeceğini zira davacı yan tarafından, tüketici mahkemesindeki davasının, tasfiye süreci ve terkin işlemleri gerçekleştikten çok sonra açıldığını, ilgili tüketici davası sebebiyle şirketin ihyasının talep edildiğini, bu sebeple davanın açılmasında kendisinin herhangi bir kusuru bulunmadığını, fakat mahkemenin, savunmaların aksine kanaatte olması halinde, aleyhine vekalet ücretine hükmedilmemesi gerektiğini, terkin işlemlerinin, alacak talep edilen davadan önce gerçekleştirilmesi durumunda, tasfiyeyi gerçekleştiren memurun yargılama giderinden sorumlu tutulamayacağına dair Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun da kararı (Yargıtay Hukuk Genel Kurulu 2024/420 Esas, 2024/382 Karar numaralı ve 10/07/2024 tarihli kararı) bulunduğunu ayrıca davacı yanın davasını kabul ettiği anlamı gözetilmemesi kaydıyla, eğer mahkeme aksi kanaatte olursa, son şirket yetkilisinin ek tasfiye memuru olarak görevlendirilmesini talep ettiğini zira her ne kadar şirketin son tasfiye memuru olsa da, Serbest Muhasebeci Mali Müşavir olması dolayısıyla fazlaca iş yoğunluğu sebebiyle ilgilenemeyebileceğini, TTK m.547/2 gereğince tarafının değil son şirket yetkilisi ...'nın ilgili ek tasfiye işlemlerini yürütmek üzere ek tasfiye memuru olarak atanmasını, davacı tarafça ikame edilmiş olan haksız davanın reddini, yargılama giderinin davacı yan üzerinde bırakılmasını, mahkeme aksi kanaate olacak olursa, davanın açılmasında tasfiye memuru sıfatıyla tarafının kusurlu olmadığı göz önünde bulundurularak aleyhinde yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemesini ve son şirket yetkilisi ...'nın ilgili ek tasfiye işlemlerini yürütmek üzere ek tasfiye memuru olarak atanmasını arz ve talep etmiştir. Davalı İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün savunması; Ticaret Sicil Müdürlüğünün Türk Ticaret Kanunu m.32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m.34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, Ticaret Sicili Müdürlüğünün, ticaret siciline tescil konusundaki talepleri, ilgili yasanın kendisine verdiği yetki ve görev alanı içinde değerlendirdiğini ve sonuca bağladığını; yargı merci gibi hareket etmediğini, yasal şartlar oluşmuşsa yapılan işlemle ilgili tescil kararı verdiğini, aksi halde, tescil talebini geRekçe göstererek reddettiğini, tasfiye memurları tarafından tasfiye prosedürünün eksik bırakılmış olmasının memurların sorumluluğunu gerektirdiğini, tasfiye memurlarının alacaklıların haklarını korumakla görevli olduğunu, (6762 Sayılı TTK m.224 ve 6102 sayılı TTK m.285) henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçların notere depo edilmesi ya da kafi bir teminat ile karşılanması gerektiğini, (6762 Sayılı TTK m.445 ve 6102 sayılı TTK.m.541) bu yapılmadan şirketlerin tasfiye süreci sonuçlandırılıp, bakiyeler mevcut pay sahiplerine dağıtılmış ve şirket kayıtları sicilden terkin edilmiş ise, terkin işlemlerinin iptali ile şirket tüzel kişiliği ihya olunarak tasfiye sürecine yeniden geçilebileceğini, tasfiye memurlarının iddia edilen eksik işlemlerini, Sicil Müdürlüğünün tespit etmesinin mümkün olmadığını, mahkemenin davanın esası ile ilgili vereceği karara uyacaklarını, TTK m. 545/1’de düzenlendiği üzere, Ticaret Sicili Müdürlüğü tasfiye memurlarının bildirimi ve başvurusu üzere işlem yapıldığını, bu kapsamda herhangi bir sorumluluğunun bulunduğunun kabul edilmesinin kanuna aykırı olacağını nitekim tasfiye memurlarının, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlâl ettikleri takdirde, şirkete ve şirketin alacaklılarına karşı sorumlu olduğunun düzenlendiğini, olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan, şirketin kurucusu ve tasfiye memuru olan; tasfiye sürecinde açılan davaya rağmen şirketin ticaret sicilinden silinmesini talep eden tasfiye memurunun kusurundan dolayı Ticaret Sicili Müdürlüğünün sorumluluğunun bulunmadığını, mahkemece dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK m. 547/2 gereğince tasfiye memuru atanmasının zorunlu olduğunu, TTK m. 547/2'ye göre, mahkemece istemin yerinde olduğuna kanaat getirilmesi durumunda şirketin ek tasfiye amacıyla ticaret siciline yeniden tescili ile birlikte bu işlemlerin yapılması için son tasfiye memurlarının veya yeni bir veya birkaç kişinin tasfiye memuru olarak atanması gerektiğini zira kanunun gerekçesinde de ifade edildiği üzere, önceki tasfiye memurlarının görevinin terkin işlemiyle birlikte sona erdiğini, bir başka husus olarak da ek tasfiye kapsamındaki işlemlerin gerçekleştirilmesi maksadıyla atanacak tasfiye memurunun/memurlarının TTK m. 536'da düzenlenen şartlara haiz olması gerektiğini ve buna göre; mahkemece atanacak temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye'de bulunmasının şart olduğunu, Sicil Müdürlüğünün davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacağını, Sicili Müdürlüğü'nün, dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmadığını, tasfiye sürecinde eksik olarak yapıldığı iddia edilen işlemlerin muhatabının tasfiye memurları olduğunu, bu nedenle, yasal hasım konumunda bulunan müvekkilinin, yargılama masraflarından sorumlu tutulamayacağını, davanın açılmasına sebebiyet vermeyip de davanın niteliği gereği yasal hasım konumunda bulunan müvekkilinin aleyhine yargılama giderlerine ve vekâlet ücretine hükmedilemeyeceğini, yukarıda arz ve izah edilen nedenlerle; haksız ve yasal dayanaktan yoksun davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Tüm Dosya Kapsamı Birlikte Değerlendirildiğinde Dava, ticaret sicilinden tasfiye sebebiyle terkin edilen şirketin, sicile yeniden tescili istemine ilişkindir. Uyuşmazlık, tasfiye sebebi ile sicilden terkin edilen şirketin ihya koşullarının oluşup oluşmadığı konularından ibarettir. TTK'nın 547. maddesinde "Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurlarının, yönetim kurulu üyelerinin, pay sahibi veya alacaklıların, şirket merkezinin bulunduğu yerde ki asliye ticaret mahkemesinden bu ek işlemler tamamlanıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilecekleri, mahkemenin istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse ek tasfiye için yeniden tesciline ve bu işlemleri yapmaları için tasfiye memuru atayacağı düzenlenmiştir. Belirtilen yasa maddesinde açıkça düzenlendiği üzere; tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa davaya dayanak olan işlemlerin sonuçlandırılmasına münhasır olarak şirketin yeniden tescili talebi ile işbu davanın açılıp görülmesi mümkündür. Somut olayda davacı ile ihyası talep edilen şirketin taraf olduğu dosyanın görülüp sonuçlandırılması için terkin edilmiş şirketin yeniden tescili zorunludur. Davacının açtığı dava sonucunda davanın kabulüne karar verildiği taktirde tasfiye işlemlerinin eksiksiz olarak tamamlandığından bahsedilemeyecektir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2015/1277 E.) TTK 547. maddesi kapsamında açılan davada ise zamanaşımı veya hak düşürücü süre söz konusu değildir. Somut olayda, davacı tarafından ....Tüketici Mahkemesi 2026/... Esas sayılı dosyasında terkin edilen şirket aleyhine dava ikame edilmiş olduğu, ....Tüketici Mahkemesi 2026/... Esas sayılı dosyasında husumet yöneltilebilmesi için ihya davası açmakta davacının hukuki yararının bulunduğu, davacının dosyada verilecek hükmün infazı için ihya talep etmekte menfaatinin bulunduğu ve davacının TTK'nın 547. maddesi gereği ek tasfiye için ihya talep edebileceği anlaşılmakla ek tasfiye amacıyla şirketin ihyasına karar vermek gerekmiş, davalı sicilin yasal hasım olması nedeniyle yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulması mümkün görülmemiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-1-Davanın KABULÜ ile; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-5 sicil numarasına kayıtlı TASFİYE HALİNDE ... GAYRİMENKUL EMLAK DANIŞMANLIĞI TURİZM TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin ....Tüketici Mahkemesi 2026/... Esas sayılı dosyasında verilecek karar ve yapılacak işlemlerin infazı amacıyla TTK'nın 547. Maddesi uyarınca İHYASINA, TTK'nın 547/2 maddesi uyarınca ... (T.C. Kimlik No:...)'nin tasfiye memuru olarak atanmasına, Kararın tescil ve ilanına, masrafların davacı tarafından karşılanmasına, 2-Peşin harcın mahsubu ile başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davalı Ticaret Sicili Müdürlüğü yasal hasım olduğundan aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 4-Davacı tarafından yapılan posta ve tebligat gideri 85,90 TL, mahsubuna karar verilen peşin harç ile başvuru harcı toplamı 1.464,00 TL olmak üzere toplam 1549,90 TL yargılama giderinin davalı ...'den tahsili ile davacıya verilmesine, 5-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan AÜTT'ye göre 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalı ...'den tahsili ile davacıya verilmesine, 6-Gider avansının kalan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa iadesine, Dair, tarafların yokluğunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 16/09/2026

BAŞKAN ...

ÜYE ...

ÜYE ...

KATİP ...